Fachbeiträge & Kommentare zu Unternehmen

Rz. 74 Schon vor 1998 wurden üblicherweise fünf firmenrechtliche Grundsätze unterschieden: Durch die Liberalisierung und Vereinheitlichung des Firmenbildungsrechts haben sich allerdings die Gewichte zwischen den Prinzipien versc...mehr

Rz. 1482 Die Geschäftsführer der EWIV haben Änderungen zur Eintragung in das Register anzumelden (§ 2 Abs. 3 Nr. 1 EWIV-AusfG und § 3 Abs. 1 Satz 1 EWIV-AusfG).mehr

Rz. 20 Aus der Bewilligung muss sich – ggf. im Auslegungswege – die Person des Bewilligenden so genau ergeben, dass das GBA sich über seine Identität mit dem Betroffenen Gewissheit verschaffen kann.[27] Ergibt sich die Personengleichheit nicht aus der Erklärung selbst, so ist der Nachweis durch öffentliche Urkunden zu führen (z.B. durch Heiratsurkunde oder durch Personenfest...mehr

Sachverhalt Die Lohnsteuer für März wurde für 50 Mitarbeiter einer Firma zum 10.4.2024 angemeldet und abgeführt. In der Meldung waren folgende Beträge enthalten: Summe der einzubehaltenden Lohnsteuer: 50.000 EUR Evangelische Kirchensteuer: 2.400 EUR Römisch-katholische Kirchensteuer: 2.100 EUR Es wird festgestellt, dass die abgeführten Steuerabzugsbeträge zu gering waren. Bei de...mehr

Rz. 185 Das Recht der GbR schränkt die Möglichkeit der Gesellschafter, einen Namen für ihre Gesellschaft frei zu wählen, nicht ein. Gleichwohl unterliegt auch die GbR bestimmten Beschränkungen in der Namenswahl. Selbstverständlich kann die Gesellschaft die Namen aller ihrer Gesellschafter als Gesamtnamen wählen. Davon ging erkennbar auch der Gesetzgeber selbst aus. Daneben i...mehr

Rz. 121 Die Projekt X GmbH & Co. KG beauftragte am 17.1.2015 den Architekten Y mit der Planung und Bauüberwachung (Leistungsphasen 2 bis einschließlich 8) für den Neubau eines Wohnhauses mit Einliegerwohnung in München-Pasing. Der Vertrag enthält zur Dauer der Gewährleistung u.a. folgende Klausel: "Die Gewährleistungsfrist beträgt fünf Jahre nach Bezugsfertigkeit". Der Vert...mehr

Rz. 200 Schließt eine GmbH als "beherrschte" Gesellschaft einen Unternehmensvertrag (Beherrschungs-, bzw. Gewinnabführungsvertrag) ab, so ist dieser erst wirksam, wenn er samt dem Datum des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung in das Handelsregister der "beherrschten" Gesellschaft eingetragen wurde[216] (s. Rdn 49 f.). Der Inhalt des Unternehmensvertrages ist...mehr

Rz. 225 Die oben dargestellte europarechtliche Einschätzung der Firmenanknüpfung würde sich grundlegend ändern, wenn die im Jahr 2008 angestoßene Reform des internationalen Gesellschaftsrechts weiterverfolgt werden würde. Denn nach dem Reformvorschlag beurteilen sich grds. alle Rechtsverhältnisse und Rechtsfiguren, die als "gesellschaftsrechtlich" qualifiziert werden können,...mehr

Rz. 237 Muster 3.18: Aufforderung zur Auskunft über den geplanten Einsatz Muster 3.18: Aufforderung zur Auskunft über den geplanten Einsatz Firma _________________________ (Auftragnehmer) _________________________, den _________________________ Bauvorhaben: _________________________ Bauvertrag vom: _________________________ Hier: Aufforderung zur Auskunft über geplanten Einsatz Se...mehr

Rz. 241 Muster 3.22: Bestimmung neuer Vertragstermine durch AG ohne Anerkennung eines Bauzeitverlängerungsanspruchs des AN Muster 3.22: Bestimmung neuer Vertragstermine durch AG ohne Anerkennung eines Bauzeitverlängerungsanspruchs des AN Firma _________________________ (Auftragnehmer) _________________________, den _________________________ Bauvorhaben: ________________________...mehr

Rz. 80 Der Rechtsschein muss zurechenbar veranlasst sein. Zurechenbarkeit bedeutet Einstehenmüssen für den gesetzten Rechtsschein.[145] Dies kann ausdrücklich oder konkludent geschehen. Entscheidend ist, dass der Scheinkaufmann den Rechtsschein veranlasst oder gekannt und geduldet hat. Verschulden ist nicht erforderlich.[146] Daher hat sich jemand, der sich als Kaufmann geri...mehr

Kommt es aufgrund besonderer Bestimmungen in einzelnen Versicherungszweigen zur Versicherungsfreiheit, so wirkt sich dies zunächst bei der Berechnung des Übergangsbereichsentgelts nicht aus. Die Anwendung des Übergangsbereichs setzt also nicht voraus, dass in jedem Versicherungszweig Versicherungspflicht besteht. Besteht in einzelnen Zweigen der Sozialversicherung Versicherun...mehr

Rz. 1445 Die so gegründete Vereinigung hat von der Eintragung an die Fähigkeit, im eigenen Namen Träger von Rechten und Pflichten jeder Art zu sein, Verträge zu schließen oder andere Rechtshandlungen durchzuführen und vor Gericht zu stehen (Art. 1 Abs. 2 EWIV-VO). Sie ist also rechts-, partei- und prozessfähig, und zwar in der gesamten Gemeinschaft. Die Eintragung in ein nat...mehr

(1) Zur Bezeichnung des Berechtigten sind im Grundbuch anzugeben:mehr

Rz. 123 Muster 7.6: Klage wegen Beraterhaftung Muster 7.6: Klage wegen Beraterhaftung An das Landgericht – Zivilkammer – Klage In Sachen der Firma _________________________ GmbH, gesetzlich vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn _________________________, _________________________ – Klägerin – Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte _________________________ gegen Firma _____________...mehr

Der Kl. begehrt von der Bekl. die Erstattung von Kosten für einen selbst organisierten Krankenrücktransport, die Rückreise seiner mitreisenden Familienangehörigen sowie die Rückholung seines Fahrzeuges aus dem Kosovo. Der Kl. unterhält eine "… Plus" Mitgliedschaft beim … Der … hat zugunsten der … Plus Mitglieder einen Gruppenversicherungsvertrag bei der Bekl. abgeschlossen, d...mehr

Rz. 246 Muster 3.27: Inannahmeverzugsetzung gem. §§ 293, 295 BGB Muster 3.27: Inannahmeverzugsetzung gem. §§ 293, 295 BGB Firma _________________________ (Auftraggeber) _________________________, den _________________________ Bauvorhaben: _________________________ Bauvertrag vom: _________________________ Hier: Mitwirkungsaufforderung, wörtliches Angebot gem. § 295 BGB [193] Sehr g...mehr

Rz. 7 Handelsgesellschaften (Abs. 1 Nr. 2 n.F.) sind wie folgt zu bezeichnen:[17]mehr

Rz. 247 Muster 3.28: Behinderungsanzeige für Mitwirkungsverzug Muster 3.28: Behinderungsanzeige für Mitwirkungsverzug Firma _________________________ (Auftraggeber) _________________________, den _________________________ Bauvorhaben: _________________________ Bauvertrag vom: _________________________ Hier: Behinderungsanzeige für Mitwirkungsverzug Sehr geehrte Damen und Herren, mi...mehr

Rz. 21 Den Regelfall der registerlichen Publizität gibt § 15 HGB vor, indem für die darin beschriebenen Folgen auf die Vornahme einer Eintragung im Handelsregister und deren öffentliche Bekanntmachung abgestellt wird, wobei letztere darin besteht, dass die im Register vorgenommene Eintragung erstmals gem. § 9 Abs. 1 HGB abrufbar ist. Beispiel: Ersteintragung eines Einzelkauf...mehr

Rz. 248 Muster 3.29: Anmeldung Mehrkosten gem. § 642 BGB oder/und § 304 BGB Muster 3.29: Anmeldung Mehrkosten gem. § 642 BGB oder/und § 304 BGB Firma _________________________ (Auftraggeber) _________________________, den _________________________ Bauvorhaben: _________________________ Bauvertrag vom: _________________________ Hier: Anmeldung von Mehrkosten aus Mitwirkungsverzug S...mehr

Rz. 240 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.25: Spaltungsvertrag (mit Kapitalerhöhung bei aufnehmender und Kapitalherabsetzung bei übertragender Gesellschaft) UVZ-Nr. _________________________/20_________________________ A. Urkundseingang Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor dem unterzeichnenden ________________________...mehr

Rz. 76 Die Handlungsvollmacht ist übertragbar, jedoch nur mit Zustimmung des Inhabers des Handelsgeschäfts, § 58 HGB.[155] Erteilen kann die Zustimmung auch ein Prokurist.[156] Für die Zustimmung gelten die §§ 182 ff. BGB (Einwilligung, Genehmigung). Rz. 77 Die Übertragung der Handlungsvollmacht i.S.d. § 58 HGB hat zur Folge, dass der neue Bevollmächtigte an die Stelle des bi...mehr

1. Einen Vertrag i.S.v. § 2346 BGB kann der Erblasser – jedenfalls in Bezug auf das erbrechtliche Verfügungsgeschäft – gem. § 2347 Abs. 2 S. 1 BGB a.F. nur höchstpersönlich schließen. Eine rechtsgeschäftliche ("gewillkürte") Stellvertretung ist somit auf Erblasserseite nicht möglich. Ein Verstoß gegen die vorgeschriebene Form lässt zwar (unter bestimmten Voraussetzungen) das...mehr

Rz. 1132 Nach ständiger Rspr. des BGH[1509] haftet der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH auch der KG gegenüber für Pflichtverletzungen gem. § 43 Abs. 2 GmbHG. Dies ergibt sich daraus, dass sich der Schutzbereich des zwischen der Komplementär-GmbH und ihrem Geschäftsführer bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnisses auf die KG erstreckt. Rz. 1133 Nunmehr hat der BGH en...mehr

Rz. 43 Bis zum Erlass des Dekartellierungsgesetzes im Jahr 1948 waren alle Formen vertikaler Wettbewerbsbeschränkungen unbeschränkt zulässig. Danach waren namentlich solche Ausschließlichkeits- und Vertriebsbindungen verboten, durch die der Wettbewerb wesentlich beschränkt oder die Freiheit der Konkurrenten ungebührlich beeinträchtigt wurden. Als Ausnahme von diesem grundsät...mehr

Rz. 34 Die Wirksamkeit einer Schiedsvereinbarung bestimmt sich nach dem auf sie anwendbaren Recht. Die allgemeinen Voraussetzungen für einen wirksamen Vertragsschluss, z.B. das Vorliegen der erforderlichen Vertretungsmacht, müssen ggf. gesondert angeknüpft werden.[69] Für das deutsche Recht gilt, dass eine Prokura für den Prokuristen grds. die Vertretungsmacht zum Abschluss e...mehr

Rz. 261 Aus der allgemeinen Treuepflicht des Geschäftsführers folgt auch das Verbot, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Hinsichtlich der Wettbewerbsverbote ist zwischen Fremdgeschäftsführern, Alleingesellschafter-Geschäftsführern, und sonstigen Gesellschafter-Geschäftsführern zu differenzieren. Der Verstoß gegen ein Wettbewerbsverbot kann ggf. die fristlose Kündigu...mehr

Rz. 77 Bei der Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH sind Rechtskollisionen in verschiedenster Weise möglich. Bekanntester Fall ist der sog. Beurkundungstourismus bei höherwertigen Geschäften. Hierbei versuchen die Vertragsparteien durch Beurkundung des Verkaufs und der Abtretung Notargebühren zu sparen. Im Rahmen eines komplexen Unternehmenskaufs kann es aber auch d...mehr

Rz. 231 Der Maßgeblichkeitsgrundsatz des § 5 Abs. 1 Satz 1 EStG bestimmt, dass Gewerbetreibende bei der steuerrechtlichen Gewinnermittlung das Betriebsvermögen anzusetzen haben, das nach den handelsrechtlichen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung anzusetzen ist.[444] Die Vorschrift gilt nicht nur für Einzelkaufleute und bei der Gewinnermittlung von Personenhandelsgesellsc...mehr

Rz. 65 Dem Gesellschaftsstatut unterliegt auch die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft.[117] Dies gilt insb. für die Frage, welches Organ zur Vertretung der Gesellschaft berufen ist, in welcher Art und Weise dessen Mitglieder die Gesellschaft vertreten können (einzeln- oder gesamtvertretungsbefugt), welchen Grenzen und Einschränkungen die Vertretungsbefugnis unterli...mehr

Rz. 48 Franchise-Systeme sind letztlich von Schneeballsystemen abzugrenzen. Dabei sind zwei Grundformen zu unterscheiden:mehr

Rz. 13 Die Vormerkung als sachenrechtliches Sicherungsmittel kann im Wege sog. gutgläubigen Ersterwerbs erworben werden, wenn die Bewilligung von einem Nichtberechtigten abgegeben worden ist, der als Berechtigter im Grundbuch eingetragen war (§ 892 Abs. 1 S. 1 BGB) oder wenn der Berechtigte verfügungsbeeinträchtigt war (§ 892 Abs. 1 S. 2 BGB).[20] Sie ermöglicht aber keinen ...mehr

Rn. 77 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Eine Pensionszusage, die nicht ernsthaft und nur zum Schein erteilt wurde, ist gemäß § 117 Abs 1 BGB nichtig. Ein Scheingeschäft liegt vor, wenn die Parteien einverständlich den Schein eines Rechtsgeschäfts hervorrufen, jedoch die mit dem Geschäft verbundenen Rechtsfolgen nicht eintreten lassen wollen (vgl BGH vom 24.01.1980, NJW 1980, 1572)...mehr

Rz. 39 Hinsichtlich der Haftungsverhältnisse bei der Vor-GmbH ist zu unterscheiden zwischen der Haftung der Vor-GmbH selbst, der persönlichen Haftung der Gründer für die Geschäfte der gescheiterten Vor-GmbH, der Haftung der Handelnden gem. § 11 Abs. 2 GmbHG und letztendlich der sog. Differenz- oder Unterbilanzhaftung der Gründer nach Eintragung der GmbH in das Handelsregiste...mehr

Rz. 468 Selbstverständlich hat der Geschäftsleiter auch in der Krise der Gesellschaft die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu führen (vgl. nur § 43 Abs. 1 GmbHG, § 93 Abs. 1 AktG). Bei Verletzung dieser Pflicht kommt eine Schadensersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft im Rahmen der sog. Culpahaftung in Betracht (vgl. §§ 43 Abs. 2 GmbHG, 93 Abs....mehr

Rz. 319 Ein Verbot, in Wettbewerb zur Unterbeteiligungsgesellschaft zu treten, ist dem Gesetz nicht zu entnehmen. Soweit der Unterbeteiligungsvertrag nicht entgegensteht, sind daher sowohl der Hauptbeteiligte als auch der Unterbeteiligte in ihrem Wettbewerb zur Unterbeteiligungsgesellschaft frei. Dies bedeutet bspw. auch, dass der Hauptbeteiligte an seiner Hauptbeteiligung w...mehr

Rz. 23 Vom Auftrag unterscheidet sich das Arbeitsverhältnis bereits deutlich dadurch, dass ein Entgelt für die Leistung der versprochenen Dienste versprochen wird (§ 611 Abs. 1 BGB). Der Auftragnehmer verpflichtet sich dagegen zur unentgeltlichen Besorgung des ihm übertragenen Geschäfts (§ 662 BGB). Rz. 24 Als Geschäftsbesorgungsvertrag ist ein Dienst- oder Werkvertrag zu qua...mehr

Rz. 512 Die Regelungen des § 105 Abs. 3 HGB i.V.m. § 717 Abs. 1 BGB n.F. sehen weitreichende Informationsrechte auch für die von der Geschäftsführung ausgeschlossenen Gesellschafter vor. Davon ist insb. die Einsicht in die Geschäftsbücher und in alle anderen Papiere umfasst, selbst wenn sie vertraulich sind. Im Gesellschaftsvertrag können diese Informationsrechte jeweils aus...mehr

Rz. 116 In persönlicher Hinsicht erfasst die Mitteilungspflicht nach Art. 19 Abs. 1 MMVO auch Personen, die mit einer Person mit Führungsaufgaben in einer engen Beziehung stehen. Auf diese Weise sollen Umgehungen verhindert werden. Zu beachten ist, dass die Mitteilungspflicht die in enger Beziehung zu dem Meldepflichtigen stehenden Personen selbst und nicht etwa – im Wege de...mehr

Rz. 72 Handelsgesellschaften aufgrund besonderer gesetzlicher Anordnung sind Sie entstehen durch Eintragung in das Handelsregister. Vorgesellschaften (Vor-GmbH, Vor-AG) sind mangels Eintrag...mehr

Rz. 29 Das UN-Kaufrecht ist zu unterschiedlichen Zeitpunkten für die verschiedenen Vertragsstaaten in Kraft getreten. Je nach Lage des Falles muss daher untersucht werden, ob der zu beurteilende Sachverhalt in den zeitlichen Anwendungsbereich des UN-Kaufrechts fällt. Hierzu gilt folgende Regelung:mehr

Rz. 155 Das Erbbaurecht entsteht durch Einigung und Eintragung (§ 873 Abs. 1 BGB). Die Einigung ist materiell formlos wirksam; § 925 BGB gilt nicht (§ 11 Abs. 1 ErbbauRG). Ist im schuldrechtlichen Erbbaurechtsvertrag die Einigung enthalten, so erfasst § 11 Abs. 2 ErbbauRG i.V.m. § 311b BGB das ganze Geschäft. Die Eintragung muss am Grundstück an erster Rangstelle erfolgen (v...mehr

Rz. 45 Sitz der Gesellschaft ist gem. § 706 Satz 1 BGB n.F. der Ort, an dem deren Geschäfte tatsächlich geführt werden (Verwaltungssitz). Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen und haben die Gesellschafter einen Ort im Inland als Sitz vereinbart (Vertragssitz), so ist abweichend von § 706 Satz 1 BGB n.F. dieser Ort der Sitz der Gesellschaft (§ 706 Satz 2 B...mehr

Rz. 59 Ausgangspunkt ist zunächst die einhellige Auffassung, dass § 32 GBO allein auf Existenz- und Vertretungsnachweise abstellt, die deutschen Registern zu entnehmen sind.[69] Daraus folgt immerhin, dass ausländische Gesellschaften mit den im Handelsregister eingetragenen Zweigniederlassungen in Deutschland sehr wohl nach § 32 GBO zu behandeln sind.[70] Insoweit kann auch ...mehr

Rz. 190 Für das Vermögen öffentlich-rechtlich verfasster Kirchen sind einerseits die Bestimmungen des bürgerlichen Rechts zu beachten (Art. 140 GG i.V.m. Art. 136 Abs. 1 WRV), andererseits ist infolge der kirchlichen Rechtssetzungsbefugnis das kirchliche Recht auch im staatlichen Bereich zu beachten. Kirchenaufsichtliche Genehmigungserfordernissen sind deshalb auch nach bürg...mehr

Rz. 139 Bedarf ein Rechtsgeschäft einer öffentlich-rechtlichen Genehmigung, ist es bis zu deren Erteilung schwebend unwirksam; wird die Genehmigung erteilt, ist das Rechtsgeschäft rückwirkend wirksam, wird sie versagt, wird es endgültig unwirksam.[339] Dies gilt alles auch für die Auflassung als dinglichem Vertrag. Bei konkreten Anhaltspunkten für absolute Verfügungsbeschrän...mehr

Rz. 326 Geschäfte mit Grundstücksbezug, z.B. Grundstückskaufverträge, enthalten meist unterschiedliche Bestandteile, die im Falle einer Auslandsberührung nach verschiedenen Aspekten zu behandeln sind. Zu trennen sind zum einen die schuldrechtlichen Vereinbarungen von den dinglichen Rechtsgeschäften und Tatbeständen. Die schuldrechtlichen Erklärungen der Beteiligten werden gr...mehr

Rz. 2248 Die Komplementärstellung wird bei der Gründung oder später mittels Satzungsänderung übernommen. Nach § 281 Abs. 1 AktG sind die Angaben über die Identität der persönlich haftenden Gesellschafter zwingender Satzungsbestandteil. Sämtliche Komplementäre, auch die nicht vertretungsberechtigten und nicht geschäftsführungsbefugten Komplementäre, müssen der Satzungsänderun...mehr

Rz. 1089 Der Beitrag der Komplementär-GmbH besteht vielfach darin, dass sie die persönliche Haftung übernimmt und die Geschäfte der GmbH & Co. KG führt (s. § 709 Abs. 1 BGB). Eine (vermögensmäßige) Einlage erbringt die Komplementär-GmbH meist nicht. Dies hat vor allem steuerliche Gründe. Bei einer Aufstockung der Kommanditeinlagen ohne entsprechende Erhöhung der Einlage der ...mehr