Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 73 Nach Art. 1072 CC werden die Beschlüsse entweder in Versammlungen (assembléias) oder in Sitzungen (reuniões) getroffen. Hat die Gesellschaft mehr als zehn Gesellschafter, muss sie die Beschlüsse in Versammlungen treffen (Art. 1072 § 1 CC). Anderenfalls bleibt die Wahl zwischen Versammlung und Sitzung dem Gesellschaftsvertrag überlassen. Das Gesetz regelt im Detail all...mehr

Rz. 44 Die Gründungsgesellschafter müssen den Gesellschaftsvertrag grds. eigenhändig unterzeichnen. Nach Art. L 223–6 C.com. ist eine rechtsgeschäftliche Stellvertretung durch einen Mitgesellschafter oder einen außenstehenden Dritten zulässig. Voraussetzung hierfür ist die Erteilung einer auf die Gründung beschränkten Spezialvollmacht. Die Vollmacht bedarf keiner besonderen ...mehr

Rz. 38 Der Gesellschaftsvertrag kann den Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund (Art. 1085 CC) durch Beschluss der Mehrheit des Gesellschaftskapitals ("absolute Mehrheit") in einer eigens dafür einzuberufenden Gesellschafterversammlung vorsehen, wobei das Erfordernis der eigens einzuberufenden Gesellschafterversammlung dann entfällt, wenn die Limitada nur zwei ...mehr

Rz. 42 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags ...mehr

Rz. 159 Art. 2:18 NL-BGB ist Bestandteil der Bestimmungen, die für alle Rechtspersonen gelten, und regelt die eventuelle Umwandlung (omzetting) einer juristischen Person, wie beispielsweise der B.V. Abs. 2 der Regelung beschreibt die rechtlichen Voraussetzungen für eine Umwandlung. Zunächst ist ein Beschluss zur Umwandlung und zur Änderung des Gesellschaftsvertrags zu fassen...mehr

Rz. 35 Der gesetzliche Mindestinhalt eines Kft.-Gesellschaftsvertrags wird durch § 3:5 Ptk. bestimmt, der einen umfassenden Katalog beinhaltet, der auf alle juristischen Personen anzuwenden ist. Darüber hinaus sind Spezialvorschriften zu beachten, die ausschließlich auf GmbHs Anwendung finden. Anzugeben sind: Rz. 36 1. Firmenname und Sitz der Wirtschaftsgesellschaft (§ 3:5 li...mehr

Rz. 48 Zum Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags gehört auch die Bestimmung des Stammkapitals (Art. 6 Abs. 2 lit. e G. 3190/1955). Das Stammkapital kann gem. Art. 4 Abs. 1 G. 3190/1955 nach dem Willen der Gesellschafter frei bestimmt werden. Das Stammkapital kann aus Geld- oder auch aus Sacheinlagen bestehen. Im Falle von Sacheinlagen muss der Wert dieser im Gesellschaftsv...mehr

Rz. 64 Art. 2:216 NL-BGB regelt die Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen der B.V. Gemäß Abs. 1 kann in der Hauptversammlung der Gewinn bestimmt oder eine Ausschüttung beschlossen werden, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht dies anders vor. Nach Art. 2:216 Abs. 7 NL-BGB kann im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, dass Anteile einer besonderen Art oder Bezeichn...mehr

Rz. 96 Das G. 3190/1955 statuiert in Art. 28 Abs. 1 den Grundsatz der freien Übertragbarkeit der Geschäftsanteile. Jedoch dürfen in den Gesellschaftsvertrag Bestimmungen über die Beschränkung oder den Ausschluss der Übertragbarkeit aufgenommen werden. Rz. 97 Der Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen muss notariell beurkundet werden (Art. 28 Abs. 3 G. 3190/1955). ...mehr

Rz. 32 Der Gesellschaftssitz, das sog. domicilio social, ist nach Art. 6 VII LGSM im Gesellschaftsvertrag bei der Gründung anzugeben. Als ständiger Handelsbrauch wird hier nur die Gemeinde oder Stadt und keine konkrete Adresse angegeben, um Ortswechsel innerhalb dieser Entität ohne das bürokratische Erfordernis einer Änderung des Gesellschaftsvertrags zu ermöglichen.[7] Als ...mehr

Rz. 88 Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person, auch ein Gesellschafter, bestellt werden. Ausgenommen sind juristische Personen und Personen, die schon Mitglieder eines anderen Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans der Gesellschaft sind, die wegen einer der in Art. 255 Abs. 2 ZGD-1 aufgezählten Wirtschaftsstraftaten verurteilt worden sind, gegen die als S...mehr

Rz. 19 Der Gründungsakt (Gesellschaftsvertrag bzw. Errichtungserklärung) der d.o.o. muss folgende Angaben enthalten (Art. 388 Abs. 1 ZTD):mehr

Rz. 49 Der Grundsatz des Art. 16 I LGSM bestimmt, dass die Verteilung der Gewinne und Verluste unter den Gesellschaftern proportional zu ihrer Beteiligung vorgenommen wird, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes bestimmt wird. Kein Gesellschafter darf nach Art. 17 LGSM von der Gewinnbeteiligung vollständig ausgeschlossen werden. Allerdings darf der Gesellschaftsv...mehr

Rz. 59 Die Form, in der eine SRL berät und ihre unternehmerischen Entscheidungen beschließt, ist einfach und flexibel gestaltet und kann durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt sein. Enthält der Gesellschaftsvertrag keine besonderen Bestimmungen, wie die Gesellschafter die Gesellschafterbeschlüssen zu treffen haben, können die Gesellschafter über ein Konsultationsverfahren d...mehr

Rz. 71 Unter Lebenden können Geschäftsanteile der Limitada bei Stillschweigen des Gesellschaftsvertrags ohne Einschränkungen an andere Gesellschafter abgetreten werden, Art. 1057 CC. Eine Abtretung an Dritte ist nur möglich, wenn hiergegen von Gesellschaftern, die mehr als ¼ des Gesellschaftskapitals halten, kein Widerspruch erhoben wird. Anderslautende Regelungen im Gesells...mehr

Rz. 76 Grundsätzlich bedarf der Erwerb von Geschäftsanteilen der Zustimmung der AS, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht festlegt, dass der Erwerb von Geschäftsanteilen nicht einer solchen Zustimmung bedarf.[173] Dies gilt auch in allen anderen Fällen einer Übertragung von Geschäftsanteilen und gleichermaßen dann, wenn die Geschäftsanteile im norwegischen Wertpapierregister...mehr

Rz. 62 Der Gesellschaftsvertrag besteht aus der Gründungsurkunde, die neben den Angaben zur Person der Gesellschafter auch die Satzung der Gesellschaft enthält. Der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beurkunden und bedarf der Eintragung in das Handelsregister (Art. 20 LSC), um hierdurch die Rechtspersönlichkeit der S.L. entstehen zu lassen. Rz. 63 Die spanische S.L. ist un...mehr

Rz. 127 Neben der Beschlussfassung im Rahmen der Gesellschafterversammlung ermöglicht § 3:20 Ptk. auch die Beschlussfassung im Umlaufverfahren. Dies gilt auch für die Beschlussfassung über den Jahresabschluss und die Verwendung des versteuerten Ergebnisses. Erforderlich ist allerdings eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag. Bei der Beschlussfassung im Umlaufverf...mehr

Rz. 54 Vor Eintragung in das Handelsregister existiert die Gesellschaft nicht. Personen, die vor der Eintragung im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft gehandelt haben, haften nach Art. L 210–6 Abs. 2 C.com. für deren Erfüllung persönlich und unbeschränkt, soweit die Gesellschaft, nachdem sie gegründet wurde, nicht die Verpflichtungen übernimmt. Rz. 55 Im Rahmen der Gründu...mehr

Rz. 109 Die Übertragung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ist in den §§ 3:166–3:169 Ptk. geregelt. Bei der Übertragung auf andere Mitglieder der Gesellschaft unterliegt der Gesellschafter keinen gesetzlichen Einschränkungen. Im Gesellschaftsvertrag können für diesen Fall jedoch Vorzugserwerbsrechte bestimmter Gesellschafter vereinbart werden. Jede Übertragung des Vo...mehr

Rz. 46 Art. 6 a.E. und insbesondere Art. 8 Abs. 2 LGSM stellen es den Gesellschaftern ausdrücklich frei, freiwillig weitere Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag zu treffen und von den Regeln im LGSM abzuweichen. Allerdings muss im Umkehrschluss aus Art. 91 Abs. VII LGSM, der der Aktiengesellschaft SA erlaubt, weitere Abweichungen im Gesellschaftsvertrag zu regeln, geschlosse...mehr

Rz. 143 Die organschaftliche Befugnis, die AS gegenüber Dritten zu vertreten, ist zwischen dem Verwaltungsrat und dem Geschäftsleiter gemäß ihrer Geschäftsführungsbefugnis verteilt. Die Vertretungsbefugnis wird im norwegischen Recht stets als das Recht beschrieben, eine Gesellschaft nach außen zu vertreten und deren Firma zu zeichnen.[432] Letzteres ist aber bereits Bestandt...mehr

Rz. 21 Die gesetzlichen Mindestanforderungen an den Gesellschaftsvertrag umfassen folgende Angaben:mehr

Rz. 35 Seit dem 1.8.2003 besteht für die SARL keine Mindestkapitalpflicht mehr. Die Höhe des Stammkapitals kann nach Art. L 223–2 C.com. frei gewählt werden und ist im Gesellschaftsvertrag konkret anzugeben. Eine Ein-Euro-SARL ist damit zulässig. Rz. 36 Das Stammkapital ist in eine bestimmte Anzahl von Geschäftsanteilen mit gleich hohem Nennbetrag einzuteilen. (Art. L 223–2 S...mehr

Rz. 92 Diese ist in folgenden Einzelakten zu vollziehen: a) Herabsetzungsbeschluss. Die Kapitalherabsetzung stellt eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar und bedarf daher eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss hat mindestens zu enthalten:mehr

Rz. 54 Der Abschluss des Gesellschaftsvertrags hat in Form eines Notariatsaktes zu erfolgen (§ 4 Abs. 3 GmbHG). Der Formzweck besteht in der erhöhten Publizität und Rechtssicherheit und dient überdies dem Schutz der Gesellschafter durch die Beratungs- und Belehrungspflicht des Notars. Die Notariatsaktform ist Voraussetzung für die Rechtsgültigkeit des Vertrags. Rz. 55 Nach h....mehr

Rz. 103 Die Gesellschafterversammlung ist unabhängig von der Anzahl der Gesellschafter, die an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, und den vertretenen Stimmen beschlussfähig, soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes festgelegt ist.[270] Beschlüsse werden grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet de...mehr

Rz. 39 Nach Art. 62 LGSM muss der Gesellschaftsvertrag das Kapital festlegen und es in verschiedene Geschäftsanteile des jeweiligen Gesellschafters unterteilen, die als einziges Erfordernis in mexikanischen Peso angegeben werden müssen, sonst aber von unterschiedlichem Wert und unterschiedlicher Kategorie sein dürfen. Jeder Gesellschafter darf dabei nach Art. 68 Satz 1 LGSM ...mehr

Rz. 97 Eine Handelsgesellschaft, d.h. auch die GmbH, kann gem. § 69b HGB ihre Rechtsform in eine andere Gesellschaftsform oder in eine Genossenschaft ändern. Durch den Formwechsel wird die Gesellschaft als juristische Person nicht aufgelöst. Die Rechtssubjektivität der Gesellschaft bleibt dadurch unberührt. Rz. 98 Für den Beschluss über die Änderung der Rechtsform ist die Zus...mehr

Rz. 115 Eine Sp. z o.o. kann in eine andere Handelsgesellschaft (auch in eine Personengesellschaft) umgewandelt werden (Art. 551 HGG). Die Umwandlung tritt mit dem Tag der Eintragung der umgewandelten Gesellschaft in das Unternehmensregister in Kraft. Die umgewandelte Gesellschaft übernimmt alle Rechte und Pflichten der der Umwandlung unterzogenen Gesellschaft. Die umgewande...mehr

Rz. 103 Das bulgarische Handelsrecht sieht für die OOD keinen Aufsichtsrat vor. Es ist anzunehmen, dass ein fakultativ eingerichteter Aufsichtsrat (und sei dies auch im Gesellschaftsvertrag vorgesehen) nicht eintragungsfähig ist. Insbesondere können die zwingend vorgesehenen Zuständigkeiten der OS (siehe Rdn 75) nicht in die Kompetenz eines so bestellten Aufsichtsrats übertr...mehr

Rz. 58 Im niederländischen Recht werden drei Kapitalbegriffe unterschieden:mehr

Rz. 57 Ein Mindestkapitalerfordernis besteht für die EPE nicht. Die Gründer können die Höhe des Stammkapitals frei bestimmen (Art. 4 Abs. 1 G. 3190/1955). Rz. 58 Das Stammkapital muss vor dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags eingezahlt werden. Im Falle der Eintragung eines standardisierten Mustervertrags durch das digitale One-stop-Shop-Verfahren gilt bereits mit der Eintr...mehr

Rz. 75 Die Gesellschafterversammlung ("OS"; общо събрание) ist in Art. 136 ff. TZ geregelt. Sie beschließt in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftervertrag ermächtigt ist. In die zwingende Zuständigkeit der OS fallen folgende Fragen:mehr

Rz. 86 Die Gesellschaft muss einen oder mehrere Geschäftsführer (Direktoren) haben. Die Zahl der Geschäftsführer kann durch Gesellschaftsvertrag bestimmt werden. Sollten mehr Geschäftsführer bestellt werden als im Gesellschaftsvertrag bestimmt, ist eine entsprechende Anpassung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Werden mehrere Geschäftsführer bestellt, ist die Vertretung...mehr

Rz. 60 Die Gesellschafter sind kein Gesellschaftsorgan, sondern üben die Rechte, die ihnen gemäß Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zukommen, insbesondere in der Gesellschafterversammlung aus. Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten. Darüber hinaus können jederzeit außerordentliche Gesellsch...mehr

Rz. 119 Der Aufsichtsrat in der GmbH ist gem. § 137 HGB ein fakultatives Organ; demzufolge muss er nicht in jeder Gesellschaft errichtet werden. Ein Aufsichtsrat wird nur dann errichtet, wenn dies im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist. Die Errichtung eines Aufsichtsrats ist in der Slowakei bei einer GmbH unüblich und daher selten. Falls es zur Errichtung dieses Organs kommt...mehr

Rz. 182 Die Vertretungsmacht kann im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, gilt die kollektive Vertretungsbefugnis aller Geschäftsführer (§ 18 Abs. 2 GmbHG). Passiv vertretungsbefugt ist jeder Geschäftsführer und Prokurist selbstständig (§ 18 Abs. 4 GmbHG).mehr

Rz. 4 Der Gesellschaftsvertrag einer d.o.o. wird in Form einer notariellen Niederschrift oder auf einem vorgeschriebenen Formular (beim VEM Punkt oder Online auf dem e-VEM-Portal, wenn es sich um einfache Gesellschaften handelt, siehe Rdn 53) errichtet. Wenn der Gesellschaftsvertrag auf einem vorgeschriebenen Formular geschlossen wird, müssen die Unterschriften der Gesellsch...mehr

Rz. 87 Die Geschäftsführer einer Limitada müssen natürliche Personen sein. Dies ergibt sich aus Art. 1053 i.V.m. Art. 997 Abs. 6 CC. Sie müssen vor Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister bestellt sein. Geschäftsführer können sowohl die Gesellschafter selbst (oder einzelne von ihnen) wie von der Gesellschafterversammlung bestimmte Fremdgeschäftsführer sein. Nicht-Gese...mehr

Rz. 142 Eine EPE kann in den folgenden Fällen aufgelöst werden:mehr

Rz. 128 Die Existenz der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnisse der Organe der Gesellschaft im Rechtsverkehr können nur schwer eindeutig und zweifelsfrei nachgewiesen werden. Auf einem Handelsregisterauszug steht zwar, wer (angeblich) befugt ist, die Gesellschaft zu vertreten, aber ob das, was dort steht, tatsächlich mit dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz übereinsti...mehr

Rz. 138 Diese sind vom Gesetz nicht vorgesehen und bedürfen daher einer Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag. Meist wird ein Vorkaufsrecht in Form eines Aufgriffsrechts vereinbart (siehe Rdn 134). Der Unterschied zwischen Vorkaufsrecht und Aufgriffsrecht besteht im Wesentlichen darin, dass beim Aufgriffsrecht der Kaufpreis bereits im Gesellschaftsvertrag bestimmt bzw. bestim...mehr

Rz. 106 Nach Art. L 239–1 Abs. 1 C.com. können Geschäftsanteile an einer körperschaftsteuerpflichtigen SARL an eine natürliche Person vermietet werden, wenn dies im Gesellschaftsvertrag zugelassen wurde. Dies gilt nicht, wennmehr

Rz. 120 Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.[321] Wenn die AS eine Betriebsversammlung[322] hat, besteht der Verwaltungsrat aus mindestens fünf Mitgliedern.[323] Vorbehaltlich dieser zwingenden Bestimmung kann die AS selbst festlegen, wie viele Mitglieder der Verwaltungsrat haben soll.[324] Dies erfolgt durch Bestellung der Verwaltungsratsmitgliede...mehr

Rz. 81 I.S.d. § 115 HGB kann der Gesellschafter mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch Vertrag seinen Geschäftsanteil auf einen anderen Gesellschafter übertragen, falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde. Falls es der Gesellschaftsvertrag zulässt, kann der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auch auf Nichtgesellschafter übertragen, er hafte...mehr

Rz. 116 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag oder in einem gesonderten Vertrag durch die Gesellschafterversammlung. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine Vorschriften hinsichtlich dessen Abberufung vorsieht, kann der Geschäftsführer nur einstimmig durch die Gesellschafterversammlung oder durch Entscheidung des Gerichts abberufen werden. Der Geschä...mehr

Rz. 61 Insgesamt ist auf die bar zu leistenden Einlagen der Mindestbetrag von 17.500 EUR einzuzahlen (§ 10 Abs. 1 GmbHG). Zur Gründungsprivilegierung gem. § 10b GmbHG siehe Rdn 59. Auf jede bar zu leistende Stammeinlage muss mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von mindestens 70 EUR, einbezahlt werden. Ausnahmsweise sind die bar zu leistenden Stammeinlagen voll...mehr

Rz. 150 Wenn die Vertretungsbefugnis beim Abschluss eines Rechtsgeschäfts überschritten wird, ist das Rechtsgeschäft für die AS gemäß der gesetzlichen Regelung nur dann nicht bindend, wenn die AS darlegen kann, dass der Dritte die Überschreitung kannte oder hätte kennen müssen, und wenn es außerdem gegen Treu und Glauben verstoßen würde, an dem Rechtsgeschäft festzuhalten.[4...mehr

Rz. 100 Die Gesellschaft wird zwingend durch deren Geschäftsführer vertreten. Die Vertretungsbefugnis kann daher nicht auf eine andere Person übertragen werden, wenn dadurch gleichzeitig die Geschäftsführer von dieser Befugnis ausgeschlossen werden. Falls der Gesellschaftsvertrag keine anderweitige Regelung enthält, sind die Geschäftsführer zur Gesamtvertretung befugt. Hat d...mehr