Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Rz. 15 Viele Kanzleien monierten in der Vergangenheit fehlende "Kanzlei-beAs". Solche waren zunächst nicht vorgesehen, da Kanzleien als solche (bis zum 31.7.2022) nicht im Bundesweiten Amtlichen RA-Verzeichnis – BRAV – eingetragen werden. Dies galt auch für eine Anwalts-GmbH. In der Stellungnahme der BRAK zum Referentenentwurf des BMJV Nr. 16/2016 zum Gesetz zur Umsetzung de...mehr

Rz. 44 Das Kartenlesegerät cyberJack® RFID comfort der Firma REINER SCT unterstützt nach Angabe der BNotK nahezu alle Anwendungsmöglichkeiten von Chipkarten. Dieser Chipkartenleser kann auch für die Erstellung einer qeS, beim Online-Banking und für den neuen Personalausweis (eID) verwendet werden. Bei diesem Kartenleser soll eine maximale Sicherheit gewährleistet sein, da nu...mehr

Rz. 136 Für die Anbringung einer einfachen elektronischen Signatur genügt der maschinenschriftlich wiedergegebene Namenszug,[97] siehe auch Rdn 11 ff. in diesem Kapitel. Die Zitat "einfache Signatur soll – ebenso wie die eigenhändige Unterschrift oder die qualifizierte elektronische Signatur – die Identifizierung des Urhebers der schriftlichen Prozesshandlung ermöglichen und d...mehr

Rz. 43 Die BNotK empfiehlt auf ihrer Internetseite https://bea.bnotk.de oder https://zertifizierungsstelle.bnotk.de/produkte/bea-produkte (Abruf jeweils 2.10.2022) die Verwendung von zwei Kartenlesegeräten der Firma REINER Kartenlesegeräte GmbH & Co. KG, die nachstehend kurz vorgestellt werden. Natürlich müssen nicht zwingend genau diese Geräte verwendet werden, obwohl sie b...mehr

Rz. 46 Auch dieser Chipkartenleser wird von der Firma REINER Kartengeräte GmbH & Co. KG hergestellt und vertrieben. Es handelt sich um ein kontakthaftes Kartenlesegerät der Klasse 3 mit Display. Es ist für die Anmeldung am beA und die Erstellung einer qeS einsetzbar. Daneben kann dieses Kartelesegerät auch als TAN-Generator eingesetzt werden. Durch die SECODER-Funktion genüg...mehr

Rz. 6 § 130 Nr. 1a ZPO verlangt die Angabe von Daten, die für eine Übermittlung elektronischer Dokumente erforderlich sind, sofern eine solche Angabe möglich ist. § 130 Nr. 1a ZPO wurde erst zum 18.5.2017 neu eingefügt.[1] Dabei wird nicht die Angabe der "technischen" beA-Adresse verlangt, somit einer beA-SAFE-ID. Angegeben werden sollten vielmehr die Daten des zuständigen S...mehr

Achatz, Schriftform, Zustellung und Beglaubigung im Wandel der gerichtlichen Digitalisierung, RDi 2022, 31 Bacher, Der elektronische Rechtsverkehr im Zivilprozess, NJW 2015, 2753 Bacher, Elektronisch eingereichte Schriftsätze im Zivilprozess, NJW 2009, 1548 Bacher, Das elektronische Schutzschriftenregister, MDR 2015, 1329 Baumbach/Lauterbach, ZPO, 80. Aufl. 2022 Bernhardt, Anwalt...mehr

Rz. 57 Das beA ist grundsätzlich als ein persönliches Postfach für jeden zugelassenen Rechtsanwalt und jede zugelassene Rechtsanwältin ausgestaltet, d.h. für natürliche Personen. Diese sind Postfachinhaber. "Kanzleipostfächer" gab es zum Start mit dem beA zunächst nicht. Mangels gesetzlicher Grundlage durfte die BRAK nach Ansicht des AnwGH Berlin auch ein solches Kanzlei-beA...mehr

Rz. 39 Von einer Einzelsignatur spricht man, wenn ein einzelnes Dokument elektronisch signiert wird. Für jedes gewünschte Dokument wird die PIN (der Autorisierungscode) gesondert eingegeben. Einzelsignaturen sind sowohl im beA direkt als auch mittels Software außerhalb des beA möglich, siehe Rdn 71 unten. Zur Fernsignatur, die ebenfalls eine qualifizierte elektronische Signa...mehr

Rz. 81 Bei der Fernsignatur erfolgt die Erzeugung einer qualifizierten elektronischen Signatur nicht mit einer Signaturkarte, sondern über einen qualifizierten Vertrauensdiensteanbieter im Auftrag der unterzeichnenden Person. Rz. 82 Das BSI führt hierzu aus:[55] Zitat "Der Vorteil des Verfahrens liegt darin, dass keine zusätzliche technische Ausstattung (Signaturkarte, Lesegerä...mehr

In dieses Wörterbuch haben wir vor allem Abkürzungen und Fremdwörter eingepflegt, die uns bei der Recherche und Erstellung dieses Werks "über den Weg gelaufen" sind. Es erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit.mehr

Auch bei einem Erwerb von Geschäftsanteilen einer GmbH ist eine Mitwirkung der verwalteten Gemeinschaften nicht erforderlich. Bestellt bleibt auch hier weiter die GmbH. Die Übertragung ist mithin zustimmungsfrei.mehr

Da es sich auch bei einer GmbH & Co. KG um eine Kommanditgesellschaft handelt, wird sie den Personengesellschaften zugeordnet, auch wenn der ansonsten unbeschränkt haftende Komplementär nur als GmbH lediglich beschränkt haftet. Selbstverständlich kommt auch die Bestellung einer GmbH & Co. KG als Verwalterin in Betracht.mehr

Will der Verwalter sein bislang als einzelkaufmännisches Unternehmen geführtes Verwaltungsunternehmen in eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) oder eine GmbH umwandeln, konnte dies nach bisher herrschender Meinung nicht ohne Mitwirkung der von ihm bislang verwalteten Eigentümergemeinschaften erfolgen. Im einen wie im anderen Fall mussten entweder die UG oder ...mehr

Wechsel des persönlich haftenden Komplementärs einer KG Der Komplementär einer Kommanditgesellschaft haftet stets persönlich und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. In der Praxis versucht man diese Haftung durch einen Wechsel des Komplementärs zu begrenzen. Zu diesem Zweck wird dann eine GmbH gegründet, die künftig als Komplementärin fungiert. Die ursprünglic...mehr

Grundsätzlich sind bei der Verschmelzung 2 unterschiedliche Konstellationen zu unterscheiden: Verschmelzung durch Aufnahme und Verschmelzung durch Neugründung. Die Verschmelzung kann in der Weise erfolgen, dass die eine Gesellschaft die andere Gesellschaft aufnimmt oder dass im Wege der Neugründung die beiden Gesellschaften ihr Vermögen auf eine neue Gesellschaft übertragen. Pr...mehr

Bei der Abspaltung wird ein Teilbereich der unternehmerischen Tätigkeit in eine selbstständige Gesellschaft verlagert, die zu diesem Zweck gegründet wird. Praxis-Beispiel Bauträger gründet Verwaltungs-GmbH Die Bauträgergesellschaft, die auch eine Abteilung zur Wohnungseigentumsverwaltung unterhält, hat sich in der Teilungserklärung als Erstverwalterin eingesetzt. Im Laufe des...mehr

Anfechtung des Bestellungsbeschlusses Der Bestellungsbeschluss ist für ungültig zu erklären, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der gegen die Bestellung dieses Verwalters spricht. Ein solcher Grund ist zu bejahen, wenn unter Berücksichtigung aller, nicht notwendig vom Verwalter verschuldeter Umstände nach Treu und Glauben eine Zusammenarbeit mit dem gewählten Verwalter unzumu...mehr

Die Bestellung eines Verwalters entspricht nur dann ordnungsmäßiger Verwaltung, wenn dieser in finanzieller Hinsicht über ausreichende Sicherheiten verfügt. Zwar haben Verwalter nach § 34c Abs. 2 Nr. 3 GewO in der ab 1.8.2018 geltenden Fassung für Versicherungsschutz zu sorgen. Diese Verpflichtung bezieht sich allerdings nur auf eine Berufshaftpflichtversicherung. Umfasst ein...mehr

Verschmelzen 2 juristische Personen, z. B. 2 GmbHs, ist nach maßgeblicher BGH-Rechtsprechung[1] sowohl eine Verschmelzung durch Aufnahme wie eine solche durch Neugründung ohne Beteiligung der von den Gesellschaften verwalteten Wohnungseigentümergemeinschaften möglich. In beiden Fällen endet weder die Organstellung der bisherigen GmbH, die als Verwalterin bestellt ist, noch w...mehr

Die Abberufung des Verwalters bedarf nach wie vor der Beschlussfassung durch die Wohnungseigentümer. Entscheidet sich die Mehrheit der in der Versammlung anwesenden oder vertretenen Wohnungseigentümer für die Abberufung des Verwalters, wird diese Entscheidung von den übrigen Wohnungseigentümern in aller Regel zu respektieren sein. Eine Anfechtungsklage dürfte erfolglos bleib...mehr

Trennungstheorie: Bestellung und Verwaltervertrag Nach der herrschenden Trennungstheorie ist das organschaftliche Bestellungsverhältnis des Verwalters vom Vertragsverhältnis mit der Eigentümergemeinschaft zu unterscheiden. Der Beschluss über die Abberufung des Verwalters führt also nicht automatisch auch zur Beendigung des Verwaltervertrags. Insbesondere die Abberufung des Ve...mehr

Will der Verwalter ein bestehendes Verwalterunternehmen übernehmen, kommt es für die Frage, ob die von diesem zu übernehmenden verwalteten Gemeinschaften ohne ihre Mitwirkung auf den neuen Inhaber übergehen, auf die Rechtsform des zu übernehmenden Unternehmens an. Handelt es sich bei dem zu übernehmenden Unternehmen um eine juristische Person, also insbesondere eine GmbH, wi...mehr

Der Verwalter sollte sich ohnehin darauf beschränken, entsprechende Zahlungsklage zu erheben. Im Rahmen dieser Klage wird dann inzidenter geprüft, ob die Kündigung wirksam oder wegen des Fehlens eines wichtigen Grundes unwirksam ist. Zeitnahe Geltendmachung Auch wenn die Zahlungsklage zeitlich unbefristet erhoben werden kann, sollte sich der Verwalter nicht allzu viel Zeit las...mehr

Ob im Fall der Verschmelzung von Personenhandelsgesellschaften obige Grundsätze ebenfalls gelten, hat der BGH noch nicht entschieden. Diese Frage ist umstritten. Man wird wie folgt unterscheiden müssen: Verschmelzen 2 GmbH & Co. KGs, ist kein Grund ersichtlich, warum andere Grundsätze gelten sollten als bei der Verschmelzung zweier juristischer Personen. Anderes könnte dann ...mehr

Seit Inkrafttreten des WEMoG enthält das Wohnungseigentumsgesetz keine Regelung mehr über die Verpflichtung des Verwalters zur Rechnungslegung. § 28 Abs. 4 WEG regelt nunmehr die Pflicht des Verwalters zur Erstellung des Vermögensberichts. Dies ändert allerdings nichts an der Rechtslage. Nach den Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) über das Auftragsverhältnis, be...mehr

Insbesondere in den Fällen, in denen ein wichtiger Grund für die Abberufung des Verwalters vorliegt, die Wohnungseigentümer den Verwalter aber dennoch nicht abberufen wollen, der entsprechende Beschlussantrag also nicht die erforderliche Mehrheit erreicht, haben Wohnungseigentümer die Möglichkeit, die Abberufung im Wege einer Beschlussersetzungsklage nach § 44 Abs. 1 Satz 2 ...mehr

Unproblematisch können GmbH und AG oder auch Genossenschaften zu Verwalterinnen bestellt werden. Dies gilt im Grundsatz auch für die UG, also die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft.[1] Wie in Kap. 3.1.4 ausgeführt, wird hier aber verstärkt zu prüfen sein, ob diese über ausreichende finanzielle Mittel verfügt und ausreichende Sicherheit im Haftungsfall bietet.mehr

In aller Regel erfolgt die Abberufung des Verwalters durch Beschlussfassung in einer Eigentümerversammlung. Für die Abberufung des Verwalters genügt grundsätzlich ein einfacher Mehrheitsbeschluss – nach § 25 Abs. 1 WEG die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Insoweit ist insbesondere zu beachten, dass die Wohnungseigentümerversammlung seit Inkrafttreten des WEMoG bereits dann ...mehr

Die GbR ist zwar rechtsfähig[1], kann aber nicht wirksam zur Verwalterin bestellt werden.[2] Der Verwalter einer Wohnungseigentümergemeinschaft muss nicht nur rechts- und geschäftsfähig sein, sondern darüber hinaus auch den weiteren Voraussetzungen genügen, deren Erfüllung das Wohnungseigentumsgesetz von dem Verwalter verlangt. Hiernach muss offengelegt sein, wer als Organ b...mehr

Gravierende Änderungen hat das WEMoG für die Verwalterpraxis allerdings durch den in § 26a WEG geregelten "zertifizierten Verwalter" gebracht. Nach wie vor wird der Verwalter keine Ausbildung benötigen, um seinen Beruf ausüben zu können. Ab dem 1.12.2023 widerspricht allerdings die Bestellung eines nicht nach § 26a WEG zertifizierten Verwalters gemäß §§ 19 Abs. 2 Nr. 6, 48 A...mehr

In seiner Klage sollte sich der Wohnungseigentümer nicht lediglich darauf beschränken, die Abberufung des bisherigen Verwalters herbeizuführen. Zur Vermeidung einer verwalterlosen Zeit sollte er vielmehr auch die Bestellung eines neuen Verwalters durch das Gericht beantragen. Hierbei kann er ein von ihm favorisiertes Unternehmen bereits im Klageantrag benennen. Hilfsweise so...mehr

Wenn es um das Thema der Umwandlung des Verwaltungsunternehmens geht, sind zunächst 2 Aspekte zu beachten: Höchstpersönlichkeit des Verwalteramts und Publizität des Verwalterunternehmens Zu 1: Höchstpersönlichkeit Das Verwalterverhältnis ist höchstpersönlicher Natur: Es beruht insbesondere auf dem persönlichen Vertrauen der Wohnungseigentümer zum Verwalter sowie dem Vertrauen in...mehr

Neben Modellen der Betriebsverpachtung oder der Verpachtung eines Mandantenstamms im Ganzen wird eine solche Nutzbarmachung der bisherigen Praxis zugunsten der (neuen) GmbH über § 20 Abs. 1 UmwStG zu erreichen sein. Danach kann auf Antrag zu Buchwerten ein Einzelbetrieb, ein Teilbetrieb oder ein Mitunternehmeranteil gegen Gewährung neuer Anteile an der übernehmenden GmbH eingebra...mehr

Herausforderungen und Möglichkeiten Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA/FASt[*] Anders als bei Rechtsanwälten erfreut sich bei Steuerberatern seit jeher die GmbH als Rechtsform zur Berufsausübung einer erhöhten Beliebtheit. Neben der grundsätzlich umfassenden Haftungsabschirmung des Privatvermögens gegen Haftungsverbindlichkeiten aus dem Gesellschaftsvermögen stellt di...mehr

Die GmbH entsteht als solche erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Zwischen der wirksamen Beurkundung des Gründungsprotokolls und der Eintragung besteht eine Vorgesellschaft ("Vor-GmbH"), für die weitgehend das GmbH-Recht gilt und die umfassend am Rechtsverkehr teilnehmen kann (dies gilt auch bei der Einpersonen-Gesellschaft, vgl. zur umstrittene...mehr

Keine besonderen Aufgabenstellungen ergeben sich, wenn die Steuerberatungsgesellschaft im Wege der Bargründung als neue Gesellschaft gegründet wird und erstmals ihre Geschäfte neu in dieser Rechtsform aufnimmt. Dies stellt in der Praxis jedoch nicht den Regelfall dar. In der Regel besteht die steuerliche Beratungseinheit schon vor Gründung der GmbH. Aufgabe ist es für diesen Fal...mehr

Die GmbH kann sich als Rechtsform für Steuerberater attraktiv darstellen, wenn die – z.T. berufsrechtlichen – Besonderheiten im Auge behalten werden. Die Kompakt-Aufsatzreihe "GmbH 2 Go" beleuchtet in ihrem nächsten Teil Fragen der Grunderwerbsteuer im Zusammenhang mit Anteilsübertragung und Gesellschafterwechsel in der GmbH.mehr

Folgen und Haftungsrisiken Dr. Martin Lohr, Notar[*] Können die Gesellschafter die Eintragung der GmbH bei einem Grundstückserwerb nicht abwarten, muss der Vertragsabschluss durch die Vor-GmbH erfolgen. Dies wirft Fragen auf bezüglich der Darlegung der Existenz der Erwerbergesellschaft und deren Vertretungsverhältnisse gegenüber dem Grundbuchamt. Auch kann der Erwerb zu Haftu...mehr

Was die Regelung mit sich bringt und worauf zu achten ist Dr. Daniela Rossa-Heise, RAin[*] Während Arbeitnehmer in bestimmten, herausfordernden privaten Lebenssituationen wie der Krankheit oder der Pflege naher Angehöriger aufgrund von umfassenden Arbeitsschutzvorschriften von der Pflicht zur Erbringung ihrer Arbeitsleistung befreit sind, konnten sich Geschäftsführer bislang ...mehr

Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA/FASt[*] Anders als bei Rechtsanwälten erfreut sich bei Steuerberatern seit jeher die GmbH als Rechtsform zur Berufsausübung einer erhöhten Beliebtheit. Neben der grundsätzlich umfassenden Haftungsabschirmung des Privatvermögens gegen Haftungsverbindlichkeiten aus dem Gesellschaftsvermögen stellt die GmbH zivilrechtlich, gesellschafts...mehr

Hingegen elegant und in der Praxis häufig anzutreffen ist bei der Überführung freiberuflicher Mitunternehmerschaften auf die GmbH das sog. erweiterte Anwachsungsmodell. Dabei ist die gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der bisherigen Sozietät oder Partnerschaft der Einbringungsgestand, der gegen Gewährung neuer Anteile an der übernehmenden GmbH (Sachgründung oder nominelle...mehr

Nicht selten werden – gerade bei größeren Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften – Treuhand- oder GbR-Modelle umgesetzt. Soll bei einer GmbH ein Gesellschafterwechsel stattfinden, ist – mit Ausnahme der Einziehung unter Aufstockung – eine notarielle Beurkundung erforderlich. Um diese Mechanismen vereinfacht abbilden zu können, kann es erwägenswert sein, als Ge...mehr

a) Nutzbarmachung der bisherigen Praxis zugunsten der (neuen) GmbH über § 20 Abs. 1 UmwStG Neben Modellen der Betriebsverpachtung oder der Verpachtung eines Mandantenstamms im Ganzen wird eine solche Nutzbarmachung der bisherigen Praxis zugunsten der (neuen) GmbH über § 20 Abs. 1 UmwStG zu erreichen sein. Danach kann auf Antrag zu Buchwerten ein Einzelbetrieb, ein Teilbetrieb od...mehr

a) BGH zum Verkauf eines (zahn-)ärztlichen Patientenstamms Der BGH hat mit Beschluss vom 9.11.2021 entschieden, dass der Verkauf eines (zahn-)ärztlichen Patientenstamms – anders als der Verkauf einer (Zahn-)Arztpraxis im Ganzen – rechtlich nicht möglich und nichtig sei.[2] Maßgeblich begründet wird dies mit dem berufsrechtlichen Verbot der entgeltlichen Zuweisung von Patienten ...mehr

Gerade in den vergangenen Jahren der Corona-Pandemie dürfte in einer unerkannten Mehrzahl von Fällen unbeabsichtigt eine Betriebsaufspaltung in steuerberatenden Kapitalgesellschaften begründet worden sein. Beispiel A, der zu 60 % Gesellschafter und Geschäftsführer der X-Steuerberatungs-GmbH ist, hat sich seit März 2020 ein Arbeitszimmer eingerichtet, welches er während der Lo...mehr

Steuerlich risikobehaftet ist das Ausscheiden eines Gesellschafters unter unentgeltlicher Mitnahme "seiner" Mandanten. Die unentgeltliche Befreiung des beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführers einer Steuerberatungs-GmbH vom Wettbewerbsverbot erstreckt sich nicht zwangsläufig auf die Überlassung der Mandantenverträge. Beachten Sie: In dem Verzicht auf das Entgelt für die...mehr

Anders sieht es aus, wenn der Abschluss durch eine Personenvereinigung erfolgt, bei der die Beurkundung der Gründung noch nicht erfolgt ist, die jedoch schon geschäftliche Aktivitäten im Hinblick auf ihre spätere Gründung entfaltet (sog. Vorgründungsgesellschaft). Bei einer Zwei – oder Mehrpersonengesellschaft handelt es sich um eine GbR oder – bei dem Betrieb eines Handelsg...mehr

Eine Ausgliederung im Wege der Abspaltung zur Neugründung oder zur Aufnahme wird für Sozietäten in der Rechtsform der GbR oder für Einzelbetriebe daran scheitern, dass die Ausgliederung i.S.d. § 123 ff. UmwG die Eintragung des übertragenden Rechtsträgers in einem Register voraussetzt. Beachten Sie: Ist hingegen übertragender Rechtsträger eine Partnerschaft, eine Partnerschaft mbB ...mehr

Nicht unproblematisch ist die Frage, ob die Aufnahme eines Gesellschafters, der hierfür kein verkehrswertadäquates Agio in das Gesellschaftsvermögen oder keinen adäquaten Kaufpreis zu zahlen hat, einen schenkungsteuerlichen Vorgang darstellt. Umgekehrt stellt sich die Frage, ob ein Fall des § 7 Abs. 7 ErbStG vorliegt, wenn ein Gesellschafter durch Kündigung oder Ausschluss aus de...mehr