Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Rz. 17 Das Kapital der GmbH (società a responsabilità limitata – s.r.l.) beträgt in der Regel mindestens 10.000 EUR und setzt sich aus Geschäftsanteilen zusammen, die weder in Aktien bestehen noch Objekt eines öffentlichen Angebots sein können.[14] Diese Gesellschaftsform wird vor allem von kleineren und mittleren Unternehmen der Aktiengesellschaft vorgezogen und kann in For...mehr

Rz. 107 In den Niederlanden ist die grenzüberschreitende Verschmelzung im Zweiten Buch des Burgerlijk Wetboek (BG) geregelt. Soweit sich dort keine Regelungen finden, gelten die allgemeinen Vorschriften des BG für inländische Verschmelzungen.[290] Rz. 108 1. Gemäß Art. 308 Abs. 3 Zweites Buch BW können niederländische Kapitalgesellschaften (naamloze vennootschap – NV; Europes...mehr

Rz. 118 In Tschechien ist die grenzüberschreitende Verschmelzung in §§ 180–242 tschechisches Umwandlungsgesetz (im Folgenden: czUmwG) geregelt. Soweit sich dort keine Regelungen finden, gelten die allgemeinen Vorschriften des czUmwG für inländische Verschmelzungen. Rz. 119 1. Anders als nach §§ 122a ff. UmwG können nach tschechischem Recht sämtliche Rechtsformen tschechischer...mehr

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Rz. 14 Die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des neuen Rechts bestehenden yūgen gaisha werden "alte GmbH" (kyū yūgen gaisha) genannt. Diese alten GmbHs wurden kraft Gesetzes formalrechtlich zu Aktiengesellschaften (kabushiki gaisha), oder anders ausgedrückt, es erfolgte eine (Rechtsform-)Umwandlung kraft Gesetzes. Damit findet grundsätzlich das neue, sich aus dem kaisha hō er...mehr

Rz. 171 § 13g HGB regelt die inländischen Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland. Bis zum 31.12.2020 war die englische private limited company aus Sicht des deutschen Rechts eine solche Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Seit dem 1.1.2021 ist sie rechtlich aber als Personengesellschaft mit unbeschränkter Haftung zu behandeln....mehr

Rz. 5 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung firmiert als "GmbH". Die Zahl der GmbHs schrumpfte bis ca. 2010; seit 2009 hat sich die Anzahl der Gesellschaften mit beschränkter Haftung von 89 auf nunmehr 638 (31.12.2019) vervielfacht; die praktische Bedeutung im Fürstentum Liechtenstein war sehr gering, ist aber deutlich gestiegen. Hauptgrund hierfür ist die Tatsache, dass...mehr

Rz. 1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (tovarystvo z obmezhenoju vidpovidal’nistju, TOV) ist in der Ukraine die häufigste Unternehmensrechtsform. Erklärt wird dies damit, dass die Gesellschafter vom Risiko der persönlichen Haftung frei sind; die Haftung der Gesellschafter einer GmbH beschränkt sich auf ihre Stammeinlagen. Die GmbH haftet nicht für die Verbindlichkei...mehr

Rz. 1 Das russische Gesellschaftsrecht ist ganz überwiegend Körperschaftsrecht und gehört daher zum Recht der juristischen Personen, in dem auch die grundlegenden Regelungen für alle Gesellschaftstypen zu suchen sind. Das Recht der juristischen Personen unterscheidet zwischen nicht gewerblichen (sog. nicht kommerziellen) und gewerblichen (kommerziellen) Organisationen. Nicht...mehr

Rz. 139 Der neue Art. 86a Abs. 1, 86b Abs. 1 Gesellschaftsrechts-RL sieht vor, dass nur Kapitalgesellschaften i.S.d. Anhang II Gesellschaftsrechts-RL, die nach dem Recht eines Mitgliedstaates gegründet wurden und ihren Satzungs- oder Verwaltungssitz in der EU haben, am neugestalteten grenzüberschreitenden Formwechsel teilnehmen können. Hierunter fallen jedenfalls die verschi...mehr

Rz. 344 Ist eine GmbH lediglich wegen ihrer inländischen Geschäftsleitung unbeschränkt steuerpflichtig, während sich ihr Sitz bereits in einem Drittstaat befindet, bedarf es nur der Verlegung der Geschäftsleitung in das Ausland, um die unbeschränkte Steuerpflicht zu beenden und die Schlussbesteuerung nach § 12 Abs. 3 KStG auszulösen.[371]mehr

Rz. 343 Befand sich die Geschäftsleitung einer GmbH in einem Drittstaat, die danach allein aufgrund ihres inländischen Sitzes nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG weiterhin unbeschränkt steuerpflichtig war, ist die Verlagerung des statutarischen Sitzes in das Ausland ausreichend, um die Folgen der Schlussbesteuerung nach § 12 Abs. 3 Satz 1 KStG auszulösen.[370]mehr

Rz. 80 Das ZPD regelt sowohl die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft und einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als auch die Umwandlung einer offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.mehr

Rz. 6 Zum 1.1.1940 wurde durch Gesetz Nr. 74 vom 5.4.1938 unter dem Namen yūgen gaisha hō (Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung) der damals neue Rechtsträger yūgen gaisha begründet.[5] Dabei stand die deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung Pate, die schon 1892 eingeführt worden war. Aber auch die österreichische GmbH von 1906, die französische sociét...mehr

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Rz. 342 Durch die Verlegung von Sitz und Geschäftsleitung über die Grenze in einen Drittstaat gehen beide Anknüpfungspunkte für die unbeschränkte Steuerpflicht im Inland verloren. Die Voraussetzungen für eine Schlussbesteuerung nach § 12 Abs. 3 Satz 1 KStG sind allerdings nur erfüllt, wenn die Gesellschaft als Folge der Sitzverlegung nicht mehr in der EU bzw. im EWR unbeschr...mehr

Rz. 8 Die Aufhebung der in Rede stehenden Rechtsform kam nicht überraschend, weil schon viele Jahre darüber diskutiert wurde. Die Gründe sind aber trotzdem nicht einsichtig. Immerhin lag die Anzahl der gegründeten GmbHs schon seit den 1980er Jahren ständig oberhalb der von Aktiengesellschaften. Die GmbH war damit die beliebteste Gesellschaftsform unter den kaisha. Ende 2005 ...mehr

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Rz. 1 Am 1.5.2006 trat in Japan ein Gesetz[1] in Kraft, das das Recht einiger der den Rechtsformzusatz kaisha tragenden Rechtsträger teilweise neu regelt. In diesem ist die Gesellschaftsform, die der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung am ehesten entspricht, nämlich die yūgen gaisha,[2] nicht mehr vorgesehen. Vielmehr wurde das Gesetz, das diesen Rechtsträger reg...mehr

Rz. 17 Die Gesellschaft kann als Ausnahme-GmbH in dem skizzierten Rechtszustand ohne Befristung verharren. Sie kann aus dem Status heraus indes auch eine Umwandlung anstreben. Dabei kommt insbesondere die Rechtsform der Aktiengesellschaft nach dem neuen Aktienrecht des kaisha hō in Betracht. Rz. 18 Die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft nach dem neuen Aktienrecht des kaish...mehr

Rz. 331 Auch die Verlegung des statutarischen Sitzes oder bzw. und der Geschäftsleitung (Verwaltungssitzes) einer GmbH, die ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung bisher im Inland hatte, in einen Drittstaat (weder EU-Mitgliedstaat noch EWR-Staat), zieht allein aufgrund dieser Maßnahme steuerliche Folgen nach sich. Hierdurch kann die sog. Schlussbesteuerung nach § 12 Abs. 3 Sat...mehr

Rz. 1 Die Grundsätze des polnischen Gesellschaftsrechts, insbesondere das Recht der polnischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.), sind vor allem im Gesetz der Handelsgesellschaften (HGG) geregelt. Aufgrund einer umfassenden Neuregelung des GmbH-Rechts im HGG, welche im Jahr 2001 in Kraft trat, ist das aktuelle polnische Recht der Gesellschaften mit beschrä...mehr

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Rz. 1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die in Deutschland mit Abstand häufigste Unternehmensrechtsform. Zum Ende des Jahres 2019 wurde die Anzahl der in deutschen Handelsregistern eingetragenen GmbHs auf weit über 1 Mio. geschätzt. Darin enthalten sind knapp 40.000 Gesellschaften in der Form der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die der Gesetz...mehr

Rz. 85 Ähnlich wie die Entstehung verläuft auch die Auflösung einer GmbH in zwei Phasen. In der ersten Phase wird die GmbH aufgelöst, und erst in der zweiten Phase erlischt sie als Rechtssubjekt, und zwar am Tag ihrer Löschung im Handelsregister. I. Grundlagen Rz. 86 Eine Auflösung kann entweder freiwillig sein, oder es kann sich um eine Zwangsauflösung handeln. Zu den wichtig...mehr

Rz. 338 Auch wenn der Verwaltungssitz, der regelmäßig dem Ort der Geschäftsleitung i.S.d. § 10 AO entspricht, aus dem Inland in das Ausland verlegt wird, während der statutarische Sitz im Inland verbleibt, ist § 12 Abs. 3 KStG regelmäßig nicht einschlägig, weil die unbeschränkte Steuerpflicht aufgrund der doppelten Anknüpfung des § 1 Abs. 1 KStG an Sitz oder Geschäftsleitung...mehr

Rz. 332 Wird ausschließlich der Sitz einer GmbH, die bisher sowohl (Satzungs-)Sitz als auch Geschäftsleitung in der Bundesrepublik Deutschland hatte, in das Ausland verlegt, verbleibt es zunächst gem. § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG grundsätzlich bei der unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht dieser Gesellschaft, weil sie ihre Geschäftsleitung noch im Inland hat. Damit ist kein Fall...mehr

Rz. 3 Anfang 2016 gab es in Luxemburg 32.635 Unternehmen, davon 17.371 in der juristischen Form der GmbH und 8.604 Aktiengesellschaften. Demgegenüber standen ungefähr 80.000 nicht-kommerzielle Gesellschaften, davon nur ungefähr ein Achtel in der Form der GmbH.mehr

Rz. 84 Das Wirksamwerden der Verschmelzung richtet sich gem. § 3 Abs. 3 EU-VerschG (vgl. Art. 129 Satz 1, 2 GesRL; vormals Art. 12 VerschmelzungsRL) nach dem Personalstatut (Gesellschaftsstatut) der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, vorliegend also nach österreichischem Recht.[254] Demgemäß wird die Verschmelzung mit ihrer Eintragung in das Firmenbuch der üb...mehr

Rz. 101 Nach dem Personalstatut der deutschen GmbH wird die Verschmelzung mit ihrer Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam und bestandskräftig (§ 20 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. § 122a Abs. 2 UmwG). Das Vermögen der österreichischen Gesellschaft geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die deutsche GmbH über. Rz. 102 Anders als nach deutschem Recht wi...mehr

1. Inhaltliche Anforderungen an die Gründung Rz. 64 Mit der Rechtsfähigkeit der Gesellschaft unterliegen konsequenterweise auch alle zum Erwerb der Rechtsfähigkeit erforderlichen Maßnahmen dem Gesellschaftsstatut. Dies gilt z.B. für die Anforderungen an die Errichtung des Gesellschaftsvertrags und den notwendigen Inhalt des Vertrags. Rz. 65 Aus dem Gesellschaftsstatut ergeben ...mehr

I. Die Anerkennung einer ausländischen GmbH Rz. 1 Die GmbH ist wie jede andere Kapitalgesellschaft als "Schöpfung des Rechts" von der Anwendung eines Rechts, auf deren Grundlage sie errichtet worden ist (Gründungsrecht), abhängig. Außerhalb der Geltung dieses Rechts ist ihr als "juristische Fiktion" die Existenzgrundlage entzogen. Wie die Existenz einer Figur aus dem indonesi...mehr

Rz. 1 Das portugiesische Gesellschaftsrecht und insbesondere das Recht der GmbH sind sehr stark vom deutschen Rechtsdenken beeinflusst. So wurde das deutsche GmbH-Gesetz vom 10.5.1892 im Jahr 1901 in weiten Teilen in das portugiesische Recht übernommen.[2] Das Recht der Handelsgesellschaften ist seit dem Jahr 1986 in dem Gesetzbuch für Handelsgesellschaften (Código das Socie...mehr

Rz. 90 Der Ablauf einer (Herein-)Verschmelzung einer österreichischen auf eine deutsche GmbH unterscheidet sich nur in wenigen Punkten von der umgekehrten Konstellation, da sich die jeweilige Ausgestaltung des Verfahrens in Deutschland und Österreich eng an die Verschmelzungsrichtlinie anlehnt und auch sonst weitgehende Parallelen bestehen. Daher sollen im Folgenden lediglic...mehr

Rz. 1 Eine gemeinsame unternehmerische Tätigkeit mit Rechtssubjektivität wird in der Praxis vor allem in der Form von Handelsgesellschaften ausgeübt. Das Gesetz definiert eine Handelsgesellschaft als eine juristische Person, die zum Zwecke der Ausübung einer unternehmerischen Tätigkeit gegründet wurde. Die allgemeinen Vorschriften zu juristischen Personen finden sich im Bürg...mehr

Rz. 6 Die Gründung einer GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen vorgenommen werden. Wird die GmbH durch mehrere Personen gegründet, können diese Personen einen Vertrag über die Gründung der GmbH in schriftlicher Form abschließen. Der Gründungsvertrag wird insbesondere abgeschlossen, um die Beziehungen zwischen den Gründern festzulegen. Im Vert...mehr

Rz. 39 Jede Verschmelzung setzt voraus, dass es sich bei allen beteiligten Gesellschaften um verschmelzungsfähige Rechtsträger handelt. Die GmbH ist sowohl nach deutschem (§ 122b UmwG)[106] als auch nach österreichischem Recht (§ 3 Abs. 1 EU-VerschG)[107] ein verschmelzungsfähiger Rechtsträger. Sowohl §§ 122a ff. UmwG als auch das österreichische Verschmelzungsgesetz (EU-Ver...mehr

Rz. 57 Aufgrund des Scheiterns der S.L.N.E. im praktischen Wirtschaftsleben hat der spanische Gesetzgeber durch Schnellmaßnahme vom 3.12.2010 das Kgl. Dekret Nr. 13/2010 erlassen, welches einmal die Beschleunigung der Gründung und zum andern die Kostenherabsetzung für die Gründung der Gesellschaft zum Gegenstand und Ziel hat. Das genannte Dekret wurde durch Gesetz 14/2013 ("...mehr

Rz. 91 Das tschechische Umwandlungsgesetz regelt fünf Formen der Umwandlung: Fusion, Spaltung (sowohl Aufspaltung als auch Abspaltung), Übertragung des Vermögens der GmbH auf einen Gesellschafter, Änderung der Rechtsform sowie grenzüberschreitende Sitzverlegung. Zur Auflösung einer GmbH mit Rechtsnachfolger kommt es bei Fusion, Aufspaltung und Übertragung des Vermögens auf e...mehr

Rz. 232 Kapitalgesellschaften sind die in § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG erwähnten Europäischen Gesellschaften, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die weiteren in § 1 Abs. 1 KStG erwähnten Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen können danach keine Organgesellschaften sein. Rz. 233 Eine nach ausländische...mehr

Rz. 1 Das bulgarische Gesellschaftsrecht ist grundlegend im Handelsgesetz ("TZ", Търговски закон)[1] geregelt. Das TZ sieht fünf Gesellschaftsformen vor:mehr

Rz. 20 Gem. Art. 11 ff. ZTD muss die Firma einer d.o.o. die Firmenbezeichnung, einen Hinweis auf den Geschäftsgegenstand sowie die Worte "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" (z.B. X-Gesellschaft mit beschränkter Haftung für Handel) bzw. die Bezeichnung "d.o.o." bei der gekürzten Firma aufweisen. Firmenzusätze wie "Kroatien", "Europa" oder "International" bedürfen eines la...mehr

Rz. 12 Die Satzung der GmbH ist schriftlich zu verfassen, zusammenzunähen, zu nummerieren und durch die Gründer bzw. ihre bevollmächtigten Vertreter zu unterzeichnen. Die erste Fassung der Satzung der GmbH wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet. Die Echtheit der Unterschriften der Gründer bzw. ihrer Vertreter wird notariell beglaubigt. Diese Bestimmungen gelten nicht fü...mehr

Rz. 129 In den Geschäftsbriefen einer EPE muss auf jeden Fall der Firmenname mit dem Rechtsformzusatz "ΕτAιρίA περιορισμένης ευθύνης" (Etairia Periorismenis Efthynis = Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder mit der Abkürzung "Ε.Π.Ε." (Art. 2 Abs. 2 G. 3190/1955). Für den internationalen Geschäftsverkehr muss der Firmenname mit dem Rechtsformzusatz "Limited Liability Com...mehr

Rz. 1 Das rumänische Gesellschaftsrecht ist überwiegend im Gesellschaftengesetz Nr. 31/1990[1] (GesG) geregelt. Gesellschaftsformen des GesG sind:mehr

Rz. 42 Gemäß Art. 2 Abs. 1 G. 3190/1955 darf die Firma vom Namen eines oder mehrerer Gesellschafter (Personenfirma) oder vom Unternehmensgegenstand (Sachfirma) oder von anderen Wortbezeichnungen herausgebildet werden. Die Gründer haben einen breiten Spielraum bei der Auswahl des Firmennamens, solange das Wahrheitsprinzip beachtet wird. Im Falle des Austritts eines Gesellscha...mehr

Rz. 6 Die GmbH nach tschechischem Recht stellt eine Form der Handelsgesellschaft dar (§ 1 Abs. 2 GHK). Bei einer GmbH wird das Stammkapital durch die Einlagen der Gesellschafter gebildet. Ihre Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlagen entsprechend der Eintragung im Handelsregister zu dem...mehr

Rz. 53 Da eine deutsche GmbH nur Bestand hat, wenn sie durch Eintragung in ein deutsches Handelsregister gegründet worden ist, die Eintragung in das deutsche Handelsregister allerdings wiederum die Zuständigkeit des deutschen Handelsregisters durch einen Satzungssitz im Inland voraussetzt, ergibt sich – unabhängig von § 4a GmbHG – eine unmittelbare Verkettung von inländische...mehr

Rz. 25 Die Anerkennung einer nach deutschem Recht in Deutschland gegründeten und im deutschen Handelsregister eingetragenen GmbH war lange ungeklärt. Die wohl überwiegende Ansicht ging davon aus, dass auch bei einer nach deutschem Recht gegründeten GmbH das Gesellschaftsstatut nach dem tatsächlichen Verwaltungssitz der Gesellschaft zu bestimmen sei. Sei dieser im Ausland bel...mehr

I. Gründungsverfahren 1. Gründungsurkunde und Gesellschaftsvertrag Rz. 29 Die Gründung der GmbH (società a responsabilità limitata) erfolgt durch notarielle Urkunde, welcher der Gesellschaftsvertrag (statuto) grundsätzlich beizufügen ist. Das für die Gründung maßgebliche Dokument ist somit die Gründungsurkunde (atto costitutivo). Laut neuer Fassung des Art. 2463 c.c., welche k...mehr