Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

1. Materielle Voraussetzungen für die Abtretung Rz. 99 Die Übertragung von Geschäftsanteilen unterliegt dem Gesellschaftsstatut. Dies betrifft dann insbesondere die Frage,mehr

1. Ausgangssituation a) Gesellschafterliste Rz. 234 In zahlreichen Fällen sind englische private limited companies auch an deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) beteiligt und als solche auch in den im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterlisten eingetragen (§§ 16, 40 GmbHG). Die zum 1.1.2021 eingetretenen Veränderungen machen es erforderlich, die vorh...mehr

Rz. 83 Als weiteres Surrogat für die abgeschaffte Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kommt aus dem Bereich der Rechtsträger, die den Rechtsformzusatz kaisha tragen, die neu geschaffene Rechtsform der gōdō gaisha in Betracht. Rz. 84 Der Begriff gōdō gaisha lässt sich nur schwer in die deutsche Sprache übersetzen. Der Begriffsbestandteil gōdō bedeutet so viel ...mehr

Rz. 226 Im rein inländischen Kapitalgesellschaftskonzern bietet die Organschaft i.S.d. §§ 14 ff. KStG (i.V.m. § 2 Abs. 2 GewStG) die Möglichkeit, Gewinne der einen Gesellschaft mit Verlusten der anderen zu verrechnen. Das schafft vor allem einen erheblichen Liquiditätsvorteil. Rz. 227 Beispiel: Die A-GmbH hält sämtliche Geschäftsanteile an der B-GmbH. Zwischen der A-GmbH als ...mehr

Rz. 22 Die Art. 31 und 34 des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) von 1992 enthalten mit den Freizügigkeitsregeln des EU-Vertrags inhaltlich weitgehend identische Vorschriften. Daher ergibt sich für in einem anderen EWR-Mitgliedstaat – gegenwärtig Island, Liechtenstein und Norwegen – gegründete Gesellschaften das gleiche Privileg wie für die EU-Gesellschaft...mehr

Rz. 4 Die GmbH findet sich umfassend im HGB geregelt, ein eigenes GmbH-Gesetz gibt es nicht. I.S.d. § 105 HGB ist die GmbH eine Gesellschaft, deren Vermögen durch im Voraus festgesetzte Einlagen der Gesellschafter gebildet wird. Rz. 5 Bei der GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, wobei das Vermögen der Gesellschaft vom Vermögen der Gesellschafter getrennt ist. Die...mehr

Rz. 89 Nach der Auflösung einer GmbH ohne Rechtsnachfolger folgt grundsätzlich deren Liquidation. Die Liquidation ist ein obligatorisches Vorgehen, deren Ziel der außergerichtliche Ausgleich aller mit der Auflösung einer GmbH zusammenhängenden Fragen ist. Die GmbH tritt zum Tag ihrer Auflösung in die Liquidation ein. Der Eintritt in die Liquidation wird ins Handelsregister e...mehr

Rz. 143 Die Ein-Mann-GmbH (s.r.l. unipersonale) wurde in Italien erst im Jahr 1993 durch die Umsetzung der EU-Richtlinie Nr. 89/667 eingeführt. Seitdem ist es zulässig, eine Gesellschaft durch eine einseitige Erklärung zu gründen und gleichzeitig den Vorteil der Haftungsbeschränkung zu beanspruchen. Gleiches gilt für den Fall, dass nach der Gründung Gesellschafter ausscheide...mehr

Rz. 151 Im Folgenden werden die Auswirkungen verschiedener grenzüberschreitender Sachverhaltsgestaltungen auf die deutsche Besteuerung der GmbH selbst und des Gesellschafters einer GmbH dargestellt. Rz. 152 Eine GmbH mit Sitz (§ 11 AO) oder Geschäftsleitung (§ 10 AO) im Inland (Bundesrepublik Deutschland) ist als Kapitalgesellschaft gem. § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG unbeschränkt kör...mehr

Rz. 10 Die Handelsfirma ist die Bezeichnung, unter der die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen wird (§ 423 Abs. 1 BGB). Die Handelsfirma besteht aus dem Stamm und einem Zusatz, der die Rechtsform bezeichnet. Die Firma der Gesellschaft muss die Bezeichnung "společnost s ručením omezenm" (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder die Abkürzung "spol. s.r.o." (Ges.m....mehr

Rz. 13 Die GmbH entsteht mit der staatlichen Registrierung beim Handelsregister.[3] Ab diesem Zeitpunkt entsteht auch die Rechtsfähigkeit der GmbH. Rz. 14 Die staatliche Registrierung auf der Grundlage von Unterlagen, die in Papierform eingereicht wurden, wird vom Handelsregistrator bei der Stadt- bzw. Bezirksverwaltungsbehörde innerhalb des Gebiets oder der Stadt Kyjiw am Si...mehr

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Band 6: §§ 329–410 WpÜG, 5. Auflage 2021Band 7: SE-VO, SEBG, 5. Auflage 2021Band 12: Internationales Privatrecht I, Europäisches Kollisionsrecht, Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Art. 1–26), 8. Auflage 2020Band 13: Internationales Privatrecht II, Internationales Wirtschaftsrecht, Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Art. 50–253), 8. Auflage 2021 Altmep...mehr

A. Darstellung des für die Besteuerung von GmbHs relevanten Europarechts und Völkerrechts im Allgemeinen I. Internationales Steuerrecht Rz. 1 Die Globalisierung und Europäisierung der wirtschaftlichen Geschäftsaktivitäten einer GmbH haben dazu geführt, dass Geschäftsführer und GmbH-Steuerberater nicht nur mit der Komplexität des deutschen Steuerrechts zurechtkommen müssen, son...mehr

Rz. 7 Im Hinblick auf die Gründung der GmbH sind gewisse Abklärungen und Vorarbeiten nötig, damit alle erforderlichen Informationen und Unterlagen im Zeitpunkt der Gründung vorliegen. Für diese Vorabklärungen empfiehlt es sich, eine juristische Fachperson beizuziehen. a) Gründungsdokumente und Belege Rz. 8 Der öffentlich zu beurkundende Errichtungsakt muss die Erklärung der Gr...mehr

Rz. 23 Fraglich ist, ob sich die europäische Gründungstheorie auch auf eine GmbH bezieht, die in außereuropäischen Ländern und Hoheitsgebieten, die mit Dänemark, Frankreich, den Niederlanden und dem Vereinigten Königreich besondere Beziehungen unterhalten (Art. 198 Abs. 1 AEUV), gegründet worden ist. Der Anhang II zum AEUV enthält eine Liste mit 20 Ländern und Gebieten. Hier...mehr

Rz. 154 Eine GmbH kann ihre Tätigkeit auch vollständig oder zum Teil durch eine feste Geschäftseinrichtung oder Anlage (Betriebsstätte, § 12 Satz 1 AO) im Ausland ausüben. Dieses hat einige Besonderheiten bei der steuerlichen Behandlung der aus dieser Betriebsstätte stammenden Einkünfte zur Folge. 1. Positive Einkünfte der ausländischen Betriebsstätte a) Nicht-Vorliegen eines ...mehr

Rz. 257 Nachfolgend werden einzelne für die Besteuerung einer gewerblich tätigen GmbH relevante Bestimmungen der DBA näher erläutert, soweit sie nicht bereits in Rdn 8–206 erörtert wurden. Insbesondere wird kurz auf Verrechnungspreisprobleme und die Quellenbesteuerung hingewiesen. a) Verrechnungspreise Rz. 258 Für Lieferungen und Leistungen zwischen verbundenen Unternehmen ein...mehr

Rz. 20 Die Angaben aus dem Handelsregister werden dem zuständigen Statistikamt und Finanzamt und am Tag der staatlichen Registrierung der GmbH auf elektronischem Wege mitgeteilt. Dem Finanzamt wird auch die Übergabe der Angaben aus dem Antrag über die Wahl eines vereinfachten Besteuerungssystems und/ oder die freiwillige Registrierung als Mehrwertsteuerpflichtiger gewährleis...mehr

Rz. 80 Zwischen Ausnahme-GmbH und Aktiengesellschaft bestehen zahlreiche Unterschiede, die zum Teil sehr speziell sind. Im Folgenden seien nur die wichtigsten Unterschiede grob skizziert. Rz. 81 Bei der GmbH war es bisher so, dass die Gesellschafter unter sich ihre Anteile frei übertragen konnten, aber die Veräußerung von Anteilen an Außenstehende an die Zustimmung der Gesell...mehr

Rz. 249 Die laufenden Erträge der GmbH werden von der Körperschafts- sowie der Gewerbesteuer erfasst. Während die Gewerbesteuer die Erträge in einer Gemeinde erfasst (die Steuerlast beträgt je nach Gemeinde zwischen 15 bis 20 %), besteuert die Körperschaftsteuer den Ertrag der GmbH als Ganzes (der Steuersatz beträgt 25 %), unabhängig davon, in welcher Gemeinde er erzielt wur...mehr

Rz. 1 Die Globalisierung und Europäisierung der wirtschaftlichen Geschäftsaktivitäten einer GmbH haben dazu geführt, dass Geschäftsführer und GmbH-Steuerberater nicht nur mit der Komplexität des deutschen Steuerrechts zurechtkommen müssen, sondern in zunehmendem Maße auch sog. internationales Steuerrecht zu beachten haben. Darunter sind zum einen die nationalen steuerrechtli...mehr

Rz. 9 Das polnische Recht kennt zwar grundsätzlich keine Mindestzahl an Gesellschaftern einer Sp. z o.o. Jedoch darf gem. Art. 151 § 2 HGG eine Ein-Mann-Sp. z o.o. (wie übrigens gem. Art. 301 § 1 HGG auch eine Aktiengesellschaft oder gem. Art. 3001 § 1 HGG eine einfache Aktiengesellschaft) nicht durch eine (andere) Ein-Mann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, also etwa au...mehr

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Rz. 345 Sind die Voraussetzungen der Schlussbesteuerung erfüllt, weil aufgrund der Verlegung von Sitz und/oder Geschäftsleitung in einen Drittstaat die unbeschränkte Steuerpflicht nicht mehr besteht, vermag nach wohl überwiegender Meinung auch die Tatsache, dass eine Betriebsstätte im Inland verblieben ist, die Besteuerung der stillen Reserven nicht zu verhindern. Denn selbs...mehr

Rz. 6 Die GmbH wird in einem zweistufigen Gründungsakt errichtet. Die Gründer erklären in einer öffentlichen Urkunde (dem sog. Errichtungsakt), dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen, legen darin die Statuten fest und bestellen die Organe (Art. 777 OR). Danach wird die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen und erwirbt mit der Eintragung das Recht d...mehr

a) Ziel der Schiedskonvention Rz. 134 Ziel der EU-Schiedskonvention[85] ist, die durch Preisberichtigungen im internationalen Verrechnungsverkehr zwischen verbundenen Unternehmen innerhalb der EU entstehenden Doppelbesteuerungen zu vermeiden, indem der streitige Gewinnbetrag nur in einem der beiden Vertragsstaaten besteuert werden darf, während er im anderen Staat entsprechen...mehr

(1) Doppelbesteuerung durch Preisberichtigung Rz. 139 Die EU-Schiedskonvention kommt nur zur Anwendung, wenn Preisberichtigungen im internationalen Verrechnungsverkehr zwischen verbundenen Unternehmen durch eine Steuerbehörde eines Vertragsstaates vorgenommen werden, die dazu führen, dass infolge der Berichtigung Gewinne in beiden Unternehmen besteuert werden. (2) Verbundene U...mehr

Rz. 162 Im Folgenden werden einzelne, besonders bedeutsame Tatbestände des deutschen Rechts nach Maßgabe der in Abschnitt D. (siehe Rdn 40 ff.) dargestellten Kriterien auf ihren insolvenzrechtlichen Gehalt untersucht. Im Falle einer gesellschaftsrechtlichen Qualifikation wird zudem geprüft, ob eine Anknüpfung an den tatsächlichen Verwaltungssitz nach den Kriterien des EuGH z...mehr

1. Doppelbesteuerungsabkommen Rz. 257 Nachfolgend werden einzelne für die Besteuerung einer gewerblich tätigen GmbH relevante Bestimmungen der DBA näher erläutert, soweit sie nicht bereits in Rdn 8–206 erörtert wurden. Insbesondere wird kurz auf Verrechnungspreisprobleme und die Quellenbesteuerung hingewiesen. a) Verrechnungspreise Rz. 258 Für Lieferungen und Leistungen zwische...mehr

a) Überblick Rz. 13 Ein Eingriff in den Schutzbereich einer Grundfreiheit bedeutet nicht automatisch einen Verstoß gegen den AEU-Vertrag. Ein Verstoß ist erst anzunehmen, wenn keine Rechtfertigungsgründe dafür gegeben sind. Rz. 14 Bestimmte Grundfreiheiten enthalten spezielle Eingriffsvorbehalte. So kann nach Art. 52 Abs. 1 AEUV die Beeinträchtigung der Niederlassungsfreiheit ...mehr

a) Grenzüberschreitender Transfer von Wirtschaftsgütern zwischen zwei verbundenen Kapitalgesellschaften Rz. 268 Die Übertragung von Wirtschaftsgütern zwischen verbundenen Unternehmen stellt regelmäßig einen Gewinnrealisierungstatbestand dar. Rz. 269 Wird das Wirtschaftsgut zu einem fremdüblichen Preis von einer inländischen GmbH (aus ihrer inländischen Betriebsstätte) an eine ...mehr

(1) Gewinnausschüttungen Rz. 32 Gemäß Art. 1 Abs. 1, Art. 4 Abs. 1 und Art. 5 Abs. 1 der Mutter-Tochter-Richtlinie begünstigt die Richtlinie Gewinne, die nicht anlässlich der Liquidation von einer Tochtergesellschaft an ihre in einem anderen EU-Mitgliedstaat ansässige Muttergesellschaft ausgeschüttet werden. Ebenfalls begünstigt sind Gewinnausschüttungen der Tochtergesellscha...mehr

Rz. 21 Schließlich bleibt die Frage zu beantworten, welche Gesellschaftsform für den Rechtsträger eines kleinen oder mittleren Unternehmens in Japan in Zukunft gewählt werden sollte. Dabei wird hier der Fokus auf die Gesellschaftsformen gerichtet, die den Rechtsformzusatz kaisha tragen. I. Aktiengesellschaft 1. kaisha hō als Rechtsgrundlage Rz. 22 Die japanische Aktiengesellsch...mehr

Rz. 53 Seit 2003 macht sich die Sorge des Gesetzgebers angesichts der langen Dauer des Gründungsverfahrens einer Gesellschaft bemerkbar. Dies hat sich insbesondere in der Einführung einer speziellen Gesellschaftsform, der Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.) mit einem verhältnismäßig schnellen Gründungsverfahren, sowie weiteren Maßnahmen zur Beschleunigung des Gründung...mehr

1. Begriff der GmbH Rz. 6 Die GmbH nach tschechischem Recht stellt eine Form der Handelsgesellschaft dar (§ 1 Abs. 2 GHK). Bei einer GmbH wird das Stammkapital durch die Einlagen der Gesellschafter gebildet. Ihre Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlagen entsprechend der Eintragung im Han...mehr

1. Grenzüberschreitende Verschmelzung und Spaltung Rz. 350 Wie bereits bei der Darstellung der Fusions-Richtlinie[385] beschrieben (vgl. hierzu Rdn 70–82), sind im Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) auch grenzüberschreitende Umwandlungen erfasst. Gegenwärtig ist das Umwandlungsgesetz (UmwG) nach seinem § 1 Abs. 1 jedoch grundsätzlich auf Rechtsträger beschränkt, die ihren Sitz ...mehr

a) Überblick Rz. 226 Im rein inländischen Kapitalgesellschaftskonzern bietet die Organschaft i.S.d. §§ 14 ff. KStG (i.V.m. § 2 Abs. 2 GewStG) die Möglichkeit, Gewinne der einen Gesellschaft mit Verlusten der anderen zu verrechnen. Das schafft vor allem einen erheblichen Liquiditätsvorteil. Rz. 227 Beispiel: Die A-GmbH hält sämtliche Geschäftsanteile an der B-GmbH. Zwischen der...mehr

a) Wesentlicher Inhalt Rz. 70 Ziel der in ihrer ursprünglichen Form bereits 1990 verabschiedeten Fusions-Richtlinie[66] ist die Anpassung von Unternehmen an die Erfordernisse des gemeinsamen Marktes, eine Erhöhung ihrer Produktivität und eine Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit auf internationaler Ebene durch Erleichterung der Verlagerung und Umstrukturierung der Unternehmens...mehr

(1) Steuerneutrale Vorgänge Rz. 75 Zu den von der Fusions-Richtlinie begünstigten Vorgängen zählen gem. Art. 2 der Fusions-Richtlinie: Rz. 76 Infolge der im Jahr 2005 beschlossenen Änderung gilt die Fusions-Richtlinie auch für die Europäische Aktiengesellschaft (SE) sowie die Europäis...mehr

1. Grundlagen Rz. 16 Die Gründung der GmbH durch mindestens zwei Personen erfolgt aufgrund eines Gesellschaftsvertrags. Bei der Gründung der Gesellschaft durch eine einzige Person wird der Gesellschaftsvertrag durch eine Gründungsurkunde ersetzt. Der Inhalt der Gründungsurkunde muss dieselben Erfordernisse wie der Gesellschaftsvertrag erfüllen. Rz. 17 Der Gesellschaftsvertrag ...mehr

1. Strukturprinzipien und Grundsätze des jeweiligen Umwandlungsrechts a) Deutschland Rz. 36 Das deutsche Umwandlungsgesetz ist durch den Numerus clausus der Umwandlungsarten geprägt (vgl. § 1 Abs. 2 UmwG).[103] Weitere Strukturmerkmale einer Verschmelzung sind der automatische Übergang des gesamten Vermögens des übertragenden Rechtsträgers im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf...mehr

Rz. 141 (a) Vorverfahren Rz. 142 Gemäß Art. 5 der EU-Schiedskonvention kommt es in einem ersten Schritt zu einem sog. Vorverfahren. Beabsichtigt eine Behörde eines EU-Mitgliedstaates, eine Preisberichtigung bei einem Unternehmen vorzunehmen, so ist sie verpflichtet, vor Erlass eines Bescheides dieses Unternehmen entsp...mehr

a) Wegzug eines Gesellschafters in das Ausland (insb. §§ 2, 5, 6 AStG, § 12 KStG) aa) Wegzugsbesteuerung nach § 6 AStG Rz. 312 Nach § 6 Abs. 1 Satz 1 AStG werden die stillen Reserven in Anteilen an einer inländischen Kapitalgesellschaft einer natürlichen Person (Gesellschafter), die seit mindestens zehn Jahren der unbeschränkten Einkommensteuerpflicht unterlag, im Zeitpunkt de...mehr

a) Ziel der Mutter-Tochter-Richtlinie Rz. 26 Die sog. Mutter-Tochter-Richtlinie[38] zielt auf eine Beseitigung steuerlicher Mehrfachbelastung infolge Dividendenausschüttungen einer Tochtergesellschaft an ihre in einem anderen EU-Mitgliedstaat ansässige Muttergesellschaft ab. Hintergrund für die Schaffung der Richtlinie war die Feststellung, dass die für Beziehungen zwischen M...mehr

1. Überblick Rz. 191 Charakteristisch für die Behandlung der Personengesellschaften nach dem deutschen Steuerrecht als steuerliche Mitunternehmerschaften ist, dass sie nicht selbst Steuersubjekt der Körperschaft- oder Einkommensteuer sind. Sie werden vielmehr als bloßes Einkunftsermittlungssubjekt angesehen. Das bedeutet, dass die Mitunternehmerschaft selbst nicht körperschaf...mehr

1. Überblick Rz. 23 Die wichtigsten Rechtsakte des sekundären Unionsrechts sind in Art. 288 Abs. 1 AEUV dargestellt. Hierzu zählen Richtlinien, Verordnungen, Beschlüsse, Empfehlungen und Stellungnahmen. Empfehlungen und Stellungnahmen sind grundsätzlich nicht rechtsverbindlich. Beschlüsse sind zwar in allen Teilen für diejenigen verbindlich, die sie bezeichnen (Art. 288 Abs. ...mehr

a) Ziel der Zins- und Lizenz-Richtlinie Rz. 51 Die Zins- und Lizenz-Richtlinie[56] zielt auf Beseitigung der Doppelbelastung bei Zins- und Lizenzzahlungen zwischen verbundenen Unternehmen ab. Dies wird dadurch erreicht, dass eine Besteuerung der Zins- und Lizenzzahlungen im Quellenstaat der Zahlungen unterbleibt und das alleinige Besteuerungsrecht dem Staat, in dem der Nutzun...mehr

(1) Zins- oder Lizenzzahlungen Rz. 55 Gemäß Art. 2a der Richtlinie sind Zinsen Einkünfte aus Forderungen jeder Art, auch wenn die Forderungen durch Pfandrechte an Grundstücken gesichert oder mit einer Beteiligung am Gewinn des Schuldners ausgestattet sind. Zuschläge für verspätete Zahlungen gelten nicht als Zinsen. Der deutsche Gesetzgeber hat von der in Art. 4 der Richtlinie...mehr