Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Rz. 118 Die gemeldeten Informationen werden von den EU-Mitgliedstaaten per automatischem Informationsaustausch allen anderen EU-Mitgliedstaaten zur Verfügung gestellt (Art. 8ab Abs. 13 AHiRL). Damit erhalten auch EU-Mitgliedstaaten die Informationen, die von einer Gestaltung nicht direkt betroffen sind. Der erste automatische Informationsaustausch zwischen den Staaten soll z...mehr

Rz. 60 Die Zins- und Lizenz-Richtlinie gilt nur für Zins- und Lizenzzahlungen zwischen verbundenen Unternehmen. Als verbunden gelten Unternehmen gem. Art. 3b der Richtlinie, wenn zwischen ihnen entweder eine unmittelbare Mindestkapitalbeteiligung von 25 % besteht oder sie innerhalb der EU mittelbar über ein drittes Unternehmen verbunden sind, das zu mindestens 25 % sowohl an...mehr

Rz. 31 Soweit die Richtlinie in den Mitgliedstaaten nicht fristgerecht oder nicht vollständig in nationales Recht umgesetzt wird oder umgesetzt worden ist, stellte sich die Frage nach der direkten Anwendung der Mutter-Tochter-Richtlinie. Die Rechtsprechung hat für die Mutter-Tochter-Richtlinie bestätigt, dass diese bezüglich der Regelungen, die hinreichend klar und präzise s...mehr

Rz. 188 Da die Besteuerung der Gesellschaft selbst, aber auch ihrer Gesellschafter davon abhängig ist, ob die Gesellschaft nach deutschem Steuerrecht eine Mitunternehmerschaft (Personengesellschaft) oder eine Kapitalgesellschaft darstellt, ist diese Qualifikation von erheblicher Bedeutung. Sie entscheidet sowohl über das anwendbare nationale Steuerrecht als auch über das Bes...mehr

Rz. 348 Die Schlussbesteuerung gem. § 12 Abs. 3 Sätze 1 und 2 KStG hat zur Folge, dass die Liquidationsbesteuerung nach § 11 KStG entsprechend anzuwenden ist. Diese erfährt nach § 12 Abs. 3 Satz 3 KStG jedoch eine Modifikation, indem statt des nach § 11 Abs. 3 KStG als Abwicklungs-Endvermögen bezeichneten nach der Abwicklung zur Verteilung kommenden Vermögens der gemeine Wer...mehr

Rz. 236 Obgleich der Gesetzgeber den sog. doppelten Inlandsbezug für die Qualifikation einer (EU-/EWR-) ausländischen Gesellschaft als Voraussetzung für die Eigenschaft als Organgesellschaft aufgegeben hat, verbleibt die Notwendigkeit der inländischen Geschäftsleitung der ausländischen Gesellschaft. Um Organgesellschaft zu sein, muss die ausländische Gesellschaft deshalb unb...mehr

Rz. 63 Eine generell-abstrakte Regelung, die zu einer Einschränkung der Niederlassungsfreiheit führt, kann nach ständiger Rechtsprechung des EuGH nur aufgrund zwingender Gründe des Allgemeininteresses gerechtfertigt sein.[165] Für die Rechtfertigungsprüfung ist der Kanon der sog. Gebhard-Formel maßgeblich, der insbesondere in der Rechtssache Centros auch für den Bereich der ...mehr

mehr

mehr

Rz. 390 Eine Ltd. kann im Wege eines "Formwechsels" zu einer plc (public company limited by shares) umgewandelt werden. Die plc und die Ltd. sind nach englischem Verständnis nur zwei verschiedene Ausprägungen einer einheitlichen Rechtsform der Kapitalgesellschaft. Entsprechend passt die Parallele zum deutschen Formwechsel nicht ganz, da nicht das Rechtskleid gewechselt wird,...mehr

Rz. 11 Gesellschaften, die weder dem Recht eines Mitgliedstaates der EU noch eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR)[47] unterliegen (Drittstaaten), genießen weder den Schutz der Niederlassungsfreiheit (vgl. Art. 65 Abs. 2 AEUV) noch fallen sie unter die Vorgaben der GesRL (vgl. Art. 119 Nr. 1 lit. a GesRL i.V.m. Anhang 2). Ein...mehr

Rz. 284 Der deutsche Steuergesetzgeber hat in den §§ 7 ff. AStG die sog. Hinzurechnungsbesteuerung geregelt, die die Ausnutzung des internationalen Steuergefälles aufgrund des DBA-Schutzes durch sog. ausländische Basisgesellschaften – die das AStG in § 8 als Zwischengesellschaften bezeichnet –, die im Ausland keine aktive Tätigkeit entfalten, verhindern soll.[297] Rz. 285 Der...mehr

Rz. 4 Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss gem. Art. 2:5 § 1, Abs. 2 und Art. 5:11 GGV mittels notarieller Urkunde ("acte authentique/authentieke akte") errichtet werden, andernfalls ist die Gründung nichtig. Zunächst ist die Gesellschaftssatzung ("statuts/statuten") gemäß der belgischen Sprachgesetzgebung je nach Sitz der Gesellschaft in niederländischer (bei Sit...mehr

Rz. 31 Zahlreiche ausländische Staaten stellen keine oder nur geringe Anforderungen an die Kapitalausstattung ihrer Gesellschaften, beispielsweise England, Irland und Frankreich.[91] So verlangt etwa der englische Companies Act 2006 keine Einzahlung eines bestimmten Mindesthaftkapitals bei Gründung einer private limited.[92] Anders als bei Aktiengesellschaften bedingt auch d...mehr

Rz. 134 Die EPEs sind grundsätzlich frei, eine Zweigniederlassung im Inland zu gründen. Bei der Gründung einer Zweigniederlassung außerhalb des Bezirks des EPE-Registergerichts muss dem Sekretariat des Landgerichts, in dessen Bezirk die Zweigniederlassung errichtet wird, innerhalb von einem Monat nach der Errichtung eine Abschrift des Gesellschaftsvertrags vorgelegt werden. ...mehr

Rz. 2 Das französische Gesellschaftsrecht kennt im Wesentlichen folgende Gesellschaftsformen:mehr

Rz. 19 Zum Mindestinhalt der Satzung gehören gem. Art. 6 Abs. 2 G. 3190/1955 folgende Angaben:mehr

Rz. 351 Zur Bestimmung des Gesellschaftsstatuts lässt sich in Ergänzung zu Art. 9 Abs. 11 CC auf Art. 8 LSC abstellen. Dieser stellt im Verhältnis zu Art. 28 CC eine vorrangige Sondervorschrift dar.[201] Nach Art. 8 LSC ist eine Gesellschaft spanisch, wenn sie ihren satzungsmäßigen Sitz in Spanien hat.[202] Rz. 352 So kann durch Ansiedlung des satzungsgemäßen Sitzes in Spanie...mehr

Rz. 2 Art. 100–2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erkennt sieben Formen von Gesellschaften an:mehr

Rz. 128 Rechtliche Probleme einer internationalen Verschmelzung können sich ergeben, wenn die kumulative Anwendung sowohl des Gesellschaftsstatuts der übertragenden Gesellschaft als auch des Gesellschaftsstatuts der aufnehmenden Gesellschaft zu unlösbaren Widersprüchen führen. Grenzüberschreitende Verschmelzungen i.S.d. ZTD sind Verschmelzungen, bei denen mindestens eine Gese...mehr

Rz. 5 Eine serbische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachfolgend "Gesellschaft") wird aufgrund eines Gründungsaktes (osnivački akt) errichtet. Zusätzlich gibt es einen fakultativen Gesellschaftsvertrag (Ugovor članova društva), dessen Bestimmungen subsidiär zum Gründungsakt anzuwenden sind (Art. 15 ZPD). Im Fall von Unstimmigkeiten zwischen dem Gründungsakt und dem Ge...mehr

Rz. 117 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, §§ 3:16 f. Ptk. i.V.m. §§ 3:109 ff. Ptk und § 3:188 Abs. 1 Ptk. Das BGB enthält keine taxative Aufzählung des ausschließlichen Kompetenzbereichs der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist jedoch für alle strategischen Entscheidungen der Gesellschaft zu...mehr

Rz. 3 Die Anzahl der Rechtsträger in Japan, die nicht natürliche Personen sind, ist kaum zu überschauen. Ein einheitliches Recht der Rechtsträger, das die Grundlagen sowohl der Rechtsträger des öffentlichen Rechts als auch der Rechtsträger des Zivilrechts regelt, existiert hingegen in Japan ebenso wenig wie in der Bundesrepublik Deutschland. Auch wenn man den Blick lediglich...mehr

Rz. 72 Gemäß Art. 202 GesG können Geschäftsanteile rechtsgeschäftlich übertragen werden. Da die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine geschlossene Zahl von Gesellschaftern bzw. einen "persönlichen Einschlag" hat, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen weitaus restriktiver geregelt als etwa jene von Aktien. Geschäftsanteile sind gesetzlich vinkuliert und können an ein...mehr

Rz. 50 Mit der Anmeldung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind dem Handelsregister folgende Belege einzureichen (Art. 390 PGR; Art. 71 ff. ÖRegV):mehr

Rz. 4 Das italienische Recht sieht eine Vielzahl von Gesellschaftsformen vor, welche im Wirtschaftssystem Italiens unterschiedliche Aufgaben erfüllen. Die Gesellschaften sind im fünften und sechsten Kapitel des fünften Buches des italienischen Zivilgesetzbuches (codice civile; im Folgenden "c.c.") geregelt. Rz. 5 Im fünften Kapitel sind geregelt:mehr

Rz. 25 Die fakultativen Bestandteile des Gründungsaktes betreffen zum einen die dispositiven Regelungen des ZPD (z.B. betreffend das Vorkaufsrecht der Gesellschafter im Falle der Anteilsübertragung eines Gesellschafters oder jene betreffend das Andienungsrecht eines Gesellschafters hinsichtlich seiner Geschäftsanteile im Falle bestimmter Beschlussgegenstände der Gesellschaft...mehr

Rz. 1 Das slowenische Gesellschaftsrecht ist im Wesentlichen dem deutschen und österreichischen Gesellschaftsrecht nachgebildet. Das Gesellschaftsrecht ist überwiegend im Gesetz über die Wirtschaftsgesellschaften (Zakon o gospodarskih družbah, ZGD-1)[1] geregelt. Die darin vorgesehenen Gesellschaftsformen sind:mehr

Rz. 56 Das Handelsregister mit Einschluss der Anmeldungen und der Belege ist öffentlich – dies ist grundlegend durch LGBl 2013 Nr. 6 geändert worden: War dies bisher nur für jene Personen, welche ein "berechtigtes Interesse glaubhaft zu machen vermögen" (Art. 953 Abs. 1 und 3 PGR alt) möglich, so ist das Register nun grundsätzlich öffentlich und einsehbar. Berechtigtes Inter...mehr

Rz. 1 Ein eigenes Gesetz für Gesellschaften mit beschränkter Haftung gibt es in Frankreich nicht. In Art. 1832 ff. Code Civil (C.civ.) finden sich allgemeine Vorschriften, die nach Art. 1834 C.civ. – vorbehaltlich bestehender Sonderregeln – für alle Gesellschaftsformen gelten. Art. 1832 Abs. 1 C.civ. enthält eine allgemeine Definition der Gesellschaft. Demnach besteht eine s...mehr

Rz. 72 Obwohl das G. 3190/1955 nur die effektive Kapitalerhöhung regelt, ist nach h.L.[32] auch eine nominelle Erhöhung des Stammkapitals möglich. Das G. 2065/1992 hat die EPEs zur Neuanpassung des Wertes ihrer Immobilien durch nominelle Erhöhung ihres Stammkapitals (Anpassung des Nennwertes der Geschäftsanteile) verpflichtet. Rz. 73 Die wichtigsten Zeitphasen einer nominelle...mehr

Rz. 198 Natürliche Personen sind aufgrund persönlicher Zugehörigkeit steuerpflichtig in der Schweiz, wenn sie ihren steuerrechtlichen Wohnsitz oder Aufenthalt in der Schweiz haben. Einen steuerrechtlichen Wohnsitz in der Schweiz hat eine Person insbesondere dann, wenn sie sich mit der Absicht dauernden Verbleibens in der Schweiz aufhält. Sowohl der Bund wie auch die Kantone u...mehr

Rz. 292 Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen als Handelsunternehmen Körperschaftsteuer (kurumlar vergisi) bezahlen. Gemäß Art. 32 des Körperschaftsteuergesetzes [76] liegt der Steuersatz bei 20 %, für 2021 vorübergehend auf 25 % und für 2022 auf 23 % geändert. Eine Gewerbesteuer wie in Deutschland gibt es in der Türkei nicht. Rz. 293 Einzelheiten des Besteuerungsverf...mehr

mehr

Rz. 174 Schließlich enthält das deutsche Handelsregisterrecht eine allgemeine Regelung für inländische Zweigniederlassungen, bei denen die Gesellschaft ihren Sitz oder ihre Hauptniederlassung im Ausland hat (§ 13d HGB). Danach gelten für die "Änderung einzutragender Tatsachen", die die inländische Zweigniederlassung betreffen, die Vorschriften für die ausländische Hauptniede...mehr

Rz. 97 Nebenleistungen (prestaciones accesorias) sind von Kapitaleinlagen zu unterscheidende Leistungen von Gesellschaftern zugunsten der Gesellschaft, die nicht Bestandteil des Stammkapitals werden (Art. 86 LSC). Dies gilt für sämtliche oder für einzelne Gesellschafter. Voraussetzung ist die Aufnahme der zu erbringenden Nebenleistungen in die Satzung wie auch deren genaue B...mehr

Rz. 137 Nach dem BGB bezeichnet der Begriff "Umwandlung" ausschließlich den Wechsel der Gesellschaftsform. Für die Umwandlung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung gelten die §§ 3:39–47, §§ 3:133–136 Ptk., wobei zu beachten ist, dass ergänzend die Vorschriften über die Gründung der Gesellschaft herangezogen werden müssen. Das BGB regelt die Fusion oder Trennung von Wir...mehr

Rz. 45 Die Rechtsgrundlagen finden sich in der Verordnung über das Öffentlichkeitsregister (ÖRegV) vom 11.2.2003, LGBl 2003 Nr. 66 i.d.F. LGBl 2013 Nr. 12. Dort ist ein zentrales Register für alle Verbandspersonen eingerichtet worden. Zuständig für die Führung des Registers ist nicht die Liechtensteinische Industrie- und Handelskammer, sondern eine staatliche Behörde, das Ha...mehr

Rz. 19 Gemäß Art. 22 ZPD enthält die Firma einer Gesellschaft zwingend deren Bezeichnung, die Rechtsform sowie den statutarischen Sitz und muss sich von bestehenden Firmen unterscheiden. Der Hinweis auf die Rechtsform hat alternativ in einer der folgenden Varianten zu erfolgen:mehr

Rz. 51 Zum Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags zählt schließlich die Dauer der zu gründenden Gesellschaft. Das EPE-Gesetz wurde im Jahre 2018 an die h.L.[22] angepasst und lässt keine auf unbestimmte Dauer gegründete EPE zu. Nun muss eine bestimmte Dauer im EPE-Vertrag festgelegt werden. Für alle EPEs, die vor 2018 auf unbestimmte Dauer gegründet worden sind, muss ihre S...mehr

Rz. 312 Nach § 6 Abs. 1 Satz 1 AStG werden die stillen Reserven in Anteilen an einer inländischen Kapitalgesellschaft einer natürlichen Person (Gesellschafter), die seit mindestens zehn Jahren der unbeschränkten Einkommensteuerpflicht unterlag, im Zeitpunkt des Wegzugs des Gesellschafters in das Ausland (Beendigung der unbeschränkten Steuerpflicht durch Aufgabe des Wohnsitze...mehr

Rz. 126 Am 15.7.2020 hat die EU-Kommission einen weiteren Richtlinienvorschlag[83] vorgelegt, welcher darauf abzielt, mehr Transparenz zu schaffen und Steuerbetrug, -hinterziehung und -umgehung zu bekämpfen. Im Zentrum des Richtlinienvorschlags stehen die Herausforderungen der Digitalwirtschaft sowie digitale Plattformen. Digitale Plattformen würden die Arbeit der Steuerbehö...mehr

Rz. 278 Seit dem Veranlagungszeitraum 2008[288] wird die sog. grenzüberschreitende Funktionsverlagerung als ein besonderer Fall der Verrechnungspreiskorrektur in § 1 Abs. 3 Satz 9 ff. AStG behandelt.[289] Mit der Funktionsverlagerungsverordnung (FVerlV) [290] hat der Verordnungsgeber sein Recht aus § 1 Abs. 3 Satz 13 AStG ausgeübt und eine Rechtsverordnung erlassen, mit der e...mehr

Rz. 200 Auch für das DBA-Recht ist entscheidend, ob eine Gesellschaft aufgrund eines Rechtstypenvergleichs als Personen- oder Kapitalgesellschaft zu qualifizieren ist, weil insbesondere die Abkommensberechtigung, d.h. ob sie selbst Rechte aus einem DBA herleiten kann, davon abhängt. Zum Teil werden Personengesellschaften durch einzelne DBA als abkommensberechtigte Personen q...mehr

Rz. 83 Unter dem Eindruck der anhaltenden Diskussion um internationale Gewinnverlagerung und aggressive Steuergestaltungen hat die EU eine Richtlinie zur Einführung einer Anzeigepflicht für grenzüberschreitende Steuergestaltungen beschlossen. Die Richtlinie EU 2018/822 vom 25.5.2018 nimmt Berater wie Steuerpflichtige gleichermaßen in die Pflicht, bestimmte Gestaltungen an di...mehr

Rz. 2 Das Europarecht gewinnt für die deutsche Unternehmensbesteuerung in zunehmendem Maße an Bedeutung. Neben dem sekundären Unionsrecht, zu dem insbesondere die von der EU erlassenen Richtlinien zählen, gerät im Bereich des primären Unionsrechts die Rechtsprechung des EuGH zur Auslegung und Anwendung des Steuerrechts unter Beachtung der EU-Grundfreiheiten mehr und mehr in ...mehr

Rz. 10 Nach Art. 63 Abs. 1 AEUV sind grundsätzlich "alle Beschränkungen des Kapitalverkehrs zwischen den Mitgliedstaaten sowie zwischen den Mitgliedstaaten und dritten Ländern verboten". Unter Kapitalverkehr ist der grenzüberschreitende Transfer von Werten in Form von Geld- oder Sachkapital zu verstehen.[10] Ausschlaggebend für die Anwendung der Kapitalverkehrsfreiheit ist d...mehr

Rz. 26 Die sog. Mutter-Tochter-Richtlinie[38] zielt auf eine Beseitigung steuerlicher Mehrfachbelastung infolge Dividendenausschüttungen einer Tochtergesellschaft an ihre in einem anderen EU-Mitgliedstaat ansässige Muttergesellschaft ab. Hintergrund für die Schaffung der Richtlinie war die Feststellung, dass die für Beziehungen zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften vers...mehr

Rz. 238 Organträger kann gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG jedes gewerbliche Unternehmen sein. Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 KStG kommen neben natürlichen Personen auch nicht steuerbefreite Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen i.S.d. § 1 KStG – also nicht nur Kapitalgesellschaften – mit Geschäftsleitung im Inland (ein inländischer Sitz ist insoweit nic...mehr

Rz. 21 Die Grundfreiheiten gewähren grundsätzlich keinen Schutz für Gesellschaften aus Drittstaaten. Eine Ausnahme hiervon bildet, wie bereits ausgeführt, die Kapitalverkehrsfreiheit. Ob bei der Prüfung der Kapitalverkehrsfreiheit in Bezug auf Drittstaatensachverhalte die gleichen Prüfungsmaßstäbe anzuwenden sind wie bei unionsinternen Sachverhalten, war lange Zeit nicht unu...mehr