Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Rz. 22 Der Director legt als Registrierungsstelle die Form der Schriftstücke, die lt. CBCA und den Canadian Business Corporations Regulations zu verwenden sind, fest. Weitere Formvorschriften, insbesondere die notarielle Beurkundung oder Beglaubigung, sind nicht zu beachten, so dass die Gründung grundsätzlich auch vom Ausland her erfolgen kann. Rz. 23 Im Hinblick auf diese rec...mehr

Rz. 20 Die Genossenschaft (società cooperativa – soc. coop.) ist durch die gegenseitige Unterstützung der Genossen und die Erzielung von Vorteilen und Leistungen zu günstigeren Bedingungen charakterisiert als der Markt dem Einzelnen ermöglicht. Die überschüssigen Güter und Leistungen dürfen verkauft und der hieraus erzielte und nicht für Investitionen verwendete Gewinn kann ...mehr

Rz. 51 Das Stammkapital der GmbH muss mindestens 20.000 CHF betragen und ist voll zu liberieren (Art. 773 und 777c OR). Das Stammkapital kann durch Bareinlage, durch Sacheinlage oder aber durch Verrechnung erbracht werden (in den beiden letzten Fällen spricht man von "qualifizierter Gründung"). Für seine Einlage erhält der Gründer einen oder mehrere Stammanteile (sog. Zeichn...mehr

1. Allgemeines über die Gründung Rz. 7 Das HGB unterscheidet die Rechtsbegriffe der Gründung und des Entstehens der Gesellschaft. Unter dem Begriff "Gründung der Gesellschaft" ist der durch das Gesetz festgelegte Vorgang der Verfassung und der Unterzeichnung der Gründungsdokumente – Gesellschaftsvertrag bzw. Gründungsurkunde – zu verstehen. Als Zeitpunkt des Entstehens der Ge...mehr

Rz. 56 Sind mehrere Personen an der Gründung einer Aktiengesellschaft beteiligt, so bilden sie gemeinsam eine Gründungsgesellschaft (hokkinin kumi`ai). Das bedeutet, dass die Rechtsbeziehungen unter ihnen sich nach den Regeln für die Gesellschaft des Zivilgesetzes (minpōjō no kumi´ai) beurteilen, Art. 667–688 ZG. Entscheidungen werden grundsätzlich mit Mehrheit der Gründer g...mehr

Rz. 22 Eine Mantel- oder Vorratsgründung liegt vor, wenn die GmbH nicht mit dem Ziel gegründet wird, den gesellschaftsvertraglich festgelegten Unternehmensgegenstand in nächster Zeit tatsächlich zu verfolgen. Dies wird in Österreich für zulässig erachtet.[20]mehr

Rz. 87 Die Eintragung ins Handelsregister erfolgt in finnischer oder schwedischer Sprache. Rz. 88 Die Eintragung in das Handelsregister ist in Finnland sehr umfangreich; wegen des Datenschutzes werden aber nicht mehr sämtliche personenbezogenen Daten, die der Registerbehörde angemeldet werden, eingetragen.mehr

Rz. 32 Der Gesellschaftssitz, das sog. domicilio social, ist nach Art. 6 VII LGSM im Gesellschaftsvertrag bei der Gründung anzugeben. Als ständiger Handelsbrauch wird hier nur die Gemeinde oder Stadt und keine konkrete Adresse angegeben, um Ortswechsel innerhalb dieser Entität ohne das bürokratische Erfordernis einer Änderung des Gesellschaftsvertrags zu ermöglichen.[7] Als ...mehr

Rz. 15 Die ApS kann nach § 24 SEL von einem oder mehreren Gründern gegründet (stifte) werden. Ein Gründer darf weder einem Sanierungsverfahren (rekonstruktionsbehandling) ausgesetzt (d.h. einem Zwangsvergleich unterliegen und/oder einer Verpflichtung zur Übertragung seines Unternehmens – virksomhedsoverdragelse), noch insolvent sein. Gründer können voll geschäftsfähige natür...mehr

Rz. 15 Bestimmte Geschäftsgegenstände (z.B. Bauaufsicht, Arbeitsvermittler) bedürfen der Genehmigung oder Lizenzierung. Für viele genehmigungspflichtige Tätigkeiten (z.B. Banken, Versicherungen) ist zwingend die Rechtsform einer Aktiengesellschaft vorgeschrieben. Die Genehmigung bzw. Lizenz ist grundsätzlich der Anmeldung zur Handelsregistereintragung beizulegen (siehe dazu ...mehr

Rz. 21 In das Ptk. übernommen wurde das im Gt. bereits enthaltene Institut der anerkannten sowie das der tatsächlichen Unternehmensgruppe. Die §§ 3:49–3:62 Ptk. regeln die Idee des Beherrschungsvertrags mit Weisungsbefugnissen gegenüber der beherrschten Gesellschaft (siehe ausführlich Rdn 138, 161 ff.).mehr

Rz. 57 Bei der ersten Anmeldung der Gesellschaft zum Unternehmensregister muss die Anmeldung folgende Angaben enthalten:mehr

Rz. 42 Die SRL erlang ihre Rechtsfähigkeit erst mit der Eintragung der öffentlichen Urkunde ihrer Gründung in das Handelsregister. Die Eintragung hat somit konstitutive und nicht lediglich deklaratorische Bedeutung. Nach der Eintragung und Erlangung der Rechtsfähigkeit der SRL entsteht ein vom Vermögen der Gesellschafter getrenntes Gesellschaftsvermögen. Durch die Eintragung ...mehr

Rz. 19 Der Gründungsakt (Gesellschaftsvertrag bzw. Errichtungserklärung) der d.o.o. muss folgende Angaben enthalten (Art. 388 Abs. 1 ZTD):mehr

1. Praktischer Leitfaden für die Gründung und einzelne Zeitphasen der Gründung a) Findung von Gründungsgesellschaftern, ersten Geschäftsführern und ersten Gesellschaftssekretären Rz. 46 Ltd.s müssen mindestens einen Gründungsgesellschafter (subscriber), einen Geschäftsführer (director) und können einen Gesellschaftssekretär (company secretary) haben, der nicht zugleich der all...mehr

1. Rechtslage vor Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags Rz. 7 Das Gründungsverfahren[5] wird dadurch in Gang gesetzt, dass die potentiellen Gesellschafter Verhandlungen über die Gründung der Gesellschaft aufnehmen, deren Abbruch ohne Auswirkungen ist. Sie können – sofern über die wesentlichen Punkte des Gesellschaftsvertrags Einigung besteht – in einen Vorvertrag (promesse...mehr

1. Zuständigkeit von Behörden und Gerichten Rz. 36 Niederländische Gerichte sind an der Gründung nicht beteiligt. Erwähnt sei hier, dass bis zum 1.7.2011 das niederländische Justizministerium die Personen prüfte, welche die Geschäftspolitik der B.V. vollständig oder teilweise bestimmen würden. Aufgrund dieser Prüfung wurde entschieden, ob eine sog. Unbedenklichkeitserklärung ...mehr

Rz. 66 Die Eintragungen im Unternehmensregister werden im Monitor Gospodarczy i Sądowy veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Gründung einer Sp. z o.o. kostet 100 PLN (ca. 22,50 EUR).mehr

Rz. 25 Das Mindeststammkapital einer bulgarischen OOD beträgt 2 BGN (ca. 1 EUR) (Art. 117 TZ). Die Summe der Stammeinlagen, die verschieden hoch sein können, muss das Stammkapital ergeben. Zur Eintragung der OOD muss das gesetzlich vorgesehene Mindeststammkapital eingezahlt sein. Wenn jedoch das Stammkapital höher als der gesetzliche Mindestbetrag ist, sind bei der Gründung ...mehr

Rz. 120 Es gilt das Verbot der Unterpariemission (Sec. 542, 580 CA 2006). Setzen die Articles ein Mindeststammkapital fest, so muss dieses bei der Gründung nicht sofort aufgezahlt werden (Table A, Art. 21 Abs. 1 und 2).mehr

Rz. 16 Innerhalb von acht Tagen nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister werden die wesentlichen Angaben auf Veranlassung des Urkundsbeamten des Handelsgerichts gem. Art. R 123–155 ff. C.com. im Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) veröffentlicht. Die Kosten sind in der Eintragungsgebühr enthalten. Drittwirkung erlangen eintragungspf...mehr

Rz. 27 Nach der Anmeldung bei der Steuerbehörde und dem "Geschäftsbeginn" wird die EPE durch das digitale Verfahren bei der örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammer angemeldet. Dabei werden für die EPE eine einmalige Anmeldegebühr sowie eine jährliche Mitgliedschaftsgebühr i.H.v. 150 EUR fällig.mehr

Rz. 30 Mit der Einführung des GGV ist das Konzept des Mindeststammkapitals in Bezug auf die GmbH abgeschafft worden. Gemäß Art. 5:1 GGV kann eine GmbH nunmehr ohne Eigenkapital gegründet werden. Selbstredend müssen die Gründer und Aktionäre jedoch auch weiterhin eine Einlage in die Gesellschaft leisten, welche dann das Gesellschaftsvermögen darstellt. Aus buchhalterischer Sic...mehr

Rz. 98 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt entweder bei der Gründung der Gesellschaft oder später im Wege der Beschlussfassung, bei der i.d.R. die einfache Mehrheit der anwesenden Stimmen ausreicht. In der Praxis empfiehlt sich die Bestellung schon in der Gründungsurkunde, damit die Gesellschaft von vornherein handlungsfähig ist. Erfolgt die Bestellung in einem separa...mehr

Rz. 37 Das Mindestkapital für Privat-Aktiengesellschaften beträgt 25.000 SEK (ca. 2.500 EUR), für Publikums-Aktiengesellschaften 500.000 SEK (ca. 50.000 EUR) oder die entsprechenden Beträge in EUR zum Zeitpunkt der Gründung. Rz. 38 Die Eintragung darf erst erfolgen, wenn das gesamte Aktienkapital zuzüglich eines etwaigen in der Gründungsurkunde angegebenen Aufgeldes in voller...mehr

Rz. 86 Die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft für alle Rechtsgeschäfte, die nach der Gründung, aber vor der Eintragung ins Handelsregister eingegangen worden sind (siehe Rdn 28).mehr

Rz. 84 Aufgrund des überaus weiten Schutzbereichs der Niederlassungsfreiheit und der hohen Rechtfertigungshürden für eine Beschränkung fragt sich, ob im Wege teleologischer Reduktion schon aus ihrem Schutzbereich Regelungen auszunehmen sind, die nicht den Marktzugang ausländischer Gesellschaften, sondern deren Verhalten im Markt nach erfolgtem Zutritt in gleicher Weise wie d...mehr

Rz. 106 Die Geschäftsführer sind lediglich den Gesellschaftern gegenüber zur Anmeldung der Gründung verpflichtet;[52] es gibt keine gesetzliche Frist. Bei nachträglichen Änderungen in der Gesellschaft sind die Geschäftsführer verpflichtet, diese unverzüglich zum Firmenbuch anzumelden (z.B. § 26 Abs. 1 GmbHG).mehr

Rz. 78 Die Gesellschafter der GmbH werden im Handelsregister entsprechend der Identifikation in der "escritura" oder in dem privatschriftlichen Dokument registriert, und zwar bei natürlichen Personen mit Vor- und Nachnamen und Anschrift, Steuernummer, Angaben zum Ehe- und Güterstand sowie dem kompletten Namen des Ehegatten. Ist der Ehegatte nicht Miteigentümer eines Anteils,...mehr

Rz. 58 Das Mindeststammkapital beträgt 3 Mio. HUF.[3] Das Stammkapital besteht aus der Gesamtheit der Stammeinlagen der Gesellschafter. Eine Stammeinlage muss mindestens 100.000 HUF betragen. Möglich ist auch ein Stammkapital in Euro oder einer anderen Devise (vgl. Rdn 40). Rz. 59 Die Gesellschafter sind gem. § 3:162 Ptk. verpflichtet, die Geldeinlagen einzuzahlen und die Sac...mehr

1. Gründungsurkunde und Satzung Rz. 29 Die S.L. wird durch notarielle Urkunde (Escritura pública de constitución) errichtet (Art. 20 LSC). Diese ist im Handelsregister einzutragen. Erst mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit (Art. 33 LSC). Die Gründungsurkunde muss von sämtlichen Gründungsgesellschaftern persönlich oder durch Bevollmächtigte unterzei...mehr

Rz. 65 Die Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch, wenn bei Gründung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht wurden. Sie sind verpflichtet, nicht eingezahlte Beträge einzuzahlen, Zahlungen, die nicht als Gründungskosten anerkannt werden, zu ersetzen und für Schäden in diesem Zusammenhang einzustehen. Wird die Gesellschaft vorsätzlich oder grob fahrlässig im Zusammenhang ...mehr

Rz. 129 Die Gesellschafter dürfen sich bei der Gründung auch vertreten lassen.[21]mehr

Rz. 13 Werden alle erforderlichen Unterlagen sowie der Nachweis über die Entrichtung aller anfallenden Gebühren und Bekanntmachungskosten eingereicht, so erfolgt die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Einreichung. In der Praxis kommt es allerdings vor, dass diese 5-Tages-Frist sowohl unterschritten als auch überschritten w...mehr

mehr

Rz. 115 Sofern die Limitada über inländische Zweigniederlassungen in Brasilien verfügt, müssen diese binnen einer Frist von 30 Tagen ab Gründung beim jeweils örtlichen Handelsregister zur Eintragung angemeldet werden (Art. 1053 i.V.m. Art. 1000 § 1 CC). Sofern ausländische Zweigniederlassungen bestehen, ergeben sich etwaige Eintragungserfordernisse aus den gesetzlichen Besti...mehr

Rz. 68 Vor Abschluss des Gründungsvorgangs existiert die Ltd. nicht; die Kategorie der "Vorgesellschaft" ist dem englischen Recht unbekannt. Im Vorgründungsstadium besitzt die Ltd. (noch) keine Rechtsfähigkeit.mehr

Rz. 6 Im Bereich des Internationalen Gesellschaftsrechts ist in den vergangenen Jahren kein Stein auf dem anderen geblieben.[5] Die früher nahezu unangefochtene Sitztheorie hat die Rechtsbeziehungen einer Gesellschaft dem nach ihrer Auffassung sachnächsten Recht des Ortes unterstellt, wo die grundlegenden Entscheidungen der Unternehmensleitung effektiv in laufende Geschäftsf...mehr

Rz. 34 Der Antrag auf Genehmigung einer LLC ist grundsätzlich bei der zuständigen Emiratsverwaltung zu stellen. Diese genehmigt die Firma und den Geschäftsgegenstand des Unternehmens, nimmt die Überprüfung der erforderlichen Dokumente vor und führt das Handelsregister. Sofern die Dokumente vollständig sind und keine Einwände der Genehmigungsbehörde vorliegen, wird die LLC au...mehr

Rz. 42 Eine zwingende Begutachtung durch die Wirtschaftskammer ist nicht vorgesehen, das Firmenbuchgericht kann jedoch in Zweifelsfällen die zuständige gesetzliche Interessenvertretung befassen (§ 14 Abs. 1 FBG). In der Praxis ist es ratsam, vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags in Zweifelsfällen mit dem zuständigen Firmenbuchgericht Kontakt aufzunehmen, um den in Aussicht...mehr

Rz. 32 Die Satzung oder die Constitution (bis Mitte 2015 Articles of Association) bestimmt die notwendigen Grundregeln für die Existenz und den Betrieb einer Gesellschaft. Darunter fallen der Name der Gesellschaft, das Stammkapital, Haftungsbeschränkungen, die vollständigen Namen und die Adressen der Gründer (Subscriber) sowie eine Absichtserklärung der Gründer, die Gesellsc...mehr

Rz. 33 Die Eintragung der proprietary company muss über die ASIC erfolgen (siehe Rdn 28).mehr

Rz. 35 Ausländische Gesellschaften sind Gesellschaften, die außerhalb Australiens oder außerhalb des australischen Hoheitsgebiets gegründet werden. Nimmt eine ausländische Gesellschaft eine wirtschaftliche Tätigkeit in Australien auf (beispielsweise durch Errichtung einer Zweigniederlassung (branch) in Australien, vgl. Rdn 115 ff.), muss sich die Gesellschaft bei der ASIC al...mehr

Rz. 21 Der Hauptunternehmensgegenstand der Gesellschaft ist im Zuge der Gründung festzulegen und wird auch ins Handelsregister eingetragen. Darüber hinaus können Gesellschaften alle gesetzlich erlaubten Tätigkeiten ausüben. Die Tätigkeiten, für die vorgeschrieben ist, dass sie nur aufgrund einer Zustimmung, Genehmigung oder eines anderen Aktes einer staatlichen Behörde ausge...mehr

Rz. 11 Nach Art. 61 LGSM darf die S. de R.L. aus maximal 50 Gesellschaftern bestehen. Die S. de R.L. ist die einzige Gesellschaftsform, bei der die Gesellschafteranzahl begrenzt ist. Hintergrund ist der persönliche Charakter: Im Gegensatz zur Aktiengesellschaft Sociedad Anónima oder anderen Gesellschaftsformen sollen die Gesellschafter sich persönlich kennen[4] können.mehr

Rz. 74 Die Bestellung zum Geschäftsführer kann im Gesellschaftsvertrag zur Gründung der SRL, aber auch nachträglich erfolgen. Bei letzterem ist ein Gesellschafterbeschluss vonnöten.mehr

Rz. 154 Die vorstehend beschriebenen Grundsätze (siehe Rdn 153) gelten entsprechend auch für die Gründung einer US-amerikanischen Zweigniederlassung (branch) einer ausländischen Gesellschaft.mehr

Rz. 151 Eine Sp. z o.o. ist berechtigt, inländische oder ausländische Zweigniederlassungen zu gründen. Dabei richtet sich die Gründung ausländischer Zweigniederlassungen nach dem Recht des jeweiligen Staates, in welchem die Niederlassung gegründet werden soll. Dabei ist oftmals das Kriterium der sog. Gegenseitigkeit, also die Frage, ob entsprechende Gesellschaften des auslän...mehr

Rz. 15 Die Errichtung einer Mantel- bzw. Vorratsgesellschaft ist zwar möglich, zumal das rumänische Recht keinerlei Sanktionen vorsieht, wenn die Gesellschaft nicht geschäftstätig ist. Die "Stilllegung" der Gesellschaft muss im Handelsregister eingetragen und den Finanzbehörden mitgeteilt werden. Eine Gesellschaft darf gesetzlich jedoch höchstens für einen Zeitraum von drei ...mehr

Rz. 17 In Luxemburg erlangt eine Gesellschaft gleich nach der Unterzeichnung der Gründungsurkunde Rechtsfähigkeit und kann somit sofort ihre Tätigkeit aufnehmen. Eine Ausnahme bildet die europäische Gesellschaft, die ihre Rechtsfähigkeit erst mit ihrer Eintragung in das RCS erlangt.mehr