Fachbeiträge & Kommentare zu Konzern

Rz. 117 Neben den sich aus den Jahresabschlüssen ergebenden Offenlegungspflichten (Rz. 114 f.) müssen für die Aufstellung des Konzernabschlusses folgende weitere Offenlegungspflichten beachtet werden: Erläuterungspflicht zu den latenten Steuern im Konzernabschluss (§ 314 Abs. 1 Nr. 21 HGB): Die Vorschrift entspricht wortgleich der Regelung für den handelsrechtlichen Jahresabs...mehr

Rn. 16 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Schon nach dem KonTraG erstreckte sich die Prüfungspflicht auf KA und Konzernlageberichte. Durch das TransPuG wurde dabei zusätzlich die Billigung des KA durch den AR sowie die Möglichkeit, diese der HV zu überlassen, vorgesehen (vgl. BT-Drs. 14/8769, S. 22). Dadurch erweiterten sich das Prüfungsrecht und die Prüfungspflicht auf den Konzernkr...mehr

Rn. 95 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Die Vorschriften der §§ 15ff. AktG sind in der Weise angelegt, dass über eine Vermutungskaskade bei Erfüllung der Voraussetzungen auf einer vorgelagerten Stufe die Charakteristiken der nachgelagerten Stufe zutreffen. Für die nachfolgenden Ausführungen wird die Annahme getroffen, dass in den aufgezeigten Fällen weder ein BHV (i. S. d. § 291 Ab...mehr

Rn. 55 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Der Dritte Unterabschnitt (vgl. §§ 316 bis 324a) umfasst die Vorschriften zur JA-Prüfung. Durch § 316 wird festgelegt, dass große und mittelgroße KapG prüfungspflichtig sind. Die Befreiungsregelung des § 264 Abs. 3 führt dazu, dass mittelgroße und große UN ihren JA nicht durch einen AP prüfen lassen müssen. Entsprechend sind auch die Vorschri...mehr

Rn. 47 Stand: EL 30 – ET: 5/2020 Vorschriften zur Währungsumrechnung finden sich im HGB in § 256a. § 256a betrifft aber nur die Umrechnung von VG zum BilSt und damit die Folgebewertung. Das Fehlen expliziter Vorschriften zur Zugangsbewertung ist dem Gesetzgeber bewusst. Er greift in der RegB zu § 256a auch die Zugangsbewertung auf und nennt als maßgeblichen Umrechnungsmaßstab...mehr

Rn. 110 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Um eine UN-Verbindung als "verbundenes UN" i. S. d. § 271 Abs. 2 klassifizieren zu können, muss ein Mutter-Tochter-Verhältnis gemäß § 290 (Konzerntatbestand) vorliegen (vgl. die Übersicht unter HdR-E, HGB § 271, Rn. 112). Der handelsrechtliche Konzernbegriff ist – ebenso wie der aktienrechtliche Begriff des Konzerns (vgl. § 18 AktG) – ein "r...mehr

Rn. 1 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 § 170 AktG regelt den Umfang und Inhalt der Unterlagen, die der Vorstand dem AR zur Prüfung (vgl. § 171 AktG) vorzulegen hat. Neben dem für die Prüfung der RL erforderlichen JA (Bilanz, GuV und Anhang) und Lagebericht hat der Vorstand dem AR auch seinen Gewinnverwendungsvorschlag vorzulegen. Die Vorschrift bezweckt neben der RL-Kontrolle und P...mehr

Rn. 7 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 § 327 enthält lediglich Erleichterungen hinsichtlich der offenzulegenden Unterlagen und hier nur bezüglich des offenzulegenden JA. Diese Erleichterungen werden, was Satz 1 des § 327 verdeutlicht, im Verhältnis zu den Anforderungen des § 325 Abs. 1 gewährt ("ist § 325 Abs. 1 mit der Maßgabe anzuwenden, daß"). Damit wird klargestellt, dass abges...mehr

Rn. 14 Stand: EL 34 – ET: 12/2021 § 334 Abs. 1 Nr. 2 sanktioniert Zuwiderhandlungen (vgl. zum Täterkreis HdR-E, HGB § 334, Rn. 26) gegen die Vorschriften über den Konsolidierungskreis (vgl. Nr. 2 lit. a)), den Inhalt und die Form (vgl. Nr. 2 lit. b)), die Konsolidierungsgrundsätze und das Vollständigkeitsgebot (vgl. Nr. 2 lit. c)), die Bewertung (vgl. Nr. 2 lit. d)), die Beha...mehr

Rn. 102a Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Die Beschreibung der Verantwortung des AP für die Prüfung des HGB-JA, KA oder IFRS-EA sowie (Konzern-)Lageberichts muss entweder innerhalb des BV oder innerhalb einer Anlage zum BV enthalten sein, wobei im letzteren Fall der BV einen Verweis auf die Stelle enthalten muss, an der die Anlage zu finden ist (vgl. IDW PS 400 (2021), Rn. 64). Der...mehr

Rn. 162 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Nach den §§ 298 Abs. 2 Satz 1 und 315 Abs. 5 dürfen der Konzernanhang und der Anhang des JA des MU sowie der Konzernlagebericht mit dem Lagebericht des MU zusammengefasst werden. § 298 Abs. 2 Satz 2 verlangt für diesen Fall eine gemeinsame Offenlegung des JA und KA. Aus dem zusammengefassten Anhang muss hervorgehen, welche Angaben sich auf d...mehr

Rn. 55d Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Betroffen von der Pflicht zur ESEF-Berichterstattung sind nach § 328 Abs. 1 Satz 4 die in § 328 Abs. 1 Satz 1 genannten Unterlagen, damit JA, IFRS-EA, KA, Lagebericht, Konzernlagebericht, sowie Versicherungen der Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs nach den §§ 264 Abs. 2 Satz 3, 289 Abs. 1 Satz 5, 297 Abs. 2 Satz 4 oder 315 Abs. 1 Satz 5...mehr

Rn. 89 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Beteiligungen sind dazu bestimmt, dem eigenen "Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung [...] zu dienen" (§ 271 Abs. 1 Satz 1). "Verbundene UN" i. S. d. HGB sind – simplifiziert formuliert – Konzern-UN. Diese sind wiederum dadurch charakterisiert, dass ein beherrschender Einfluss (vgl. § 290) ausgeübt werden kann. "Verbun...mehr

Rn. 137 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Nicht explizit adressiert ist des Weiteren, welche Ausstrahlungswirkung bzw. Relevanz § 271 Abs. 2 für in einen publizitätsgesetzlichen KA einbezogene TU entfaltet, wenn etwa in einem einstufigen Konzern das oberste MU in der Rechtsform einer "gesetzestypischen" (BT-Drs. 20/5653, S. 41) PersG firmiert. In diesem Fall wäre – bei gegebener Kon...mehr

Rn. 28f Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Der BV nach IDW PS 400 (2021) umfasst mehrere, separate Prüfungsurteile für die einzelnen Prüfungsgegenstände (vgl. IDW PS 400 (2021), Rn. 33; Beck Bil-Komm. (2022), § 322 HGB, Rn. 42). Im Einzelnen handelt es sich hierbei um das Prüfungsurteil für den Abschluss, das Prüfungsurteil für den Lagebericht und das Prüfungsurteil für ggf. sonstige...mehr

Rz. 121 Nach § 297 Abs. 1 Satz 1 HGB ist die (Konzern-)Kapitalflussrechnung Bestandteil des Konzernabschlusses. Ebenfalls haben nach § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften im Sinne des § 264d HGB, die nicht gleichzeitig zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind, eine Kapitalflussrechnung als Bestandteil des Jahresabschlusses au...mehr

Rn. 30 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Sind vom AP bei der Beurteilung des Prüfungsergebnisses keine Einwendungen zu erheben, so hat er eine uneingeschränkt positive Gesamtaussage (uneingeschränkter BV) zu erteilen. Der AP muss erklären, dass die von "ihm nach § 317 durchgeführte Prüfung zu keinen Einwendungen geführt hat und dass der von den gesetzlichen Vertretern der Gesellscha...mehr

Rn. 136 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Speziell vor dem Hintergrund ausländischer Konzernobergesellschaften sollte seitens des Gesetzgebers ferner deutlich herausgestellt werden, dass als Bezugspunkt für Zwecke der Qualifikation von UN als "verbundene UN" stets das oberste MU eines Konzerns heranzuziehen ist. Damit wäre zugleich unmissverständlich klargestellt, dass bei Konzernve...mehr

Rn. 152 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Eine § 271 vergleichbare Vorschrift ist dem Normengefüge der IFRS fremd (vgl. auch Bonner HGB-Komm. (2023), § 271, Rn. 501ff.). Sowohl "Beteiligungen" als auch Anteile an "verbundenen UN" stellen zunächst – und insoweit undifferenziert – in der Terminologie der IFRS allesamt finanzielle Vermögenswerte i. S. d. IFRS 9 i. V. m. IAS 32.11 dar (...mehr

Rn. 21a Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Bei der Erteilung eines BV i. R.e. gesetzlichen (oder freiwilligen) AP nach den §§ 316ff. sind vom AP die Regelungen des § 322 ebenso zu beachten wie vom Grundsatz her die entsprechenden, als GoA geltenden Verlautbarungen des IDW. Letztere umfassen v.a. die IDW PS 400er-Reihe (vgl. HdR-E, HGB § 322, Rn. 1) und hier insbesondere die Regelunge...mehr

Rn. 34 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Neben der Forderung nach einem Einblick in die Vermögens- und Ertragslage des UN verlangt die Generalnorm des § 264 Abs. 2, dass mit dem JA ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Finanzlage vermittelt wird. Die Finanzlage eines UN wird i.W. durch zwei Komponenten, die Finanzierung und die Liquidität des UN, bestimmt. Rn. ...mehr

Rn. 5 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 § 264 Abs. 1 Satz 3 verlangt, dass der JA und Lagebericht innerhalb von drei Monaten nach dem Abschlussstichtag aufgestellt werden. Die Aufstellungsfrist des § 264 Abs. 1 Satz 3 gilt allerdings gemäß § 341a Abs. 1 nicht für Versicherungs-UN. Für Versicherungs-UN gilt nach § 341a Abs. 1 vielmehr im Regelfall eine Aufstellungsfrist von vier Mona...mehr

Rn. Rn 108 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Nach § 315e Abs. 1 müssen kap.-marktorientierte KapG und ihnen gleichgestellte PersG i. S. d. § 264a, die als MU einen KA nach den §§ 290ff. aufzustellen haben, bei der Erstellung des KA anstatt der Regelungen des HGB diejenigen nach IFRS beachten. § 315e Abs. 1 bestimmt zudem, welche HGB-Vorschriften des Zweiten bis Achten Titels weiterh...mehr

Rn. 119 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Ergänzt wird diese in das übergeordnete Konzept des beherrschenden Einflusses integrierte "bilanzrechtliche Relations-Beschreibung" (Küting/Grau/Seel, DStR 2010, Beilage Nr. 5 zu Heft 22, S. 33 (36)) durch eine wirtschaftliche Betrachtungsweise. Gemäß § 290 Abs. 2 Nr. 4 liegt auch dann ein beherrschender Einfluss vor, wenn einem UN die Mehrh...mehr

Rn. 15 Stand: EL 34 – ET: 12/2021 § 334 Abs. 1 Nr. 3 und Nr. 4 sanktionieren Zuwiderhandlungen (vgl. zum Täterkreis HdR-E, HGB § 334, Rn. 26) gegen die Vorschriften über den Inhalt des Lageberichts respektive eines gesonderten nichtfinanziellen Berichts ((Nr. 3); vgl. HdR-E, HGB §§ 289, 289a–f, Rn. 61ff.) ebenso wie Konzernlageberichts bzw. gesonderten nichtfinanziellen Konze...mehr

Rn. 10 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Nach Art. 39 der überarbeiteten AP-R (2014) sollen grds. alle PIE einen Prüfungsausschuss besitzen. In Art. 2 Nr. 13 werden solche UN wie folgt definiert: „Unternehmen von öffentlichem Interesse sind Unternehmen, die unter das Recht eines Mitgliedstaats fallen und deren übertragbare Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt eines Mitgl...mehr

Rn. 171 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 § 325 Abs. 5 stellt klar, dass die Offenlegungsverpflichtung nach § 325 andere Publizitätspflichten nicht etwa ersetzt, sondern zusätzlich zu diesen zu erfüllen ist. Im Gegenzug können aber auch andere Publizitätsformen bzw. -pflichten die Erfüllung der Regelungen des § 325 nicht ersetzen. Rn. 172 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Dies gilt für Publi...mehr

Rn. 113 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Kontrastierend zum (komplementären) Kriterium der einheitlichen Leitung, das vorbehaltlich einer späteren Koordinierung lediglich als ein zeitlich befristetes Mitgliedstaatenwahlrecht in Art. 1 Abs. 2 lit. b) der 7. EG-R aufgenommen und als solches in nationales Recht transformiert wurde, war das dem angelsächsischen Raum entstammende – nach...mehr

Rn. 19 Stand: EL 37 – ET: 09/2022 Die Auffassungen über den Umfang der "weiteren qualitativen Voraussetzungen" gehen allerdings weit auseinander. Nach Biener/Berneke ((1986), S. 185) genügt es, wenn das "beteiligte Unternehmen bei Aufträgen berücksichtigt wird, oder wenn ihm nicht unmittelbar Konkurrenz gemacht wird", was offensichtlich Lieferbeziehungen oder eine gewisse Bra...mehr

Rn. 80 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Nach § 298 Abs. 2 Satz 1 dürfen der Konzernanhang und der Anhang des JA des MU zusammengefasst werden. Die Zusammenfassung der Anhänge ist aber auf nach HGB erstellte JA und KA beschränkt, da auf einen nach § 315e erstellten IFRS-KA und einen IFRS-EA nach § 325 Abs. 2a wegen fehlender Verweise die Regelung des § 298 Abs. 2 keine Anwendung fin...mehr

Rn. 78 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Die in § 264 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1f. genannten Voraussetzungen können bis zu dem Zeitpunkt, in dem die Erleichterungen des Abs. 3 in Anspruch genommen werden, d. h. i. d. R. bis zur Bilanzaufstellung erfüllt werden. Hier kann dem Wortlaut des Gesetzes, dass die jeweilige Voraussetzung im Zeitpunkt der Inanspruchnahme der Erleichterungen bereits...mehr

Rn. 66 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Weitere Voraussetzung für die Inanspruchnahme der Erleichterungen ist gemäß § 264 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 eine Verpflichtung des MU, für die vom TU bis zum Abschlussstichtag eingegangenen Verpflichtungen einzustehen. Obwohl mit dem BilRUG der Verweis auf die Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG entfallen ist, kann die Voraussetzung gemä...mehr

Rn. 53a Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Nach § 315e Abs. 1 müssen kap.-marktorientierte KapG und ihnen gleichgestellte PersG i. S. d. § 264a, die als MU einen KA nach den §§ 290ff. aufzustellen haben, bei der Erstellung des KA anstatt der Regelungen des HGB diejenigen nach IFRS beachten. § 315e Abs. 1 bestimmt zudem, welche HGB-Vorschriften des Zweiten bis Achten Titels weiterhin ...mehr

Rn. 85 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 § 328 Abs. 1 nennt den Lagebericht und Konzernlagebericht sowie die Versicherungen der Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs nach den §§ 264 Abs. 2 Satz 3, 289 Abs. 1 Satz 5, 297 Abs. 2 Satz 4 oder 315 Abs. 1 Satz 5 ("Bilanzeide") zusammen mit dem JA. Außerdem sind nach § 328 Abs. 3 Satz 1 die Anforderungen des § 328 Abs. 1 analog anz...mehr

Rn. 21 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Die R 86/635/EWG vom 08.12.1986 über den JA und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten wurde durch das BankBiRiLiG vom 30.11.1990 in nationales Recht transformiert. Im Zuge dieses Gesetzes wurde u. a. § 330 um Abs. 2 ergänzt. Gemäß § 330 Abs. 2 Satz 1 ist der Regelungsrahmen des Abs. 1 auf folgende Institute unge...mehr

Rn. 164 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Die Sanktionierung von Verstößen gegen Offenlegungsvorschriften hängt von der Art der Verstöße ab: Werden offenzulegende Unterlagen nicht oder nicht nach dem durch § 325 für sie geltenden Verfahren offengelegt, droht den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs des offenlegungspflichtigen UN nach § 335 Abs. 1ff. (vgl. für PersG i. S. d....mehr

Rn. 82 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Baetge/Baetge/Kruse (2001), Bilanz-Rating und Kreditwürdigkeitsprüfung, in: Schierenbeck/Rolfes/Schüller (Hrsg.), Handbuch Bankcontrolling, 2. Aufl., Wiesbaden, S. 981–993. Baetge/Fischer/Paskert (1989), Lagebericht, Stuttgart. Baetge/Hüls/Uthoff (1995), Früherkennung der Unternehmenskrise – Neuronale Netze als Hilfsmittel für Kreditprüfer, in:...mehr

Rn. 8 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Nach § 316 Abs. 1 Satz 2 bzw. § 316 Abs. 2 Satz 2 kann der JA respektive KA ebenso wie der IFRS-EA i. S. v. § 325 Abs. 2a (nach § 324a Abs. 1 Satz 2 gilt für einen derartigen IFRS-EA § 316 Abs. 2 Satz 2 entsprechend) von prüfungspflichtigen KapG und ihnen gleichgestellten PersG i. S. v. § 264a, bei denen keine Prüfung stattgefunden hat, nicht ...mehr

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Rn. 7 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Satz 1 des § 326 verdeutlicht, dass die Erleichterungen im Verhältnis zu den Anforderungen des § 325 Abs. 1 gewährt werden ("ist § 325 Abs. 1 mit der Maßgabe anzuwenden, daß"). Damit wird klargestellt, dass abgesehen von den genannten Erleichterungen § 325 Abs. 1 sowie die §§ 325 Abs. 2a–6, 328 und 329 auch auf kleine UN Anwendung finden. Dahe...mehr

Rn. 7 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 § 330 Abs. 1 Satz 1 ermächtigt das BMJ, eine Rechts-VO mit Blick auf Formblätter und abweichende andere Vorschriften zu erlassen. Die Ermächtigung ist allerdings nur dann rechtsgültig, wenn zuvor das BMF und BMWK der zu erlassenden Rechts-VO zugestimmt haben. Das diesbezügliche Einverständnis des BR wird nicht benötigt. Dem Wunsch des BR, eben...mehr

Rz. 121a Im Ertragsteuerinformationsbericht (EIB) hat eine Berichterstattung über Ertragsteuern und Ertragsteuer-relevante Informationen aufgeschlüsselt nach den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und anderen Vertragsstaaten des EWR sowie nach weiteren sog. "nicht kooperativen" Steuerhoheitsgebieten,[1] in denen eine Geschäftstätigkeit ausgeübt wird, zu erfolgen. Mit dem EIB "...mehr

Rn. 15 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 DRS 28, der am 12.05.2020 vom DRSC verabschiedet wurde, regelt die Erstellung einer Segmentberichterstattung. Der Standard gilt für alle MU ungeachtet ihrer Branchenzugehörigkeit (vgl. DRS 28.5). Die Bekanntmachung des Standards gemäß § 342 Abs. 2 erfolgte durch das BMJV am 05.08.2020. Die Segmentberichterstattung dient dem Zweck, Information...mehr

Rn. 71 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Nach § 264 Abs. 3 Satz 1 Nr. 3 lit. a) müssen der KA und Konzernlagebericht des MU im Einklang mit der Bilanz-R 2013/34/EU aufgestellt werden. Dieser KA kann z. B. gemäß den §§ 290ff. aufgestellt worden sein. Ebenfalls entfalten der KA und Konzernlagebericht befreiende Wirkung, soweit § 315e die Anwendung internationaler RL-Standards betreffe...mehr

Rn. 90 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Mit der Änderung des HGB durch das Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) vom 19.12.1985 (BGBl. I 1985, S. 2355ff.) hatte der Gesetzgeber neben den Vorschriften der §§ 15ff. AktG erstmals eine weitere Begriffsbestimmung "verbundener UN" in § 271 Abs. 2 etabliert, die sich auch in der aktuellen Fassung in Gestalt des sog. Gesetzes zur Umsetzung de...mehr

Wie im Einzelabschluss sind auch im Konzernabschluss latente Steuern zu aktivieren oder zu passivieren, wenn sich Steuerbilanzwerte und IFRS-Konzernbilanzwerte unterscheiden und dieser Unterschied nicht permanenter, sondern vorübergehender Natur ist. Insoweit fließen die aktiven und passiven latenten Steuern der IFRS-Einzelbilanzen auch in die Konzernbilanz ein. In der Konze...mehr

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Der deutsche Gesetzgeber hat das Mitgliedstaatenwahlrecht zur Freigabe der IFRS für den Einzelabschluss nicht an die Unternehmen weitergegeben. Auf mittlere Frist werden daher sowohl die börsennotierten Konzerne, die zwangsweise nach IFRS Rechnung legen, als auch die sonstigen Konzerne, die ihren Konzernabschluss freiwillig nach IFRS aufstellen, doppelgleisig fahren müssen: E...mehr

Fragen A.1 Welche Bedeutung haben bei einem nicht kapitalmarktorientierten Konzern mit deutscher Mutter die IFRS und das HGB für die Pflicht, einen Konzernabschluss aufzustellen? A.2 Was besagt die sog. Einzelerwerbsfiktion für den Fall der Mehrheitserlangung durch einen Anteilskauf (share deal)? A.3 M beteiligt sich Anfang 01 mit 200 TEUR (= 20 %) an der Gründung der AU. Die A...mehr

Die alten Germanen hatten den weisen Brauch, jede wichtige Entscheidung zweimal zu bedenken: einmal im nüchternen Zustand, damit es nicht an Vernunft mangelte, ein zweites Mal im trunkenen Zustand, um die nötige Phantasie, Entschlussfreude und Durchsetzungskraft zu finden. Manches um die Jahrtausendwende zu unrühmlichen Schlagzeilen gelangte Unternehmen hatte diese gute Rege...mehr