Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Rz. 205 Die Finanzverwaltung wendet regelmäßig auch auf negative Einkünfte aus ausländischen Personengesellschaften die in Rdn 191–195 dargestellten Grundsätze an. Hinsichtlich der Berücksichtigung von Verlusten der ausländischen Personengesellschaft sind jedoch auch die in Rdn 176–184 für Betriebsstättenverluste erläuterten Prinzipien maßgeblich.mehr

Rz. 119 Während die grundlegenden Definitionen und Begriffe eher weit gefasst sind und daher in der Regel wohl nicht den Schwerpunkt einer Prüfung bilden werden, dürften die Hallmarks den Hauptbereich der Prüfung der materiellen Voraussetzungen für eine Anzeigepflicht darstellen.mehr

Rz. 30 Die Mutter-Tochter-Richtlinie musste bis spätestens 1.1.1992 in allen Mitgliedstaaten der Union in nationales Recht umgesetzt werden. In Deutschland ist dies durch § 8b KStG und § 43b EStG sowie § 50d Abs. 3 EStG geschehen.mehr

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Rz. 35 Die Leitungsorgane der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung, der Aufsichtsrat (falls vorhanden) und das Exekutivorgan. Bestand der Leitungs- und Prüforgane, deren Befugnis, Verfahren der Einberufung der Gesellschafterversammlung, Verfahren der Beschlussfassung durch die Organe der Gesellschaft, Auflistung von Entscheidungen, die einer Mehrheit von Stimmen o...mehr

Rz. 134 Ziel der EU-Schiedskonvention[85] ist, die durch Preisberichtigungen im internationalen Verrechnungsverkehr zwischen verbundenen Unternehmen innerhalb der EU entstehenden Doppelbesteuerungen zu vermeiden, indem der streitige Gewinnbetrag nur in einem der beiden Vertragsstaaten besteuert werden darf, während er im anderen Staat entsprechend freigestellt wird bzw. die ...mehr

Rz. 139 Die EU-Schiedskonvention kommt nur zur Anwendung, wenn Preisberichtigungen im internationalen Verrechnungsverkehr zwischen verbundenen Unternehmen durch eine Steuerbehörde eines Vertragsstaates vorgenommen werden, die dazu führen, dass infolge der Berichtigung Gewinne in beiden Unternehmen besteuert werden.mehr

Rz. 19 Der EuGH hat diesen, von den Mitgliedstaaten immer wieder vorgebrachten Grund, eine Regelung sei zur Erhaltung des Steueraufkommens notwendig, bislang nicht als Rechtfertigungsgrund für eine Beschränkung der Grundfreiheiten ausreichen lassen.mehr

Rz. 79 Für die Anwendung der Richtlinie dürfen nur Gesellschaften aus zwei oder mehreren Mitgliedstaaten beteiligt sein. Vorgänge, die sich zwischen Gesellschaften ein und desselben Staates oder unter Beteiligung eines Drittstaates abspielen, sind von der Richtlinienbestimmung ausgeschlossen.mehr

Rz. 88 Der Begriff der Gestaltung wird in der Richtlinie nicht direkt definiert. Die Richtlinie spricht in den Erwägungsgründen zwar mehrfach von "potenziell aggressiven Steuergestaltungen"/"potentially aggressive tax planning arrangements" oder "potenziell aggressiven grenzüberschreitenden Steuerplanungsgestaltungen"/"potentially aggressive cross-border tax planning arrange...mehr

Rz. 91 Eine grenzüberschreitende Gestaltung, die mindestens einen Hallmark (Kennzeichen nach Anhang der Richtlinie, die auf ein potenzielles Risiko der Steuervermeidung hindeuten) erfüllt, überschreitet die Schwelle zur Meldepflicht (Art. 3 Nr. 19 AHiRL).mehr

Rz. 94 Relevanter Steuerpflichtiger ist jede Person, der eine meldepflichtige grenzüberschreitende Gestaltung zur Nutzung bereitgestellt wird oder die bereit ist, eine meldepflichtige grenzüberschreitende Gestaltung umzusetzen, oder die den ersten Schritt einer solchen Gestaltung umgesetzt hat (Art. 3 Nr. 22 AHiRL).mehr

Rz. 34 Mutter- und Tochtergesellschaft müssen in ihrem jeweiligen Ansässigkeitsstaat der Körperschaftsteuer oder einer vergleichbaren Steuer unterliegen, ohne Möglichkeit einer Option und ohne von der Steuer befreit zu sein (vgl. Art. 2 lit. a iii) i.V.m. Anhang 1 Teil B der Richtlinie).mehr

Rz. 196 Die Beteiligung an einer ausländischen Personengesellschaft wird wegen ihrer steuerrechtlichen Transparenz aus deutscher Sicht grundsätzlich wie eine ausländische Betriebsstätte des Mitunternehmers behandelt. Damit kann prinzipiell auf die Ausführungen in Rdn 154–187 verwiesen werden. Nachfolgend wird lediglich noch auf Besonderheiten eingegangen. a) Nicht-Vorliegen e...mehr

Rz. 72 Die Gesellschafter der beteiligten Gesellschaften mit beschränkter Haftung haben dem Verschmelzungsvertrag in einem notariell zu beurkundenden Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen zuzustimmen (§ 50 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 122g, 13 UmwG sowie § 98 Satz 1, 3 österr. GmbHG i.V.m. § 9 Abs. 1 EU-VerschG). Die vorgenannten Dokumente müssen ...mehr

Rz. 2 Die wichtigsten Formen einer Personengesellschaft im griechischen Recht sind: Rz. 3 Die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (astiki etairia, GbR). Diese wird in Art. 741 ff. ZGB [1] geregelt. Die Vorschriften des ZGB über die GbR werden ergänzend auf alle Personengesellschaften angewandt (Art. 18 EmpN). Obwohl die GbR grundsätzlich keine rechtsfähige juristische Person ...mehr

Rz. 134 Mit der Umsetzung der Mobilitäts-RL wird künftig auf Grundlage der Gesellschaftsrechts-RL ein rechtssicherer, unionsweiter Rahmen für den grenzüberschreitenden Formwechsel in der EU existieren. Dies wird zugleich Auswirkungen auf die Satzungssitzverlegung der GmbH in der Union haben. Es steht zu erwarten, dass künftig wesentlich mehr derartiger Vorgänge in der Rechts...mehr

Rz. 79 Mittlerweile hat sich das OLG Frankfurt[213] als erstes deutsches Obergericht mit einem Fall des Herausformwechsels einer deutschen GmbH auf eine italienische S.r.l. befasst. Im Grundsatz zutreffend stellt es fest, dass aufgrund der Niederlassungsfreiheit aus Art. 49, 54 AEUV und der Interpretation dieser Normen durch den EuGH einer deutschen GmbH eine Satzungssitzver...mehr

Rz. 100 Bei einem Hineinformwechsel sind zunächst die ausländischen Anforderungen an das Formwechselverfahren zu beachten.[282] Zu beachten ist, dass in einigen EU-Mitgliedstaaten ein kodifiziertes Verfahren für die grenzüberschreitende Satzungssitzverlegung existiert.[283] Zusätzlich kommen auf deutscher Seite sinngemäß die Regelungen zur Anwendung, die bei der Gründung ein...mehr

Rz. 159 Ein DBA ändert an der unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht der GmbH grundsätzlich nichts. DBA regeln lediglich, welchem Staat das Besteuerungsrecht hinsichtlich der Einkünfte aus der Betriebsstätte zusteht. Die Bundesrepublik Deutschland hat in ihren DBA regelmäßig entsprechend Art. 7 Abs. 1 Satz 1 OECD-MA vereinbart, dass Unternehmensgewinne, die eine in einem V...mehr

Rz. 1 Das belgische Gesellschaftsrecht wurde im Jahr 2019 einer grundlegenden Überarbeitung unterzogen. Mit der Gesetzesnovellierung beabsichtigte der Gesetzgeber, Belgien zu einem attraktiven und wettbewerbsfähigen Land für die Niederlassung von inländischen und ausländischen Unternehmen zu machen. Die grundlegenden Ziele des neuen Gesetzbuches sind daher auch die Flexibili...mehr

Rz. 85 Das Gesetz sieht für Gesellschaften mit beschränkter Haftung – im Gegensatz zu Aktiengesellschaften – die Führung eines Beschlussbuches für die Generalversammlung nicht vor. Die Beschlüsse sind grundsätzlich ab deren Verabschiedung durch die Generalversammlung wirksam. Dritten gegenüber bedarf es zur Wirksamkeit eines Generalversammlungsbeschlusses uU einer (jedoch nu...mehr

Rz. 24 Die mit der offenen Handelsgesellschaft vergleichbare Kollektivgesellschaft (kollektif ortaklık bzw. kollektif şirket, Art. 211 ff. HGB) ist eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei natürlichen Personen besteht. Die Gesellschafter haften mit ihrem vollen Vermögen. Rz. 25 Kommanditgesellschaften (komandit ortaklık bzw. şirket, Art. 304 ff. HGB) ähneln den Koll...mehr

Rz. 78 Eine Spaltung ist durch Auf- und Abspaltung des Vermögens möglich. Im Falle der Aufspaltung wird die Gesellschaft ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens beendet. Eine Kapitalgesellschaft kann durch Übertragung ihres Vermögens oder Teilen davon auf bestehende oder für die Spaltung gegründete Gesellschaften gespalten werden. Die Bestimmungen des ZPD betreffend d...mehr

Rz. 117 Das GesG kennt keinen Aufsichtsrat für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, unabhängig von Umsatz oder Mitarbeiterzahl der Gesellschaft.mehr

Rz. 190 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielweise[111] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRB (Nummer) Inländische Zweigniederlassung unter der Firma (…) mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRB (Nummer) eine inländ...mehr

Rz. 470 Auf dem Briefkopf der Gesellschaft müssen die folgenden Pflichtangaben enthalten sein: der registrierte Name, der registrierte Sitz, die Registrierungs-Nummer, die Anschrift des registrierten Geschäftssitzes, die Namen der Geschäftsführer (vollständige Namensnennung ist erforderlich) und die Tatsache, dass es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt...mehr

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Rz. 93 Für die Eintragung und Offenlegung von Zweigniederlassungen, die von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland errichtet werden, finden die Vorschriften über die Zweigniederlassungen von Aktiengesellschaften entsprechende Anwendung.[31]mehr

Rz. 84 Die Regelung des slowakischen HGB ermöglicht allgemein die Vererbung des Gesellschaftsanteils. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass die Vererbung des Geschäftsanteils nicht möglich ist. Ein solcher Ausschluss ist gem. § 116 HGB bei einer Ein-Mann-Gesellschaft jedoch unzulässig. Ein Erbe, der nicht alleiniger Gesellschafter ist, kann beim Gericht die Aufhebung...mehr

Rz. 37 Der Erwerb eigener Anteile ist für die OOD gesetzlich nicht vorgesehen. Die Bestimmungen über den Erwerb eigener Aktien bilden eine Ausnahme und keine Regel und sind daher nicht analog heranzuziehen. Meinungen in der Literatur begründen,[2] dass der Erwerb eigener Anteile unter bestimmten Bedingungen zulässig sei, da nicht gesetzlich untersagt. Einschlägige Rechtsprec...mehr

Rz. 44 Die gesetzliche Regelung in Art. 422 PGR sieht vor, dass der Betrag der Herabsetzung sowie der Betrag der einzelnen Stammeinlagen nicht unter die allenfalls für die Gründung verlangten Mindestbeträge gebracht werden dürfen, es sei denn, dass sich die Stammeinlage infolge Verlustes vermindert hat. Im Übrigen finden die Bestimmungen über die Herabsetzung des Aktienkapit...mehr

Rz. 191 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielweise[112] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRB (Nummer) Inländische Zweigniederlassung unter der Firma (…) mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRB (Nummer) eine inländ...mehr

Rz. 16 Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SRL) werden ebenso wie Aktiengesellschaften (SA) in das öffentliche Handelsregister eingetragen. Zuständige Behörde für die Eintragung einer SRL ist das örtliche, am Sitz der Gesellschaft befindliche, Handelsregister Registro Público de Comercio, das von der Justizaufsichtsbehörde (IGJ) geführt wird. Da die SRL eine Handelsgesell...mehr

Rz. 272 Werden Wirtschaftsgüter von einer inländischen Betriebsstätte einer GmbH in eine im Ausland belegene Betriebsstätte dieser GmbH bzw. in umgekehrter Richtung transferiert, so gelten hierfür besondere Grundsätze. Diese sind in den sog. Entstrickungstatbeständen des § 4 Abs. 1 Satz 3 EStG und § 12 Abs. 1 KStG festgelegt, die mit dem SEStEG vom 7.12.2006 mit Wirkung für ...mehr

Rz. 191 Charakteristisch für die Behandlung der Personengesellschaften nach dem deutschen Steuerrecht als steuerliche Mitunternehmerschaften ist, dass sie nicht selbst Steuersubjekt der Körperschaft- oder Einkommensteuer sind. Sie werden vielmehr als bloßes Einkunftsermittlungssubjekt angesehen. Das bedeutet, dass die Mitunternehmerschaft selbst nicht körperschaft- oder eink...mehr

Rz. 4 Grundsätzliche Regelungen zu juristischen Personen sind im Allgemeinen Teil des estnischen Zivilgesetzbuches (Tsiviilseadustiku üldosa seadus, im Folgenden TsÜS) festgehalten. Wie bereits ausgeführt, ist das estnische Gesellschaftsrecht im engeren Sinn maßgeblich im HGB geregelt. Die Auflistung der zur Verfügung stehenden Gesellschaftsformen befindet sich in den §§ 1 u...mehr

Rz. 159 Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als juristische Person nicht selbst handeln. Das übernimmt für sie ihr geschäftsführendes Organ, das für die Leitung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zuständig ist. Das geschäftsführende Organ einer Gesellschaft kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Rz. 160 Die Bildung des geschäftsführenden Organs und d...mehr

Rz. 95 Eine Umwandlung einer Gesellschaft im Wege der Umbildung (Wechsel der Rechtsform) erfolgt gem. Art. 56 GmbHG der RF, wonach die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Aktiengesellschaften, in Personengesellschaften oder in Produktionsgenossenschaften umgewandelt werden können. Die GmbH ist gemäß Art. 88 Abs. 1 ZGB der RF zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft i...mehr

Rz. 113 Im Hauptbuch werden folgende Tatsachen eingetragen (§§ 3, 5 FBG):mehr

Rz. 24 Die Firma einer S.R.L. muss gem. Art. 36 HRG folgende Bestandteile aufweisen: die Firmenbezeichnung (der Name oder die Firma eines oder mehrerer Gesellschafter kann hintangesetzt werden) sowie die Worte "societate cu răspundere limitată" (rumänisch für "Gesellschaft mit beschränkter Haftung") oder "S.R.L." (Abkürzung für "GmbH"). Die Firma muss sich von bestehenden Fi...mehr

Rz. 1 Im Zuge der Neukodifikation des ungarischen Bürgerlichen Gesetzbuches als Gesetz Nr. V aus dem Jahr 2013 über das Bürgerliche Gesetzbuch (Polgári Törvénykönyv, kurz "Ptk.") ist das ungarische Gesellschaftsrecht in das Bürgerliche Gesetzbuch integriert worden. Dies umfasst somit die Regeln für die Gründung, Organisation, Funktion sowie Rechte, Pflichten und Haftung der ...mehr

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Rz. 18 Behörden sind insoweit in die Gründung involviert, als die Statuten öffentlich beurkundet werden müssen. Dieses Privileg kam bis Ende 2020 dem Öffentlichkeitsregister allein zu. Mit Einführung des Notariatsgesetzes durch LGBl 2019 Nr. 306 wurde das per 1.1.2020 in Kraft tretende Notariatsgesetz durch den Landtag beschlossen. Die Beurkundung kann daher seit 1.1.2020 be...mehr

Rz. 64 Wie für die Aktiengesellschaft gem. Art. 331 HGB gilt auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, dass sie jede wirtschaftliche Tätigkeit ausüben dürfen, die nicht einem gesetzlichen Verbot unterliegt (Art. 573 Abs. 3 HGB). Die Tätigkeiten einer GmbH müssen also auf rechtlich zulässige wirtschaftliche Tätigkeiten gerichtet sein. Mit der Rechtsform der GmbH könne...mehr

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Rz. 5 Ausländern ist es möglich, eine GmbH oder Aktiengesellschaft nach dem Gesellschaftsgesetz zu gründen, wenn die besonderen Vorgaben zum ausländischen Investitionsrecht eingehalten werden, die 2020 in einem besonderen Gesetz vor die Klammer gezogen wurden. Zuvor war die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für ausländische Investoren nur nach den Sonderbe...mehr

Rz. 33 Die Firma stellt den für den Rechtsverkehr gewählten Namen der Gesellschaft dar und soll eine Gesellschaft individualisieren. Die GmbH kann unter Wahrung der allgemeinen Grundsätze der Firmenbildung (Art. 944 ff. OR) ihre Firma grundsätzlich frei wählen. Der Firma einer GmbH muss jedoch zwingend die Bezeichnung der Rechtsform in einer Landessprache beigefügt werden, s...mehr

Rz. 1 Das norwegische Kapitalgesellschaftsrecht kennt die GmbH (Aksjeselskap, abgekürzt: AS) und die Aktiengesellschaft (Allmennaksjeselskap, abgekürzt: ASA). Während sich die AS mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vergleichen lässt, entspricht die ASA der deutschen Aktiengesellschaft (AG).[1] Eine der deutschen Kommanditgesellschaft auf Aktien (KG...mehr

Rz. 208 Ist Empfänger von Gewinnausschüttungen einer Kapitalgesellschaft aus dem Ausland eine unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, so gilt abweichend vom regelmäßigen Einkommensteuersatz seit dem Veranlagungszeitraum 2009 nach § 32d EStG grundsätzlich ein besonderer Steuertarif für Einkünfte aus Kapitalvermögen i.H.v. 25 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag und gg...mehr