Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Rz. 47 Handelsgesellschaften und Einzelkaufleute werden in Serbien in ein von der Agentur für das Handelsregister (Agencija za privredne registre) geführtes Register eingetragen, das allgemein als "Handelsregister" bezeichnet wird. Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der Agentur für das Handelsregister ist das Gesetz über das Registrierungsverfahren der Agentur für das Handels...mehr

Rz. 125 Eine Kapitalsteuer im Sinne einer Besteuerung des Stammkapitals (bei Gründung der OOD und Übertragung von Geschäftsanteilen) besteht nicht. Rz. 126 Das Körperschaftsteuergesetz regelt weiter die Erhebung von Quellensteuer auf bestimmte Einkünfte (z.B. Dividenden, Zinsen, Lizenzgebühren, Mietentgelte), die von in Bulgarien tätigen Körperschaften an inländische oder aus...mehr

Rz. 90 Zur Eintragung einer GmbH oder der Änderung der Eintragung sind gemäß den Anlagen Nr. 1–3 zum Ctv. u.a. folgende Dokumente einzureichen:mehr

Rz. 43 Mit der Zeichnung der Aktien in der Gründungsurkunde verpflichtet sich der zukünftige Aktionär, die Gegenleistung zu erbringen. Besteht die Gegenleistung in der Zahlung eines Geldbetrages, ist dieser auf ein im Namen der zukünftigen Gesellschaft eröffnetes Konto einzuzahlen. Besteht die Gegenleistung in einer Sachleistung, haftet der Gründer für die Erbringung dieser ...mehr

Rz. 22 Eine SARL kann nach Art. L 223–1 Abs. 1 C.com. von nur einer Person gegründet werden. Dies gilt ausnahmsweise nicht für landwirtschaftliche Genossenschaften und Handwerkergenossenschaften, die in der Rechtsform einer SARL tätig werden wollen; hier gilt eine Mindestzahl von zwei Gesellschaftern.[14] Rz. 23 Die Höchstzahl der Gesellschafter beträgt nach Art. L 223–3 C.co...mehr

Rz. 15 Die Gründung eines Joint Venture mit einem Partner oder mehreren Partnern kann entweder auf rein vertraglicher Grundlage (Unincorporated Joint Venture) oder auf gesellschaftsrechtlich konstituierter Basis, d.h. durch Eintragung (Incorporated Joint Venture), erfolgen.[18] Besondere Gesetze über Joint Ventures gibt es in Australien nicht.[19] Rz. 16 Bei einem Unincorpora...mehr

Rz. 19 Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit erst durch ihre Eintragung im Handelsregister (Art. 779 Abs. 1 OR). Der Handelsregistereintrag ist somit für die Erlangung der Rechtsfähigkeit konstitutiv. Wird vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft mit Dritten eine Verpflichtung eingegangen, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch, da die Gesell...mehr

Rz. 43 Die Srl kann eine beliebige Anzahl von Gesellschaftern haben, welche sowohl natürliche als auch juristische Personen (ausgenommen die vereinfachte GmbH), inländischer und ausländischer Herkunft sein können. Gemäß Art. 2198 c.c. können auch Minderjährige, gesetzlich vertreten durch ihre Eltern, Gesellschafter werden. Rz. 44 Das gesetzliche Güterrecht ist in Italien die ...mehr

Rz. 49 Informationen, die nach dem SEL zu registrieren sind, sind gem. § 9 Abs. 1 SEL grundsätzlich innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach dem rechtsstiftenden Beschluss anzumelden. Das zentrale Leitungsorgan der ApS muss dafür Sorge tragen, dass die Anmeldungen erfolgen (§ 9 Abs. 2 SEL). So muss die Gründung einer ApS zwei Wochen nach der Unterzeichnung der Gründungsurk...mehr

Rz. 128 Ausländische juristische Personen können in Rumänien eine Zweigniederlassung gründen, wenn ihnen dieses Recht gemäß Gesetz ihres Sitzstaates zusteht (Art. 44 GesG). Der Gründer bringt eine Anmeldung zum Handelsregister ein, in dessen Zuständigkeitsbereich die Zweigniederlassung errichtet werden soll. Ihr sind im Original und in beglaubigter Übersetzung u.a. beizufüge...mehr

Rz. 38 Die Satzung der Gesellschaft kann andere Informationen enthalten, die nicht dem Gesetz widersprechen. Das bedeutet, dass neben dem vorgenannten gesetzlichen Mindestinhalt ein weitreichender Gestaltungsfreiraum besteht, weitere Regelungen in die Satzung aufzunehmen. Wichtig ist allerdings, dass die Satzung alle relevanten Bestimmungen über Abtretung von Geschäftsanteil...mehr

Rz. 65 Die Gesellschafter und Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch, wenn bei Gründung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht wurden. Sie sind verpflichtet, nicht eingezahlte Beträge einzuzahlen, Zahlungen, die nicht als Gründungskosten anerkannt werden, zu ersetzen und für Schäden in diesem Zusammenhang einzustehen. Wird die Gesellschaft vorsätzlich oder grob fahrläs...mehr

Rz. 68 Der Antrag auf Eintragung der Angaben ins Handelsregister wird in elektronischer Form gestellt. Zum Antrag auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister sind folgende Anlagen entweder im Original oder in amtlich beglaubigten Fotokopien beizulegen:mehr

Rz. 48 Zwingender Bestandteil der Anmeldung ist die Festsetzung der Statuten anlässlich der Gründung (Art. 390 Abs. 1 PGR), die Abtretung eines Gesellschaftsanteils (Art. 403 Abs. 4 PGR), die Abänderung der Statuten (Art. 419 Abs. 1 PGR), die Auflösung (Art. 177 Abs. 6 PGR) und die Umwandlung ohne Liquidation (Art. 425 PGR). Die Anmeldepflicht beginnt mit der Eröffnung des B...mehr

Rz. 17 Für einzelne Unternehmensgegenstände kann aufgrund des Gesetzes (z.B. Bankengesetz,[8] Versicherungsgesetz[9] oder Arzneimittelgesetz [10]) die Einholung der Zustimmung oder eines sonstigen Akts einer staatlichen Behörde oder Institution, beispielsweise für die Bestellung eines Organmitglieds, erforderlich sein. Dies gilt u.a. für das Bankwesen, die Versicherungstätigk...mehr

Rz. 26 Bei der Gründung der GmbH übernehmen die Gesellschafter die Verpflichtung zur Erbringung der Einlagen ins Stammkapital der Gesellschaft. Die Mindesthöhe des Stammkapitals der GmbH beträgt 1 CZK. Die Höhe der Einlage eines Gesellschafters muss mindestens 1 CZK betragen. Rz. 27 Das Stammkapital kann durch Geldeinlagen oder durch Sacheinlagen eingebracht werden. Für die S...mehr

Rz. 78 In den Rechtssachen Centros und Inspire Art hat der EuGH seine in anderem Zusammenhang getätigte Aussage, wonach eine missbräuchliche Berufung auf Gemeinschaftsrecht nicht gestattet ist, auch für die Niederlassungsfreiheit im Kontext von Auslandsgesellschaften bekräftigt.[196] Dabei hat der EuGH vorausschauend das Entstehen einer kollisionsrechtlichen Schutzlücke durc...mehr

Rz. 57 Die Aktiengesellschaft existiert als juristische Person nicht vor der Eintragung ins Handelsregister. Deshalb kann sie vor der Eintragung weder Verträge abschließen noch aktiv oder passiv an einem Gerichtsverfahren beteiligt sein (OYL 2:10.1). Jeder Gründer ist verpflichtet, die von ihm gezeichneten Aktien zu bezahlen. Der Vorstand und – sofern vorhanden – der geschäf...mehr

Rz. 138 Inländische Zweigniederlassungen (Branch) einer Pte. Ltd. spielen im Stadtstaat Singapur keine Rolle. Zwar wären sie rechtlich möglich, da sie für ausländische Gesellschaften in Singapur ausdrücklich vorgesehen sind. Sie brächten allerdings, verglichen mit einer zweiten Gesellschaft, kaum Vorteile. Ausländische Zweigniederlassungen einer singapurischen Pte. Ltd. sind...mehr

Rz. 18 Eine Alternative zur Neugründung einer GmbH kann der Erwerb aller Geschäftsanteile einer bereits existierenden GmbH sein, die ausschließlich zu diesem Zweck gegründet wurde und bisher keine Geschäftstätigkeit entfaltet hat (sog. Vorratsgesellschaft). Hierdurch wird das Gründungsverfahren, insbesondere unter zeitlichen und haftungsrechtlichen Gesichtspunkten, vermieden...mehr

Rz. 39 Die Einlage des Gesellschafters muss grundsätzlich vor der "escritura" bzw. der Anfertigung des privatschriftlichen Dokuments geleistet werden, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag einen anderen Zeitpunkt der Leistung vorsieht. Spätestens fünf Jahre nach Gründung der Gesellschaft bzw. nach dem Beschluss einer Kapitalerhöhung muss die Einlage in ihrer Gesamtheit ...mehr

Rz. 24 Von wesentlicher Bedeutung ist im Gründungsverfahren die Überprüfung und Genehmigung der Firma durch ACRA (siehe Rdn 10). Im Zuge des Genehmigungsverfahrens verzichtet die Behörde jedoch in der Praxis auf eine eingehende Prüfung hinsichtlich möglicher Verwechslungen oder Namenskollisionen. Ähnliche Namen werden teilweise vom System erkannt. Kommt es jedoch zu einer Be...mehr

Rz. 65 Die Gesellschaft gilt im Innenverhältnis als gegründet, wenn sämtliche Aktionäre die Gründungsurkunde unterzeichnet haben (siehe Rdn 21). Nach Zeichnung und Zahlung aller Aktien muss die Gesellschaft innerhalb von sechs Monaten bei dem Gesellschaftsregisteramt zur Eintragung in das Gesellschaftsregister angemeldet werden. Erst durch die Eintragung der Gesellschaft im ...mehr

Rz. 30 Die Statuten der GmbH werden von den Gründern im Errichtungsakt festgelegt (Art. 777 OR). Die Statuten müssen einen Mindestinhalt aufweisen (Art. 776 OR). Daneben bezeichnet das Gesetz gewisse Pflichten und Rechte der Gesellschafter, welche nur gültig sind, wenn sie in den Statuten festgesetzt sind (Art. 776a OR; siehe hierzu Rdn 44 ff.). Nach der Gründung können die ...mehr

Rz. 133 Die Gesellschaft ist zur ordnungsgemäßen Buchführung und Bilanzierung verpflichtet. Rz. 134 Der Jahresabschluss muss die finanzielle Lage und die geschäftlichen Transaktionen des Unternehmens wiedergeben und eine realistische Einschätzung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens ermöglichen. Die Bücher sind idealerweise in Englisch zu führen. Ist dies nicht der Fall...mehr

Rz. 10 Im mexikanischen Gesellschaftsrecht sind für fast alle gängigen Gesellschaftsformen, so auch für die S. de R.L., mindestens zwei Gesellschafter erforderlich,[3] wie sich direkt aus Art. 58 LGSM ergibt. Soll nur ein Gesellschafter wirtschaftlich als Mehrheitsgesellschafter Bedeutung haben, bietet sich die Beteiligung des zweiten Gesellschafters, in Form einer juristisc...mehr

Rz. 86 Das Handelsabkommen sieht vor, dass Unternehmen aus dem Vereinigten Königreich in Bezug auf ihre Tätigkeit in der Europäischen Union nicht weniger vorteilhaft behandelt werden dürfen als eigene Unternehmen in einer vergleichbaren Situation. Aus diesem Grundsatz der Inländergleichbehandlung lässt sich nicht ableiten, dass englische private limited companies in Deutschl...mehr

Rz. 55 Die Gründungsgesellschafter können sich im Gründungsverfahren durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Nach türkischem Recht kommt mit der Bevollmächtigung ein – so die schweizerische Terminologie – "Auftrag", genauer: ein Geschäftsbesorgungsvertrag (vekâlet sözleşmesi, iş görme sözleşmesi) zustande, wonach der Auftraggeber schon von Gesetzes wegen verpflichtet wird, i...mehr

Rz. 198 Die Aussonderung ist die Gründung einer oder mehrerer Gesellschaften mit der Übertragung an sie gemäß der Aussonderungsbilanz eines Teils des Vermögens, der Rechte und Pflichten der Gesellschaft, aus der die Ausscheidung erfolgt, ohne diese aufzulösen, Art. 47 GmbHG und Art. 109 Abs. 1 ZGB. Rz. 199 Im Falle der Aussonderung der Gesellschaft erfolgt die staatliche Regi...mehr

Rz. 77 Gemäß Art. R 123–103 C.com. sind dem Antrag auf Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister die Gründungsunterlagen beizufügen, nämlichmehr

Rz. 479 Das englische Recht zu den Prüfungsbefreiungen von Kapitalgesellschaften ist unübersichtlich. Es sind gem. Sec. 382 CA 2006 als kleine Kapitalgesellschaften folgende Gesellschaften anzusehen, die in zwei aufeinanderfolgenden Wirtschaftsjahren unterhalb von zwei der nachfolgend genannten Größenmerkmale liegen:mehr

Rz. 43 Die Ausgabe von Anteilen an einen Gesellschafter außerhalb Indiens erfordert die Einhaltung ergänzender Formalien, welche sich aus den Regelungen des indischen Devisenrechts ergeben. Maßgeblich ist hier insbesondere der Foreign Exchange Management Act (FEMA), vgl. dazu Rdn 92. Die Ausgabe von Anteilen im Rahmen der Gründung und bei weiteren Kapitalzuführungen muss dur...mehr

Rz. 70 Bei einer Aktienemission, die nach der Gründung erfolgt, kann im Beschluss über die Aktienausgabe bestimmt werden, dass der Ausgabepreis entweder vollständig oder teilweise in die freie Kapitalrücklage eingestellt wird (OYL 9:6.1). Dadurch sind die Aktien völlig von der Grundkapitalziffer abgekoppelt. Das Grundkapital kann auch ohne Ausgabe von Aktien erhöht werden. E...mehr

Rz. 29 Mit Ausnahme eines im elektronischen System (mit elektronischen Unterschriften der an der Gründung beteiligten Personen) geschlossenen Gesellschaftsvertrags bedarf der Gesellschaftsvertrag einer Sp. z o.o. der notariellen Beurkundung. Diese hat vor einem polnischen Notar zu erfolgen. Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lass...mehr

Rz. 12 Inländische und ausländische natürliche wie juristische Personen können sich an einer S. de R.L. de C.V. beteiligen. Dies ergibt sich bereits aus Art. 6 Abs. 1 Ziff. I LGSM, wonach der Gründungsvertrag den Namen, die Nationalität und die Adresse der natürlichen Person oder den Sitz der ausländischen juristischen Person angeben muss. Art. 2 Ziff. II a) i.V.m. Art. 4 Ab...mehr

Rz. 30 Das Mindestkapital einer Sp. z o.o. beträgt 5.000 PLN (ca. 1.150 EUR). Es ist voll einzuzahlen. Teileinzahlungen sind nicht möglich. Der Vorstand muss der Anmeldung einer neugegründeten Sp. z o.o. zum Unternehmensregister eine Erklärung aller Vorstandsmitglieder beifügen, dass die Einlagen zur Deckung des Stammkapitals durch alle Gesellschafter vollständig in die Gese...mehr

Rz. 19 Das Stammkapital einer GmbH wird bei Gründung aus dem Wert der Einlagen seiner Gründer gebildet und stellt das die Interessen ihrer Gläubiger garantierende Mindestvermögen der Gesellschaft dar (§ 89 Ziffer 1 ZGB). Da gegenwärtig keine gesetzlichen Mindestanforderungen in Bezug auf das Stammkapital einer GmbH[27] bestehen, kann die Gesellschaft selbst den Umfang ihres ...mehr

Rz. 100 Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft für die Nichterfüllung seiner im Gründungsakt, in den Beschlüssen der Generalversammlung oder im Gesetz vorgesehenen Verpflichtungen. Die Pflichten und die Haftung des Geschäftsführers sind durch die Bestimmungen über den Auftrag und die speziellen Bestimmungen des GesG geregelt (Art. 72 GesG). Alle Geschäftsführe...mehr

Rz. 358 Verlegt eine ausländische Gesellschaft ihren satzungsgemäßen Sitz nach Spanien, so soll dies auf ihre Rechtspersönlichkeit grundsätzlich keine Auswirkungen haben. Sie kann bei Erfüllung der in Art. 94 LME genannten Voraussetzungen eine spanische Gesellschaft des entsprechenden Typs werden, wenn siemehr

Rz. 96 Die Beschlüsse der Gesellschafter einer Sp. z o.o. werden grundsätzlich auf der Gesellschafterversammlung gefasst (Art. 227 § 1 HGG). Ohne die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung können Beschlusse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden, wenn alle Gesellschafter schriftlich die Zustimmung zu der Entscheidung, welche beschlossen werden soll, oder zu der s...mehr

Rz. 19 Ganz dem mexikanischen Staat vorbehalten sind nach Art. 5 Ziff. I LIE die Exploration von Erdöl und allen anderen Kohlenwasserstoffen, die Überwachung und Kontrolle des Stromnetzes nach Art. 5 Ziff. III LIE, nach Art. 5 Ziff. IV und V LIE die Erzeugung radioaktiver Energie sowie der Umgang mit radioaktiven Stoffen, der Betrieb von Radio- und Funkanlagen nach Art. 5 Zi...mehr

Rz. 92 Aus deutscher Sicht ist bei einem Hineinformwechsel nach Deutschland die Einschränkung zu beachten, dass nur solche ausländischen Rechtsformen als Ausgangsrechtsform in Betracht kommen, die gem. § 191 Abs. 1 UmwG analog den dort genannten Rechtsträgern ihrer Rechtsnatur nach gleichzustellen sind.[258] Jedenfalls erfasst sind alle Kapitalgesellschaften nach Art. 119 Nr...mehr

Rz. 52 Rechtsgrundlage der Führung des polnischen Unternehmensregisters ist das Gesetz über das Landesgerichtsregister vom 20.8.1997. Das Unternehmensregister wird von den Rejongerichten (Amtsgerichten) geführt. Es ist öffentlich und wird praktisch nur noch in elektronischer Form geführt. In Schriftform (nicht-elektronisch) wird das Register zwar noch geführt, aber nur für D...mehr

Rz. 1 Das belgische Gesellschaftsrecht wurde im Jahr 2019 einer grundlegenden Überarbeitung unterzogen. Mit der Gesetzesnovellierung beabsichtigte der Gesetzgeber, Belgien zu einem attraktiven und wettbewerbsfähigen Land für die Niederlassung von inländischen und ausländischen Unternehmen zu machen. Die grundlegenden Ziele des neuen Gesetzbuches sind daher auch die Flexibili...mehr

Rz. 1 Die Frage, was unter dem "Sitz" einer Gesellschaft zu verstehen ist, muss in verschiedenen rechtlichen Zusammenhängen (Registerrecht, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht etc.) teilweise unterschiedlich beantwortet werden.[1] Wichtig sind folgende begriffliche Unterscheidungen: Da eine Kapitalgesellschaft durch Eintragung im Handelsregister entsteht, hat sie jedenfalls eine...mehr

Rz. 67 Kaufleute und Handelsgesellschaften sind verpflichtet, eine Firma zu führen und sie in das Handelsregister eintragen zu lassen (Art. 39 ff. HGB). Die gewählte Firma muss den Zweck der Gesellschaft widerspiegeln (Art. 43 HGB) und den Zusatz "Ltd. Şti." (GmbH) führen. Der Zusatz muss zusätzlich noch ausgeschrieben werden, wenn die Firma einen Gesellschafternamen enthält...mehr

Rz. 29 Die Gesellschafter finanzieren die AS üblicherweise durch die Gewährung von Gesellschafterdarlehen oder durch die Zuführung von Stammkapital und Aufgeld. Die Zuführung von Stammkapital und Aufgeld kann durch die Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen zu einem höheren Betrag als dem Nennbetrag, nämlich mit einem Aufgeld, oder durch die Erhöhung des Nennbetrags bereits aus...mehr

Rz. 104 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) ist es zum 1.1.2021 nicht zu einem Rechtsformwechsel gekommen. Aus der Sicht des englischen Rechts handelt es sich bei der private limited company unverändert um eine englische Kapitalgesellschaft. Eine Änderung der Rechtsform ist nicht erfolgt. Aus der Sicht des deutschen Rechts gilt für die unech...mehr

Rz. 8 Am 1.1.1998 ist das Gesetz über Scheinauslandsgesellschaften (Wet op de Formeel Buitenlandse Vennootschap – WFBV) in den Niederlanden in Kraft getreten. Ziel des WFBV ist es, Missbrauch von ausländischen Gesellschaften zu bekämpfen, der Umgehung zwingender Gesetze vorzubeugen und Gläubiger der Gesellschaft zu schützen. Gemäß Art. 1 gilt das WFBV für ausländische Gesell...mehr

Rz. 7 Folgt ein Staat der sog. Sitztheorie, knüpft er das anwendbare Gesellschaftsrecht am effektiven Verwaltungssitz der Gesellschaft an (vgl. § 1 Rdn 5 und § 1 Rdn 30 ff.).[22] Die Sitztheorie gilt in Deutschland heutzutage nur noch für Drittstaaten, die weder der EU noch dem EWR angehören (vgl. § 1 Rdn 30 ff.) und bei denen keine einschlägigen völkerrechtlichen Verträge e...mehr