Fachbeiträge & Kommentare zu Obliegenheit

Rz. 14 Früher konnte eine schwedische Aktiengesellschaft entweder im sog. Sukzessivverfahren oder im sog. Simultanverfahren gegründet werden. Da das Sukzessivverfahren keine praktische Bedeutung mehr hatte, müssen seit dem 1.1.2006 alle Aktiengesellschaften im Simultanverfahren gegründet werden, d.h. sämtliche Gründungsmaßnahmen werden an ein und demselben Tag unternommen. O...mehr

Rz. 135 Die Gesellschaft erlischt an dem Tage, an dem sie aus dem Handelsregister gelöscht wird. Dem Erlöschen der Gesellschaft geht ihre Auflösung mit Liquidation oder ihre Auflösung ohne Liquidation voraus, z.B. wenn das Vermögen auf einen Rechtsnachfolger übergeht. Eine Liquidation ist ebenso nicht erforderlich, wenn ein Antrag auf Konkurseröffnung mangels Masse abgewiese...mehr

Rz. 12 Gemäß Art. 1:1 und 5:13, 4° GGV kann eine GmbH von einer oder mehreren (in- und ausländischen) Personen gegründet werden, wobei grundsätzlich auch juristische Personen (Mit-)Gründer sein können. Als Gründer einer GmbH gelten gem. Art. 5:11 Abs. 2 GGV alle natürlichen und juristischen Personen, die die Gründungsurkunde unterzeichnen. Wenn jedoch in der Gründungsurkunde ...mehr

Rz. 99 Der Gesellschafter einer GmbH ist berechtigt, den Gesellschaftern oder Dritten seinen Geschäftsanteil oder einen Teil davon gegen Entgelt oder unentgeltlich zu veräußern, Art. 21 Abs. 1 GmbHG. Rz. 100 Die Satzung der Gesellschaft kann festlegen, dass die Veräußerung eines Geschäftsanteils oder eines Teils davon und dessen Verpfändung nur mit Zustimmung anderer Gesellsc...mehr

Rz. 139 Eine Änderung der Gesellschaftsform ist möglich, sofern die Gesellschafter ihre im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammeinlage vollständig geleistet haben, die Gesellschaft sich nicht im Vergleichsverfahren oder in freiwilliger Liquidation befindet und gegen sie keine strafrechtliche Maßnahme verhängt worden ist bzw. kein Verfahren auf Erlass einer derartigen Maßna...mehr

Rz. 110 Grundsätzlich ist es möglich, eine Private Limited Company in eine Public Limited Company und vice versa umzuwandeln. Rz. 111 Eine Private Limited Company kann ferner in eine Limited Liability Partnership umgewandelt werden (Schedule 3, Limited Liability Partnerships Act 2005). Voraussetzung ist, dass das Vermögen der Gesellschaft unbelastet ist und sämtliche Gesellsc...mehr

Rz. 291 In Sec. 994 CA 2006 wurde vom Gesetzgeber das bereits früher parallel zu den bisher geltenden Grundsätzen des Case Law existierende Rechtsschutzsystem bei Gesellschafterklagen vorwiegend zum Schutz der Minderheitsgesellschafter fortgeführt.[54] Auch dieser Rechtsschutz ist von den Gerichten mit einer Einzelfallrechtsprechung überfrachtet worden, so dass die Reformübe...mehr

Rz. 18 Zur Gründung einer Private Limited Company ist mindestens ein Gesellschafter erforderlich. Die maximale Anzahl an Gesellschaftern liegt bei 50. Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Hat eine Pte. Ltd. nicht mehr als 20 natürliche Personen als Anteilseigner, gilt sie als so genannte Exempt Private Company, die von verschiedenen adm...mehr

Rz. 15 In den Niederlanden wurde am 1.10.2012 (Flex-B.V.-Gesetzgebung) und am 1.1.2013 (Gesetz Geschäftsführung und Aufsicht – Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen/Wet Bestuur en Toezicht; im Folgenden: GGA) das Gesellschaftsrecht modernisiert.[11] Die Änderunge...mehr

Rz. 55 Das Handelsregister ist gem. § 27 HGB das öffentliche Verzeichnis der durch das Gesetz vorgeschriebenen Angaben, deren Bestandteil auch die Urkundensammlung darstellt. Das Handelsregister führt das Bezirksgericht am Sitz des Kreisgerichts für die Gesellschaften, die ihren Sitz im Bereich dieses Kreisgerichts haben. In der Slowakei gibt es insgesamt acht Gerichte, die ...mehr

Rz. 92 Das neue Handels- und Kooperationsabkommen zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich enthält keine ausdrücklichen Regelungen zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht. Das Abkommen sieht lediglich eine allgemeine Verpflichtung zur Meistbegünstigung von Unternehmen vor. Dies umfasst auch die Pflicht zur Anerkennung von Gesellschaften und deren Recht...mehr

Rz. 17 Bei der Mindestzahl an Gesellschaftern heißt es im Gesetz "eine oder mehrere", d.h. die Ein-Personen-Gesellschaft ist ausdrücklich zugelassen.[11] Bis zur Änderung durch LGBl 2000 Nr. 279 lautete Art. 389 Abs. 1 PGR "Mehrere Personen…", d.h. die Ein-Personen-Gesellschaft war nicht zulässig. Bei der Höchstzahl an Gesellschaftern existiert eine relativ überraschende Reg...mehr

Rz. 161 Gemäß § 3:49 Ptk. können Unternehmen, die nach dem Rechnungslegungsgesetz zwingend einen konsolidierten Jahresabschluss erstellen müssen (beherrschendes Mitglied), und ferner mindestens drei Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Vereinigungen oder Genossenschaften, bei denen ein solches Unternehmen über bestimmenden Einfluss verfügt (beherrsc...mehr

Rz. 464 Besondere Pflichtenstellungen kommen bei englischen Ltd.s auch den Prüfern (auditors) der Gesellschaft zu. Diese besondere Pflichtenstellung ist Grundlage von Haftungsansprüchen. Ihre gesetzliche Einordnung wie ein Organ bewirkt, dass die Regelung in Sec. 532 CA 2006 Anwendung findet, nach der Prüfer nicht von vornherein von Haftungsansprüchen der Gesellschaft freige...mehr

Rz. 1 Das dänische Recht geht vom Grundsatz der gesellschaftsrechtlichen Vertragsfreiheit aus. Die Gesellschaftsgründer können grundsätzlich frei wählen, in welcher Gesellschaftsform sie die von ihnen verfolgten Zielsetzungen ausüben wollen. Im Unterschied zum deutschen Recht besteht auch kein numerus clausus zulässiger Gesellschaftsformen. In der Praxis wird von der Freihei...mehr

Rz. 61 War mit der Sitztheorie die weit gehende Beibehaltung inländischer Schutzmechanismen durch die weite Qualifikation des Begriffs des Gesellschaftsstatuts gewährleistet (Flucht in das Gesellschaftsstatut), drehte sich dieses Verhältnis durch die partielle Geltung des Gründungsstatuts nun um: Da die Geltung der Gründungstheorie nun das Eindringen ausländischer Gesellscha...mehr

Rz. 58 Die Gründer bzw. Gesellschafter haften grundsätzlich nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft. Rz. 59 Ein Gesellschafter haftet persönlich, wenn er die Rechtsform der Gesellschaft missbräuchlich verwendet, indem er einen illegalen Gesellschaftszweck verfolgt, das Gesellschaftsvermögen als sein eigenes behandelt oder selbiges mit dem Ziel, Gläubiger zu schädigen, ...mehr

Rz. 1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (tovarystvo z obmezhenoju vidpovidal’nistju, TOV) ist in der Ukraine die häufigste Unternehmensrechtsform. Erklärt wird dies damit, dass die Gesellschafter vom Risiko der persönlichen Haftung frei sind; die Haftung der Gesellschafter einer GmbH beschränkt sich auf ihre Stammeinlagen. Die GmbH haftet nicht für die Verbindlichkei...mehr

Rz. 173 Eine AS ist dann insolvent, wenn sie ihre Verpflichtungen nicht mehr bei deren Fälligkeit erfüllen kann, soweit es sich dabei nicht um einen vorübergehenden Zustand handelt. Gleichwohl liegt dann keine Insolvenz vor, wenn die Vermögensgegenstände und Einnahmen zur Erfüllung der Verpflichtungen ausreichen.[533] Rz. 174 Wenn die AS insolvent ist, hat der Verwaltungsrat[...mehr

Rz. 45 Zum Ablauf der Gründung siehe zunächst Rdn 8 ff. Gemäß Art. 985 CC erwirbt die Limitada Rechtspersönlichkeit durch Eintragung beim zuständigen Handelsregister. Für in der Phase zwischen Gründung und Eintragung eingegangene Verpflichtungen haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch und unbeschränkt, Art. 990 CC. Werden Geschäftsanteile abgetreten, so haftet der abtr...mehr

Rz. 62 Sowohl die Bar- als auch die Sacheinlagen müssen beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags voll eingezahlt werden (Art. 4 Abs. 1 G. 3190/1955). Die entsprechende Bestätigung der Gründer gehört zum Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags (Art. 6 Abs. 2 lit. g G. 3190/1955). Falsche Angaben über die Einzahlung des Stammkapitals werden gem. Art. 458 grStGB mit Geldstrafe ...mehr

Rz. 34 Das alte HGB hatte immerhin mehr als 50 Jahre standgehalten. Der bereits im Jahre 2006 an das Parlament übergebene Entwurf für ein neues HGB, an dem eine Kommission aus Professoren, Richtern, Vertretern von Berufsverbänden und Behörden gearbeitet hatte, ist im Januar 2011 Gesetz geworden und am 1.7.2012 in Kraft getreten. Das Gesetz hat 1.535 Artikel und damit einen n...mehr

Rz. 26 Es ist möglich, dass die Gründer oder ein Dritter schon vor der tatsächlichen Gründung Rechtsgeschäfte im Namen der noch zu gründenden B.V. abschließen. Man spricht in diesem Fall von der B.V. i.o. (besloten vennootschap in oprichting). Eine derartige Vorgesellschaft hat aber keine Rechtspersönlichkeit. Rz. 27 Aus Rechtsgeschäften, die vor der Gründung von dem Gründer ...mehr

Rz. 21 Bis zur Eintragung im Handelsregister darf die AS nur solche Rechtsgeschäfte eingehen, deren Abschluss im Gründungsdokument oder durch Gesetz ausdrücklich zugelassen ist.[60] Wenn derartige Rechtsgeschäfte, deren Abschluss im Gründungsdokument oder durch Gesetz nicht zugelassen ist, dennoch im Namen der AS abgeschlossen werden, haften diejenigen, die die Rechtsgeschäf...mehr

Rz. 22 Der Gründungsakt (Gesellschaftsvertrag bzw. Gründungsurkunde) muss folgende Angaben enthalten (Art. 474 Abs. 3 ZGD-1):mehr

Rz. 111 Die Eintreibung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters erfolgt auf der Grundlage eines Vollstreckungstitels über die Eintreibung von Geldern vom Gesellschafter oder auf der Grundlage eines Vollstreckungstitels zur Eintreibung des Geschäftsanteils des Bürgen für das Vermögen, das zur Sicherung der Verpflichtungen einer anderen Person verpfändet ist, Art. 22 Abs. 1...mehr

Rz. 132 Die Firma, der Ort des Sitzes des Verwaltungsrates sowie die Organisationsnummer der Gesellschaft müssen auf allen Geschäftsbriefen, Rechnungen und Bestellungsformularen abgedruckt sowie im Internetauftritt angegeben sein.[153] Falls ein Liquidationsverfahren eingeleitet worden ist, muss dies ebenfalls angegeben werden. Bei Missachtung kann das Gesellschaftsregistera...mehr

Rz. 69 Für die Gesellschaft handelt in allen Angelegenheiten ein Geschäftsführer bzw. handeln mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt; der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass mit einem bestimmten Anteil das Recht auf Bestellung und Abberufung eines oder mehrerer Geschäftsführer verbunden ist. Der Gesellschaftsvertr...mehr

Rz. 301 Im englischen Gesellschaftsrecht ist die Problematik der Durchgriffshaftung (lifting the corporate veil) aus dem Common Law entwickelt worden. Unter diesen Begriff werden jedoch nicht nur die Fälle des haftungsrechtlichen Durchgriffs gefasst, sondern auch Fragen der Zurechnung von Handlungen einer Kapitalgesellschaft zum Anteilseigner. Es gilt selbst im Fall der pers...mehr

Rz. 33 Die Verpflichtung zur Einzahlung der Einlage ist primär eine Geldschuld. Gem. Art. 390 Abs. 6 ZTD erfolgt die Einzahlung auf das Konto der Gesellschaft bei einem Kreditinstitut in der Republik Kroatien. Der von diesem Institut ausgestellte Einzahlungsbeleg muss der Anmeldung beim Handelsregister als Nachweis der erfolgten Einzahlung beigelegt werden. Die Einzahlung mu...mehr

Rz. 41 Hat ein Gesellschafter der Gesellschaft zu einem Zeitpunkt, als sich diese in der Krise befand, anstatt ihr Eigenkapital zuzuführen, wie dies ordentliche Kaufleute getan hätten, ein Darlehen gewährt, so kann er keinen Anspruch auf Rückgewähr des Darlehens im Konkursverfahren (oder Zwangsverfahren) erheben. Ein solches Darlehen gilt als das Vermögen der Gesellschaft im...mehr

Rz. 40 Die gesetzliche Regelung in Art. 408 ZTD ist eine Zusammenfassung der §§ 32a, 32b des deutschen GmbH-Gesetzes alter Fassung. Hat ein Gesellschafter der Gesellschaft zu einem Zeitpunkt, als sich diese in der Krise befand, anstatt ihr Eigenkapital zuzuführen, wie dies ordentliche Kaufleute getan hätten, ein Darlehen gewährt, so kann er den Anspruch auf Rückgewähr des Da...mehr

Rz. 6 Die Gründung einer OOD wird mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags und bei einer EOOD mit Unterfertigung des Errichtungsakts eingeleitet (zum Inhalt siehe Rdn 17 und Rdn 22; zur Form siehe Rdn 24). Die Handlungen der Gründungsgesellschafter, die im Namen der zu gründenden OOD bis zur Handelsregistereintragung vorgenommen werden, berechtigen und verpflichten die Person...mehr

Rz. 54 Vor Eintragung in das Handelsregister existiert die Gesellschaft nicht. Personen, die vor der Eintragung im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft gehandelt haben, haften nach Art. L 210–6 Abs. 2 C.com. für deren Erfüllung persönlich und unbeschränkt, soweit die Gesellschaft, nachdem sie gegründet wurde, nicht die Verpflichtungen übernimmt. Rz. 55 Im Rahmen der Gründu...mehr

Rz. 91 Satzungsänderungen bedürfen nach § 106 Abs. 1 SEL mindestens einer ⅔-Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Gesellschaftskapitals. Enthält die Satzung zusätzliche Anforderungen, müssen auch diese erfüllt werden. In einer Reihe von Fällen können Satzungsänderungen allerdings auch außerhalb der Gesellschafterversammlung ...mehr

Rz. 169 Das Handelsregisterrecht der inländischen Zweigniederlassung von ausländischen Gesellschaften ist im Gesetz detailliert und umfassend geregelt (§§ 13d ff. HGB). Anzumelden und einzutragen sind nicht nur die erstmalige Errichtung der Zweigniederlassung, sondern auch spätere Änderungen sowie Aufhebungen. Rz. 170 Für den vorliegenden Fall der geänderten Rechtslage bei en...mehr

Rz. 35 Jeder Gründer (Gesellschafter) der Gesellschaft muss seine Einlage vollständig in das Stammkapital der Gesellschaft einbringen. Die Entbindung eines Gesellschafters von der Einlageverpflichtung ist ausdrücklich verboten. Die Gesellschafter sind verpflichtet, Einlagen in der Art und Weise, in der Höhe, in der Zusammensetzung und innerhalb der Fristen einzubringen, die ...mehr

Rz. 124 Die Zahlung der Dividenden wird auf Kosten des Nettogewinns der Gesellschaft im Verhältnis zur Höhe der Geschäftsanteile an Personen geleistet, die am Tag des Beschlusses über die Zahlung der Dividenden Gesellschafter waren, Art. 26 Abs. 1 GmbHG. Rz. 125 Die Gesellschaft zahlt Dividenden in bar, sofern durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung, ...mehr

Rz. 43 Mit der Zeichnung der Aktien in der Gründungsurkunde verpflichtet sich der zukünftige Aktionär, die Gegenleistung zu erbringen. Besteht die Gegenleistung in der Zahlung eines Geldbetrages, ist dieser auf ein im Namen der zukünftigen Gesellschaft eröffnetes Konto einzuzahlen. Besteht die Gegenleistung in einer Sachleistung, haftet der Gründer für die Erbringung dieser ...mehr

Rz. 19 Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit erst durch ihre Eintragung im Handelsregister (Art. 779 Abs. 1 OR). Der Handelsregistereintrag ist somit für die Erlangung der Rechtsfähigkeit konstitutiv. Wird vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft mit Dritten eine Verpflichtung eingegangen, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch, da die Gesell...mehr

Rz. 40 Gemäß Art. 490 ZGD-1 kann weder durch den Gesellschaftsvertrag noch durch einen Gesellschafterbeschluss die Verpflichtung zur Zahlung der Stammeinlage abbedungen werden. Zur Erhaltung des Kapitals kann außerdem gem. Art. 495 Abs. 1 ZGD-1 die Ausschüttung des Gewinns soweit ausgeschlossen werden, als dies zur Sicherstellung des Stammkapitals und der gebundenen Rücklage...mehr

Rz. 64 Der gesetzliche Mindestinhalt der notariellen Gründungsurkunde (Escritura pública de constitución) ist in Art. 22 LSC wie folgt normiert (vgl. Rdn 29):mehr

Rz. 60 Die Gesellschafter sind kein Gesellschaftsorgan, sondern üben die Rechte, die ihnen gemäß Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zukommen, insbesondere in der Gesellschafterversammlung aus. Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten. Darüber hinaus können jederzeit außerordentliche Gesellsch...mehr

Rz. 93 Bei der Fusion durch Verschmelzung kommt es zur Auflösung ohne Liquidation und zum Erlöschen einer oder mehrerer Gesellschaften. Das Vermögen der erlöschenden Gesellschaften, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf eine andere, bereits existierende Nachfolgegesellschaft über. Es kommt also nicht zur Entstehung eines neuen Rechtssubjektes, sondern lediglich zum Er...mehr

Rz. 120 Die Gesellschafter haften gemäß dem ZFPPIPP nicht für den entstandenen Schaden an Gläubigern, es sei denn, es geht um einen persönlich haftenden Gesellschafter (wie z.B. bei einer d.n.o. oder k.d.). Die Geschäftsführer haften gegenüber der Gesellschaft gem. Art. 28 ZFPPIPP gesamtschuldnerisch für Schäden wegen Verletzung ihrer Pflichten, wenn sie nicht mit der gebote...mehr

Rz. 102 Die Personen, welche die Verwaltung der Gesellschaft besorgen, sind für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen (Art. 827 i.V.m. Art. 754 OR).mehr

Rz. 82 Rechte und Pflichten des Geschäftsführers sind in Art. 182 PGR ausdrücklich geregelt. Die Verwaltungsratshaftung gem. Art. 218 ff. PGR gilt i.V.m. Art. 398 Abs. 2 PGR auch für den/die Geschäftsführer der GmbH.[30]mehr

Rz. 124 Nachschüsse sind Geldleistungen, die die Gesellschafter über ihre Stammeinlage hinaus an die Gesellschaft erbringen müssen (§§ 72–74 GmbHG). Die Nachschusspflicht muss im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorgesehen sein.mehr

Rz. 155 Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen einrichten. Diese werden nicht gesondert im Register eingetragen; sofern sie eigenständige Tätigkeiten entfalten, kann aus Gründen der Erfüllung steuerlicher Pflichten das Führen gesonderter Bücher in einigen Bereichen erforderlich sein, beispielsweise im Bereich der Lagerbuchhaltung aufgrund von Regelungen betreffend die Um...mehr

Rz. 28 Die fakultativen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags können in zwei Gruppen aufgeteilt werden. Zum einen handelt es sich um dispositive Regelungen, die die Gesellschafter im Rahmen ihrer im ZGD-1 enthaltenen Ermächtigung anders regeln können, als es das Gesetz vorsieht. Zum anderen handelt es sich um Regelungen, deren Anwendung die Einrichtung eines bestimmten re...mehr