Fachbeiträge & Kommentare zu Recht

Rz. 159 Ein DBA ändert an der unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht der GmbH grundsätzlich nichts. DBA regeln lediglich, welchem Staat das Besteuerungsrecht hinsichtlich der Einkünfte aus der Betriebsstätte zusteht. Die Bundesrepublik Deutschland hat in ihren DBA regelmäßig entsprechend Art. 7 Abs. 1 Satz 1 OECD-MA vereinbart, dass Unternehmensgewinne, die eine in einem V...mehr

Band 6: §§ 329–410 WpÜG, 5. Auflage 2021Band 7: SE-VO, SEBG, 5. Auflage 2021Band 12: Internationales Privatrecht I, Europäisches Kollisionsrecht, Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Art. 1–26), 8. Auflage 2020Band 13: Internationales Privatrecht II, Internationales Wirtschaftsrecht, Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Art. 50–253), 8. Auflage 2021 Altmep...mehr

Rz. 70 Den Direktoren ist die Vertretung der Gesellschaft, die Führung ihrer Geschäfte, darüber hinaus aber auch die Festlegung der Geschäftspolitik übertragen. Damit verfügen sie über eine umfassende Leitungsmacht und sind nach Maßstäben deutschen Rechts grundsätzlich eher mit dem Vorstand einer Aktiengesellschaft zu vergleichen als mit der Geschäftsführung einer GmbH, zuma...mehr

Rz. 111 Die Zweigniederlassung ist eine Geschäftseinheit der Gesellschaft, die von deren Sitz getrennt ist und selbstständig Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Geschäftsgegenstand erbringt. Die Zweigniederlassung ist keine juristische Person. Die Rechte und Verbindlichkeiten aus dem Handeln der Zweigniederlassung treffen die Gesellschaft (zur Firma der Zweigniederlassung si...mehr

Rz. 290 Das internationale Privatrecht des Gesellschaftsrechts lässt sich aus Art. 9 Abs. 4 IPRG[75] herleiten. Hiernach ist die Geschäftsfähigkeit juristischer Personen nach dem Recht an ihrem Sitz zu beurteilen. Türkisches Recht soll nach dieser Vorschrift aber auch dann anwendbar sein, wenn sich nur der tatsächliche Sitz in der Türkei befindet. So können also ausländische...mehr

Rz. 60 Die Gesellschafter sind kein Gesellschaftsorgan, sondern üben die Rechte, die ihnen gemäß Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zukommen, insbesondere in der Gesellschafterversammlung aus. Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten. Darüber hinaus können jederzeit außerordentliche Gesellsch...mehr

Rz. 81 Sobald der Erwerb der Geschäftsanteile bei der AS angemeldet ist und der Erwerb gegenüber der AS hinreichend, beispielsweise durch Vorlage des Kaufvertrags, dokumentiert und außerdem die ggf. erforderliche Zustimmung zu dem Erwerb der Geschäftsanteile erteilt worden sind und der Erwerber etwaige im Gesellschaftsvertrag festgeschriebene Gesellschaftereigenschaften erfü...mehr

Rz. 79 Der einzelne Aktionär hat nach schwedischem Aktienrecht zunächst einmal kaum eigene Rechte, abgesehen vom Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung und dem Recht auf Dividende, vorausgesetzt ein entsprechender Beschluss auf der Hauptversammlung wurde gefasst. Ist er Mehrheitsaktionär, ergebe sich aus dieser Stellung allerdings eine Reihe von besonderen Rechten. Eige...mehr

Rz. 94 Das Internationale Insolvenzrecht ist infolge der Verordnung (EU) 2015/848 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20.5.2015 über Insolvenzverfahren (EuInsVO) zu weiten Teilen vergemeinschaftet. Die Neufassung der EuInsVO (EU) 2015/848 löste die Verordnung (EG) Nr. 1346/2000 vom 29.5.2000[238] ab, die gemäß Art. 19 der VO aufgehoben ist und nur noch für Altfälle...mehr

Rz. 278 In den Niederlanden gilt unbeschränkt die Gründungstheorie. Der Satzungssitz niederländischer Gesellschaften muss sich immer in den Niederlanden befinden (siehe Rdn 52). Es ist aber zulässig, dass sich der Verwaltungssitz im Ausland befindet (siehe Rdn 55). Das niederländische Recht erlaubt weiter, dass ausländische Gesellschaften ihren Verwaltungssitz in die Niederl...mehr

Rz. 35 Gesellschafter einer GmbH können natürliche und juristische Personen sein (§ 13 WGesG). Gesellschafter ist grundsätzlich die Person, die über das Eigentumsrecht an einem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft verfügt (§ 13 WGesG).[39] Die Gesetzgebung der Republik Belarus begrenzt in bestimmten Fällen (beispielsweise bei Verurteilung wegen Wirtschaftsstraftaten oder ...mehr

Rz. 87 Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind klar geregelt: Sie besitzen ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung (nach Anzahl der Anteile, nicht nach dem Betrag des eingezahlten Kapitals), ein Recht auf Dividendenbezug, ein Recht auf den Liquidationserlös sowie Auskunftsrechte über Angelegenheiten der Gesellschaft. Ihre Pflichten beschränken sich auf die v...mehr

Rz. 111 Über das konkrete Verfahren der Herausverlegung des Satzungssitzes einer GmbH besteht immer noch relativ wenig Rechtssicherheit. In Deutschland ist bei einem Herausformwechsel zunächst ein Verlegungsplan für den grenzüberschreitenden Formwechsel[311] als Vorbereitung für den Formwechsel-/Verlegungsbeschluss zu erstellen.[312] Zuständig für die Erstellung ist das Leit...mehr

Rz. 1 Das belgische Gesellschaftsrecht wurde im Jahr 2019 einer grundlegenden Überarbeitung unterzogen. Mit der Gesetzesnovellierung beabsichtigte der Gesetzgeber, Belgien zu einem attraktiven und wettbewerbsfähigen Land für die Niederlassung von inländischen und ausländischen Unternehmen zu machen. Die grundlegenden Ziele des neuen Gesetzbuches sind daher auch die Flexibili...mehr

Rz. 115 Eine Sp. z o.o. kann in eine andere Handelsgesellschaft (auch in eine Personengesellschaft) umgewandelt werden (Art. 551 HGG). Die Umwandlung tritt mit dem Tag der Eintragung der umgewandelten Gesellschaft in das Unternehmensregister in Kraft. Die umgewandelte Gesellschaft übernimmt alle Rechte und Pflichten der der Umwandlung unterzogenen Gesellschaft. Die umgewande...mehr

Rz. 64 Sobald die AS entstanden ist, soll ihr Verwaltungsrat eine Gesellschafterliste (Aksjeeierbok) errichten. In der Gesellschafterliste sind die Gesellschafter alphabetisch unter Angabe des Namens oder der Firma, des Geburtsdatums oder der Handelsregisternummer, ihrer elektronischen Anschrift, also beispielsweise einer E-Mail-Adresse,[144] ihrer Geschäfts- oder Wohnanschr...mehr

Rz. 42 Verlegt eine GmbH mit Sitz im Ausland ihren Sitz ins Inland (Zuzug),[66] so ist wie folgt zu differenzieren: Die Verlegung des tatsächlichen Sitzes der Hauptverwaltung ins Inland führt auf der Basis der Sitztheorie zur Geltung deutschen Gesellschaftsstatuts. Das deutsche Gesellschaftsstatut tritt dann also an die Stelle des bislang geltenden ausländischen Rechts. Da d...mehr

Rz. 211 Das Recht der Zweigniederlassungen ist im Gesetz Nr. 1997/CXXXII "Über die Zweigniederlassungen und Repräsentanzen von Unternehmen mit ausländischem Sitz in Ungarn" (Ftv.) geregelt. Das ungarische Recht unterscheidet zwischen der Zweigniederlassung und der Handelsrepräsentanz ausländischer Unternehmen. Während es sich bei Letzterer um einen unselbstständigen Bestandt...mehr

Rz. 121 Jeder Gesellschafter hat das Recht, an der Generalversammlung teilzunehmen und mitzustimmen. Weiters kann er Klage auf Nichtigerklärung eines Gesellschaftsbeschlusses erheben (§ 41 GmbHG). Zu den Herrschaftsrechten gehören auch die so genannten Minderheitsrechte. Rz. 122 10 % des Stammkapitals hat das Rechtmehr

Rz. 1 Am 1.5.2006 trat in Japan ein Gesetz[1] in Kraft, das das Recht einiger der den Rechtsformzusatz kaisha tragenden Rechtsträger teilweise neu regelt. In diesem ist die Gesellschaftsform, die der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung am ehesten entspricht, nämlich die yūgen gaisha,[2] nicht mehr vorgesehen. Vielmehr wurde das Gesetz, das diesen Rechtsträger reg...mehr

Rz. 151 Art. 2:227 Abs. 1 NL-BGB bestimmt, dass das Versammlungsrecht (vergaderrecht) das Recht beinhaltet, persönlich oder in Vertretung mit einer schriftlichen Vollmacht bei der Hauptversammlung anwesend zu sein und dort zu sprechen. Abs. 2 bestimmt die versammlungsberechtigten Personen näher: Bei den versammlungsberechtigten Personen handelt es sich um (1) Gesellschafter,...mehr

Rz. 130 Die Geschäftsführung der B.V. hat ein Verzeichnis zu führen (Art. 2:194 Abs. 1 NL-BGB). Im Verzeichnis müssen u.a. aufgezeichnet werden:mehr

Rz. 28 Art. XVII, XXVII lit. c) des General Agreement on Trade in Services (GATS) gewährt allen Unternehmen, insbesondere juristischen Personen, die nach dem Recht eines der WTO-Mitgliedstaaten[41] gegründet worden sind und in irgendeinem der WTO-Mitgliedstaaten eine erhebliche Geschäftstätigkeit ausgeübt haben, einen garantierten Marktzugang. Leible [42] hatte einmal die Dis...mehr

Rz. 269 Das internationale Privatrecht ist in Ungarn im Gesetz Nr. 28 aus dem Jahr 2017 ("IPR-Gesetz") geregelt, welches die vorige aus sozialistischer Zeit stammende und mehrfach reformierte Gesetzesverordnung außer Kraft gesetzt hat. Rz. 270 Das Personalstatut ist gem. § 22 Abs. 1 IPR-Gesetz das Recht jenes Staates, auf dessen Territorium die juristische Person registriert ...mehr

Rz. 1 Das russische Gesellschaftsrecht ist ganz überwiegend Körperschaftsrecht und gehört daher zum Recht der juristischen Personen, in dem auch die grundlegenden Regelungen für alle Gesellschaftstypen zu suchen sind. Das Recht der juristischen Personen unterscheidet zwischen nicht gewerblichen (sog. nicht kommerziellen) und gewerblichen (kommerziellen) Organisationen. Nicht...mehr

Rz. 182 Welcher Theorie das chinesische Recht folgt, lässt sich den existierenden Gesetzen nicht entnehmen. Die chinesische Literatur geht jedoch von der Gründungstheorie aus. Zur Bestimmung des Gesellschaftsstatuts kommt es demnach auf das Recht des Staates an, in dem die Gesellschaft gegründet wurde. Rz. 183 Die Frage einer Sitzverlegung von FIE-Gesellschaften ins Ausland w...mehr

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Rz. 50 Das deutsche Gesellschaftsrecht verlangt, dass der Satzungssitz im Inland liegt (§ 4a GmbHG), und verknüpft damit den Registersitz, indem das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft für zuständig erklärt wird (§ 7 Abs. 1 GmbHG). Rechtsordnungen, die allein auf den Registersitz abstellen, verlangen üblicherweise einen inländischen Registersitz.[121] Rz. 51 Die Verlegun...mehr

Rz. 28 Was die Wirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung anbelangt, schreibt Art. 131 GesRL (vormals Art. 14 VerschmelzungsRL) den Übergang des gesamten Aktiv- und Passivvermögens auf den übernehmenden Rechtsträger (Gesamtrechtsnachfolge), den automatischen Anteilserwerb der Gesellschafter der übertragenden Rechtsträger an der übernehmenden Gesellschaft und das Erlös...mehr

Rz. 84 Mitbestimmungsrechtliche Vorschriften existieren im argentinischen Recht nicht.mehr

Rz. 443 Das englische Recht ist geprägt von einer weit reichenden Haftung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Diese umfasst Berufsverbote (disqualification, siehe Rdn 523 ff.), Geldstrafen und zivilrechtliche Haftungsansprüche.[84] a) Haftung aus Delikt gegenüber Dritten Rz. 444 Eine persönliche Haftung eines Geschäftsführers aus gesetzlichem Schuldverhältnis gegenüber Dritt...mehr

Rz. 41 Der sowohl nach deutschem als auch nach österreichischem Recht notariell zu beurkundende (§ 122c Abs. 4 UmwG, § 5 Abs. 5 EU-VerschG[109]), gemeinsame Verschmelzungsplan,[110] welcher durch die Vertretungsorgane der beteiligten Gesellschaften aufzustellen ist, bildet den ersten Schritt im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung (vgl. § 122c Abs. 1 UmwG, § 5 Abs....mehr

Rz. 131 Neben dem Hauptverfahren sieht die EuInsVO die Möglichkeiten eines Sekundär- oder Partikularverfahrens vor. Beide gleichen sich in ihrer territorial begrenzten Wirkung auf das im Staat des Nebenverfahrens belegene Schuldnervermögen mit der Folge der Entstehung zweier getrennter (Teil-)Vermögensmassen; aufgrund der territorialen Begrenzung erfasst etwa eine im Rahmen ...mehr

Rz. 96 Auch die Haftung aus existenzvernichtendem Eingriff wird zunehmend dem Insolvenzstatut unterstellt.[131] Für Ansprüche der Gläubiger aus Existenzvernichtungshaftung [132] könnte man an eine deliktische Qualifikation denken, weil diese auf § 826 BGB [133] gestützt werden.[134] Das anwendbare Recht bestimmt sich dann nach Art. 4 Abs. 1 Rom II-VO. Soweit dann die entsprech...mehr

Rz. 351 Zur Bestimmung des Gesellschaftsstatuts lässt sich in Ergänzung zu Art. 9 Abs. 11 CC auf Art. 8 LSC abstellen. Dieser stellt im Verhältnis zu Art. 28 CC eine vorrangige Sondervorschrift dar.[201] Nach Art. 8 LSC ist eine Gesellschaft spanisch, wenn sie ihren satzungsmäßigen Sitz in Spanien hat.[202] Rz. 352 So kann durch Ansiedlung des satzungsgemäßen Sitzes in Spanie...mehr

Rz. 65 Die Haftung der Gründer einer Wirtschaftsgesellschaft sowie die Haftung der Handelnden haben im ungarischen Recht eine geringere praktische Bedeutung als z.B. im deutschen Recht. Die Vorgesellschaft darf nämlich erst ab dem Zeitpunkt der Antragstellung auf Eintragung wirtschaftlich tätig sein und außerdem erfolgt die Eintragung spätestens am 19. Arbeitstag nach Antrag...mehr

Rz. 134 Mit der Umsetzung der Mobilitäts-RL wird künftig auf Grundlage der Gesellschaftsrechts-RL ein rechtssicherer, unionsweiter Rahmen für den grenzüberschreitenden Formwechsel in der EU existieren. Dies wird zugleich Auswirkungen auf die Satzungssitzverlegung der GmbH in der Union haben. Es steht zu erwarten, dass künftig wesentlich mehr derartiger Vorgänge in der Rechts...mehr

Rz. 354 Um zu verhindern, dass Gesellschaften trotz ausschließlichen Bezugs zum spanischen Recht durch eine entsprechende Ansiedlung ihres satzungsmäßigen Sitzes einem fremden Recht unterfallen, bestimmt Art. 9 Abs. 2 LSC, dass eine S.L. gleichwohl ihren satzungsmäßigen Sitz in Spanien haben muss, wenn der Hauptsitz und der Schwerpunkt der wirtschaftlichen Tätigkeit aus span...mehr

Rz. 88 Die wichtigsten Vermögensrechte der Gesellschafter sind folgende: a) Gewinnrecht. Die Gesellschafter haben mangels einer anders lautenden Satzungsbestimmung das Recht auf Ausschüttung der sich aus den Jahresabschlüssen ergebenden Gesellschaftsgewinne nach Maßgabe ihrer Einlagen (Art. 35 Abs. 1 G. 3190/1955). Im Gegensatz zum G. 2190/20 über die AE enthält das G. 3190/1...mehr

Rz. 39 Jede Verschmelzung setzt voraus, dass es sich bei allen beteiligten Gesellschaften um verschmelzungsfähige Rechtsträger handelt. Die GmbH ist sowohl nach deutschem (§ 122b UmwG)[106] als auch nach österreichischem Recht (§ 3 Abs. 1 EU-VerschG)[107] ein verschmelzungsfähiger Rechtsträger. Sowohl §§ 122a ff. UmwG als auch das österreichische Verschmelzungsgesetz (EU-Ver...mehr

Rz. 52 Will die Gesellschaft allein ihren Satzungssitz verlegen und nicht den effektiven Verwaltungssitz, gelangen alle einschlägigen Theorien zur Anwendung des Gesellschaftsrechts des Herkunftsstaates: Folgt der Herkunftsstaat der Sitztheorie, bleibt sein Recht anwendbar, weil dort weiterhin der effektive Verwaltungssitz liegt. Auf der Ebene des materiellen Gesellschaftsrec...mehr

Rz. 14 Wie sich bereits aus dem Wortlaut von Art. 122 GesRL (vormals Art. 5 VerschmelzungsRL) ergibt, ist der Katalog der notwendigen Angaben im Verschmelzungsplan nicht abschließend. Dem nationalen Gesetzgeber steht es somit offen, weitere Angaben zu fordern.[49] Von dieser Möglichkeit hat der deutsche Gesetzgeber jedoch keinen Gebrauch gemacht, sondern Art. 122 GesRL in § ...mehr

Rz. 118 Beim Herausformwechsel ist in Deutschland nach § 198 Abs. 1 UmwG analog, § 4 SEAG i.V.m. § 377 FamFG der grenzüberschreitende Formwechsel von den Vertretungsberechtigten in vertretungsberechtigter Anzahl beim Register der formwechselnden Gesellschaft anzumelden.[346] Hierbei sind nur solche Tatsachen anzumelden, die nicht die Zielrechtsform betreffen.[347] Rz. 119 Fin...mehr

Rz. 55 Die Erstellung eines schriftlichen[178] Verschmelzungsberichts durch die Geschäftsführer der GmbH ist gem. § 122e Satz 3 UmwG bzw. § 6 Abs. 1 Satz 3 EU-VerschG bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung – anders als bei rein innerstaatlichen Verschmelzungen (vgl. § 8 Abs. 3 UmwG bzw. § 100 Abs. 1 Satz 1 österr. GmbHG) – zwingend.[179] Dies ist darauf zurückzuführen...mehr

Rz. 55 Das Gesetz sieht keine direkte Sanktion vor, sofern die Einzahlung des Gesellschaftskapitals unterbleibt, und der Nachweis der Einzahlung wird in der Praxis äußert lasch gehandhabt. Gläubigerschutz spielt im mexikanischen Recht eine untergeordnete Rolle. Eine unterbliebene Einzahlung kann nach Art. 9 Abs. 2 LGSM als versteckte Kapitalherabsetzung gewertet werden, sofe...mehr

Rz. 175 Abschnitt 7 Abteilung 3A des Zweiten Buches des NL-BGB enthält besondere Bestimmungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen [57] und gelangt zur Anwendung, wenn eine B.V. verschmilzt z.B. mit einer Kapitalgesellschaft nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums. Im Folgenden werden einige Unterschiede i...mehr

Rz. 52 Art. 2:177 Abs. 3 NL-BGB bestimmt, dass der Sitz der B.V. in den Niederlanden liegen muss. Eine Rechtsperson hat ihren Sitz dort, wo sie in Übereinstimmung mit ihrem Gesellschaftsvertrag ihren Satzungssitz (statutaire zetel) hat (Art. 1:10 Abs. 2 NL-BGB). Der Satzungssitz braucht aber nicht der einzige Sitz der B.V. zu sein. Es ist möglich, dass die B.V. an anderen Or...mehr

Rz. 77 Eine Ltd. kann durch mehrere natürliche oder juristische Personen oder aber auch als Ein-Personen-Gesellschaft gegründet werden. Es gibt keine Höchstzahl von Gesellschaftern. Ihre Gesellschafter können In- oder Ausländer sein und im In- oder Ausland ansässig sein. Rz. 78 Auch die Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags durch Minderjährige ist wirksam, sofern der Minde...mehr

Rz. 184 Das internationale Privatrecht, oder Kollisionsrecht, ist in Finnland nicht kodifiziert. Einzelne Gesetze existieren insbesondere für das internationale Familienrecht. Für vertragliche Schuldverhältnisse gilt das Römer Übereinkommen über das auf vertragliche Rechtsverhältnisse anzuwendende Recht (EVÜ). Da das Gesellschaftsstatut in diesem Übereinkommen nicht geregelt...mehr

Rz. 149 Die Qualifikation der Pflicht zur Rechnungslegung, der Führung der Handelsbücher, der Erstellung des Jahresabschlusses einschließlich der Abschlussprüfung und Rechnungspublizität ist in Deutschland umstritten. Teilweise verweist man auf die öffentlichen Interessen, die diesen Vorschriften zugrunde lägen, und geht daher von einer öffentlich-rechtlichen Qualifikation a...mehr