Fachbeiträge & Kommentare zu Recht

Rz. 19 Gemäß Art. 22 ZPD enthält die Firma einer Gesellschaft zwingend deren Bezeichnung, die Rechtsform sowie den statutarischen Sitz und muss sich von bestehenden Firmen unterscheiden. Der Hinweis auf die Rechtsform hat alternativ in einer der folgenden Varianten zu erfolgen:mehr

Rz. 1 Das mexikanische Recht kennt die S. de R.L. bereits seit 1934; in ihrer praktischen Bedeutung tritt sie aber weit hinter der mexikanischen Aktiengesellschaft S.A. zurück. Beide Gesellschaftsformen setzen kein Mindestkapital voraus, die S.A. bietet aber Vorteile hinsichtlich der Verkehrsfähigkeit der Anteile, der Höchstanzahl und des Wechsels der Aktionäre,[1] ermöglich...mehr

Rz. 109 Als Joint Venture-Gesellschaften werden generell solche Gesellschaften bezeichnet, an denen sich mehrere ansonsten meist nicht anderweitig verbundene Gesellschafter beteiligen, um über das Gemeinschaftsunternehmen gemeinsam auf dem Markt in gemeinsam definiertem Umfang tätig zu werden. Damit ergibt sich Regelungsbedarf insbesondere in den Bereichen der Geschäftsbezie...mehr

Rz. 24 Da die Rechtmäßigkeit des Verschmelzungsvorgangs in einem zweistufigen Verfahren kontrolliert wird (siehe Rdn 12), hatten die Mitgliedstaaten gem. Art. 127 Abs. 1 und 128 Abs. 1 GesRL (vormals Art. 10 und 11 VerschmelzungsRL) die zuständige Behörde (Gericht, Notar oder sonstige Behörde) im Herkunftsstaat der übertragenden Rechtsträger für die Erteilung der Vorabbesche...mehr

Rz. 86 Das Handelsabkommen sieht vor, dass Unternehmen aus dem Vereinigten Königreich in Bezug auf ihre Tätigkeit in der Europäischen Union nicht weniger vorteilhaft behandelt werden dürfen als eigene Unternehmen in einer vergleichbaren Situation. Aus diesem Grundsatz der Inländergleichbehandlung lässt sich nicht ableiten, dass englische private limited companies in Deutschl...mehr

Rz. 55 Die Gründungsgesellschafter können sich im Gründungsverfahren durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Nach türkischem Recht kommt mit der Bevollmächtigung ein – so die schweizerische Terminologie – "Auftrag", genauer: ein Geschäftsbesorgungsvertrag (vekâlet sözleşmesi, iş görme sözleşmesi) zustande, wonach der Auftraggeber schon von Gesetzes wegen verpflichtet wird, i...mehr

Rz. 147 Nach alter Rechtslage war der Vorsitzende des Board of Directors in der Regel gesetzlicher Vertreter bei einem JV. Zur gesetzlichen Vertretung bei einem WFOE vgl. Rdn 44. Rz. 148 Das chinesische Recht enthält keine Anforderungen an den Wohnsitz und die Nationalität des gesetzlichen Vertreters. In der Praxis kommt es bei einem FIE häufig vor, dass das Amt von einem im ...mehr

Rz. 116 Die Nachfolge in die Gesellschafterstellung regelt § 3:170 Ptk. Wenn der Gesellschafter stirbt oder aufgelöst wird, geht sein Geschäftsanteil auf seine Rechtsnachfolger über. Da dieser Eintritt der Rechtsnachfolger des Gesellschafters in dessen Rechtsstellung den Interessen der übrigen Gesellschafter widersprechen kann, eröffnet das Gesetz in § 3:170 Abs. 2 Ptk. die ...mehr

Rz. 136 Die Pflicht, die Steuer auf Dividenden zu berechnen, zu deklarieren und abzuführen, obliegt der Gesellschaft, die Dividenden ausschüttet. Sind die Gesellschafter natürliche Personen, werden sie nach dem Gesetz über die Einkommensteuer besteuert. Der Steuersatz für die Dividendenbesteuerung für inländische natürliche Personen beträgt i.d.R. 15 %. Sind die Gesellschaft...mehr

Rz. 479 Das englische Recht zu den Prüfungsbefreiungen von Kapitalgesellschaften ist unübersichtlich. Es sind gem. Sec. 382 CA 2006 als kleine Kapitalgesellschaften folgende Gesellschaften anzusehen, die in zwei aufeinanderfolgenden Wirtschaftsjahren unterhalb von zwei der nachfolgend genannten Größenmerkmale liegen:mehr

Rz. 70 Die Verordnung über die Aktiengesellschaft (Aktiebolagsförordningen) enthält praktische Vorschriften über die Anmeldung der Aktiengesellschaft zum Gesellschaftsregister, u.a. dazu, welche Anlagen dem Gesellschaftsregister vorzulegen sind. Die Anlagen müssen die in dem Aktiengesellschaftsgesetz vorgeschriebene Form haben, z.B. muss aus Protokollen hervorgehen, dass die...mehr

Rz. 31 Nach australischem Recht sind bei einer proprietary company zwei Gesellschaftsorgane voneinander zu unterscheiden: der Board of Directors (Geschäftsführung oder Vorstand) und die Hauptversammlung. Rz. 32 Das australische Common Law sieht für Familiengesellschaften die Personen- und die Kapitalgesellschaft wie auch den trust vor, die den allgemeinen gesellschaftsrechtli...mehr

Rz. 583 Eine Steuerpflicht für Anteilsveräußerungen nach dem Taxation of Capital Gains Act besteht für Gesellschafter, die in England ansässig und unbeschränkt steuerpflichtig sind. Eine englische Muttergesellschaft kann eine wesentliche Beteiligung an der Ltd. steuerfrei veräußern. Zudem existieren eigene Ermittlungsregelungen und Besonderheiten für Konzernstrukturen (group...mehr

Rz. 5 Ein Konzernrecht im eigentlichen Sinne kennt das belgische Recht[14] nicht. Es gibt jedoch unterschiedliche Bestimmungen, die sich auf Gesellschaftsgruppen beziehen. Im Rahmen solcher Gesellschaftsgruppen wird der Begriff der Kontrolle verwendet. Der beherrschende Einfluss einer Gesellschaft erfolgt im Wege einer rechtlichen (Mehrheit der Stimmrechte, Aktionärsverträge...mehr

Rz. 217 Das Recht der Zweigniederlassungen ungarischer Unternehmen ist in § 7 Ctv. geregelt. Danach handelt es sich bei einer Niederlassung (Telephely) um einen Tätigkeitsort der Gesellschaft in der gleichen Gemeinde, in der sich auch der Sitz der Gesellschaft befindet; eine Zweigniederlassung (Fióktelep) ist dagegen eine Niederlassung, die sich entweder in einer anderen Gem...mehr

Rz. 9 Einen Vertragskonzern, in dem die Leitung eines oder mehrerer Unternehmen vertraglich auf ein herrschendes Unternehmen übertragen wird, gibt es im französischen Recht[23] nicht. Unternehmen können sich zwar zu Unternehmensgruppen zusammenschließen, ein solcher Zusammenschluss ist jedoch nicht als eine juristische Person anzusehen.[24] Im Verhältnis zueinander werden di...mehr

Rz. 166 Die beteiligten Geschäftsführungen haben den Hauptversammlungen die Gründe und die Folgen der Verschmelzung für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens schriftlich darzulegen (Art. 2:313 Abs. 1 NL-BGB). Daneben muss eine Erläuterung aus juristischer, wirtschaftlicher und sozialer Sicht stattfinden. Falls das letzte Geschäftsjahr der B.V., über das ein Jahresabschluss...mehr

Rz. 184 Grundsätzlich besteht Einzelgeschäftsführungsbefugnis. Die Möglichkeit einer Gesamtgeschäftsführung besteht nach dem neuen BGB ebenfalls (siehe Rdn 173). Des Weiteren steht den übrigen Geschäftsführern gem. § 3:196 Abs. 2 Ptk. ein Widerspruchsrecht gegen geplante Maßnahmen eines Geschäftsführers mit Einzelzeichnungsberechtigung zu. In einem solchen Fall hat die Ausfü...mehr

Rz. 1 Der Fokus zahlreicher Unternehmen ist heutzutage nicht mehr nur auf den nationalen, sondern ebenso auf den europäischen bzw. den Weltmarkt gerichtet. Zur Entfaltung der Auslandstätigkeit werden Auslandsgesellschaften gegründet bzw. erworben. Abhängig von den Rahmenbedingungen, vor allem in gesellschafts-, arbeits- und steuerrechtlicher Hinsicht (Stichwort "Wettbewerb d...mehr

Rz. 70 Voraussetzung für die Wahrnehmung der Rechte als Gesellschafter ist, dass der Gesellschafter in der Gesellschafterliste in den Gesellschaftsbüchern (siehe Rdn 143) eingetragen ist. Die sich ergebenden Rechte richten sich nach der Gattung von Anteilen, welche der jeweilige Gesellschafter hält (siehe Rdn 75).mehr

Rz. 134 Für die rechtsgültige Übertragung von Geschäftsanteilen ist die Übertragung durch eine dazu befugte Person erforderlich (Art. 3:84 NL-BGB). Gemäß Art. 2:196 Abs. 1 NL-BGB werden die Geschäftsanteile durch die entsprechende Beurkundung in einer notariellen Urkunde übertragen. Laut Abs. 2 muss die Übertragungsurkunde Folgendes enthalten:mehr

Rz. 30 Das Stammkapital der GmbH ist von den Gründern (Gesellschaftern) aufzubringen. Als Einlage in das Stammkapital der Gesellschaft können Geldmittel, Sachen, Anteile (Aktien) am Stammkapital anderer Gesellschaften, staatliche und munizipale Obligationen, geldlich zu bewertende ausschließliche Rechte, sonstige Rechte an geistigem Eigentum oder Rechte aus Lizenzverträgen d...mehr

Rz. 271 Die Articles of Association können grundsätzlich Anteile verschiedener Beschaffenheit (Anteilsklassen – class rights) definieren und damit die Rechtspositionen der Gesellschafter unterschiedlich ausgestalten. Rz. 272 Gemeinhin wird unterschieden zwischenmehr

Rz. 30 Mit der Einführung des GGV ist das Konzept des Mindeststammkapitals in Bezug auf die GmbH abgeschafft worden. Gemäß Art. 5:1 GGV kann eine GmbH nunmehr ohne Eigenkapital gegründet werden. Selbstredend müssen die Gründer und Aktionäre jedoch auch weiterhin eine Einlage in die Gesellschaft leisten, welche dann das Gesellschaftsvermögen darstellt. Aus buchhalterischer Sic...mehr

Rz. 122 Die in einem englischen Gesellschaftsvertrag üblichen Bestimmungen lassen sich der gesetzlichen Mustersatzung (früher: Table A, jetzt: Model Articles Ltd) entnehmen. Diese gilt kraft Gesetzes (Sec. 20 CA 2006), wenn die Gesellschafter im Rahmen der Gründung unter dem CA 2006 keine ausdrücklichen Bestimmungen treffen (vgl. Rdn 118). Möglich ist auch, partiell Table A-...mehr

Rz. 110 Grundsätzlich ist es möglich, eine Private Limited Company in eine Public Limited Company und vice versa umzuwandeln. Rz. 111 Eine Private Limited Company kann ferner in eine Limited Liability Partnership umgewandelt werden (Schedule 3, Limited Liability Partnerships Act 2005). Voraussetzung ist, dass das Vermögen der Gesellschaft unbelastet ist und sämtliche Gesellsc...mehr

Rz. 34 Sowohl die Gründung der AS als auch spätere Veränderungen müssen zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden.[105] Einige dieser Eintragungen sind rein deklaratorischer Natur, während andere Eintragungen eine konstitutive Wirkung haben. Rz. 35 Da die AS bereits mit der Erstellung des Gründungsdokuments zu dem Zeitpunkt, zu dem alle Gründungsgesellschafter das G...mehr

Rz. 53 Eine Gesellschaft, die nicht eingetragen ist, kann nach § 41 Abs. 1 SEL als solche keine Rechte erwerben oder Verpflichtungen eingehen. Sie ist nicht rechtsfähig und kann auch nicht Partei eines Prozesses sein, abgesehen von Klagen, die auf die Einforderung des gezeichneten Anteilsbetrags zielen, oder anderen, die auf die Zeichnung von Anteilen gerichtet sind. Wird ei...mehr

Rz. 32 Die Satzung oder die Constitution (bis Mitte 2015 Articles of Association) bestimmt die notwendigen Grundregeln für die Existenz und den Betrieb einer Gesellschaft. Darunter fallen der Name der Gesellschaft, das Stammkapital, Haftungsbeschränkungen, die vollständigen Namen und die Adressen der Gründer (Subscriber) sowie eine Absichtserklärung der Gründer, die Gesellsc...mehr

Rz. 165 Abschnitt 7 Abteilung 3 des Zweiten Buches des NL-BGB enthält eine besondere Regelung für Verschmelzungen von N.V.s und B.V.s Der Verschmelzung vorangehend und in Einklang mit Art. 2:326 NL-BGB und Art. 2:312 NL-BGB erstellen die Geschäftsführungen der beteiligten B.V.s einen Verschmelzungsplan (voorstel tot fusie). Dieser Plan hat einen in Art. 2:312 Abs. 2 NL-BGB v...mehr

Rz. 133 Rechtspersönlichkeit erlangt die spanische S.L. erst mit der Eintragung der öffentlichen Gründungsurkunde in das Handelsregister. Die Eintragung hat somit konstitutive und nicht nur deklaratorische Bedeutung, zumindest hinsichtlich der vollen Rechtspersönlichkeit (und -fähigkeit) der Gesellschaft. Aus der Eintragung ergeben sich folgende Rechtsfolgen: das Entstehen e...mehr

Rz. 146 Im englischen Companies House ist und bleibt die englische private limited company unverändert eingetragen.[103] Maßgebend ist insoweit die Sicht des englischen Rechts. Bei der private limited company handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft englischen Rechts mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft kann im Vereinigten König...mehr

Rz. 75 Kernbereich des Gesellschaftsstatuts ist die interne Organisation der Gesellschaft. Dazu gehört zunächst die Frage, welche Organe die Gesellschaft hat (obligatorische und fakultative Organe), welche Aufgaben und Kompetenzen diesen Organen zukommen, in welchem Verfahren und mit welchen Personen diese besetzt werden, welche persönlichen Voraussetzungen zur Besetzung der...mehr

Rz. 17 Bei der Mindestzahl an Gesellschaftern heißt es im Gesetz "eine oder mehrere", d.h. die Ein-Personen-Gesellschaft ist ausdrücklich zugelassen.[11] Bis zur Änderung durch LGBl 2000 Nr. 279 lautete Art. 389 Abs. 1 PGR "Mehrere Personen…", d.h. die Ein-Personen-Gesellschaft war nicht zulässig. Bei der Höchstzahl an Gesellschaftern existiert eine relativ überraschende Reg...mehr

Rz. 41 Der Geschäftsanteil (gesetzlich nur als "Anteil" bezeichnet) stellt die Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft und die sich aus dieser Beteiligung ergebenden Rechte und Pflichten dar. Die Höhe des Geschäftsanteils wird im Verhältnis der Einlage des Gesellschafters zum Stammkapital der Gesellschaft bestimmt, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes f...mehr

Rz. 24 Die Aufnahme einer Bestimmung über die gegenseitigen Rechte und Verpflichtungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter ist nur dann nötig, wenn Rechte und Verpflichtungen vereinbart werden, die nicht ohnehin schon durch das ZTD geregelt werden. Die Aufnahme von derartigen Bestimmungen ist bei einer j.d.o.o. nicht zulässig (siehe auch Rdn 19).mehr

Rz. 89 Nach dem herkömmlichen Begriffsverständnis von Art. 6 EGBGB – die Rom II-Verordnung findet auf Gesellschaftsverhältnisse keine Anwendung, Art. 1 Abs. 2 lit. d) – kommt dem ordre public-Einwand nur eine negative Funktion zu. Danach ist die Rechtsnorm eines anderen Staates nicht anzuwenden, wenn ihre Anwendung zu einem Ergebnis führt, das mit wesentlichen Grundsätzen de...mehr

Rz. 32 Der Gründungsvertrag/die Gründungsordnung der Gesellschaft enthält nach Art. 7 T.2 AGG folgende Angaben:mehr

Rz. 36 Im Dezember 2017 entschied der EuGH über die Vorlagefragen des FG Köln hinsichtlich der Rechtmäßigkeit von § 50d Abs. 3 EStG in seiner alten Fassung (bis 2011), welcher den Erstattungsanspruch aus Abs. 1 und 3 einschränkt. Konkret ging es in den Vorlagefällen um die Freistellung von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag hinsichtlich Gewinnausschüttungen an eine...mehr

Rz. 96 Die Beschlüsse der Gesellschafter einer Sp. z o.o. werden grundsätzlich auf der Gesellschafterversammlung gefasst (Art. 227 § 1 HGG). Ohne die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung können Beschlusse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden, wenn alle Gesellschafter schriftlich die Zustimmung zu der Entscheidung, welche beschlossen werden soll, oder zu der s...mehr

Rz. 35 Bezüglich des Mindestinhalts des Gesellschaftsvertrags ist zwischen JV-Gesellschaften und WFOEs zu unterscheiden. Letztere haben einen Gesellschaftsvertrag nur abzuschließen, wenn mehrere Investoren an der Gründung des WFOE beteiligt sind. Ansonsten genügt es, eine Satzung einzureichen. Der Gesetzgeber des WFOE-Gesetzes geht vom Typus einer Ein-Personen-WFOE aus. Er h...mehr

Rz. 26 Übertragung der Anteile: Die Satzung soll regeln, ob die Anteile der Gesellschaft zwischen Teilhabern frei übertragbar sind oder ob das Einverständnis aller Teilhaber erforderlich ist. Anteile dürfen zu Lebzeiten an Nichtteilhaber nur mit dem Einverständnis der Gesellschafter übertragen werden, die mindestens ¾ des Kapitals vertreten, und im Todesfall nur mit dem Einv...mehr

Rz. 223 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) aus dem Vereinigten Königreich hat sich die Rechtslage zum 1.2.2021 grundlegend geändert. Die Eintragungen im deutschen Handelsregister der Kommanditgesellschaft sind unrichtig geworden (siehe Rdn 149 ff.). Persönlich haftender Gesellschafter ist aus der maßgeblichen Sicht des deutschen Rechts nic...mehr

Rz. 94 Die ukrainische Gesetzgebung räumt den Gesellschaftern einer GmbH eine Reihe von Rechten ein, zu denen u.a. folgende gehören:mehr

Rz. 54 Mit der Anmeldung sind die Originale der Urkunden, auf die sich die Anmeldung bezieht, einzureichen bzw. notariell beglaubigte Abschriften oder Kopien. Der Anmeldung einer Gesellschaft in Gründung muss eine ausländische Gesellschaft als Gründerin einen beglaubigten Handelsregisterauszug beilegen (das Original des Handelsregisterauszugs muss in einigen Fällen mit einer...mehr

Rz. 171 § 13g HGB regelt die inländischen Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland. Bis zum 31.12.2020 war die englische private limited company aus Sicht des deutschen Rechts eine solche Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Seit dem 1.1.2021 ist sie rechtlich aber als Personengesellschaft mit unbeschränkter Haftung zu behandeln....mehr

Rz. 1 Das tschechische Gesellschaftsrecht wird in dem Gesetz über Handelskörperschaften (GHK), das zum 1.1.2014 in Kraft getreten ist, geregelt. Im GHK werden allgemeine Grundsätze des Gesellschaftsrechts, die allen Rechtsformen der Gesellschaften gemeinsam sind, geregelt. Daneben enthält das GHK eine abschließende Regelung der einzelnen Rechtsformen der Handelsgesellschafte...mehr

1. Überblick Rz. 174 Die ausladensten Diskussionen drehten sich nach dem vermehrten Zuzug europäischer Auslandsgesellschaften als Folge der Judikatur des EuGH zur gesellschaftsrechtlichen Niederlassungsfreiheit um die Qualifikation der Pflicht des Geschäftsführers, bei Vorliegen eines Insolvenzgrundes die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft zu...mehr

Rz. 51 Folgende Unterlagen sind i.d.R. der Anmeldung zur Eintragung der OOD beizulegen:mehr

Rz. 156 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind Rechtsakte, da sie unmittelbar die Entstehung von Rechtsfolgen, gerichtet auf die Regulierung von Wirtschaftsbeziehungen, zur Folge haben. Rz. 157 Das Gesetz geht von der Vermutung der Rechtmäßigkeit der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung aus. Bei Vorliegen eines Grundes kann ein Beschluss der Gesellschafterversammlu...mehr