Fachbeiträge & Kommentare zu Rücklage

Rz. 43 Das Eigenkapital der Gesellschaft setzt sich zusammen aus:mehr

Rz. 162 Zum 1.1.2014 wurde als Sonderform der ApS die Unternehmergesellschaft (ivrkstterselskab – fortan: IVS) eingeführt. Sie wurde im Kapitel 20a (§§ 357 lit. a bis d SEL) alt geregelt. Nach § 357 lit. a Abs. 1 SEL alt gelangten die Vorschriften des SEL über die ApS auch auf die IVS zur Anwendung, sofern sich aus dem Kapitel 20a SEL alt nichts anderes ergab. Rz. 163 Das Mind...mehr

Rz. 41 Der Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft ist gem. Art. 418 ZTD zulässig. Auf diese Anteile müssen allerdings die Einlagen vollständig geleistet worden sein. Der Erwerb ist nur mit Vermögen, das den Betrag des Stammkapitals übersteigt, möglich. Die Gesellschaft muss die gesetzlich vorgesehenen Rücklagen für den Erwerb eigener Anteile bilden können, ohne das St...mehr

Rz. 68 In der Gründungsurkunde sind sowohl das gezeichnete Kapital, das in der Regel nicht weniger als 10.000 EUR betragen darf, als auch das eingezahlte Kapital betragsmäßig anzugeben. Dieser feste Betrag kann nur durch Änderung der Gründungsurkunde verändert werden. Sofern das Gesellschaftskapital unter das gesetzliche Minimum fällt und die Gesellschafter keine entsprechen...mehr

Rz. 93 Die Geschäftsführung hat jedes Jahr ein Inventar der Guthaben und Schulden sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung zu erstellen, in welcher die notwendigen Amortisationen getätigt werden (vgl. Rdn 83). Die Bilanz erwähnt separat das Anlagevermögen und das Umlaufvermögen und auf der Passivseite die Schulden der Gesellschaft sich selbst gegenüber, die Verpflichtungen, di...mehr

Rz. 86 Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (sog. nominelle Kapitalerhöhung) ist im Kapitalberichtigungsgesetz (KapBG) geregelt. Gem. § 1 KapBG gilt das GmbHG subsidiär. Die Kapitalberichtigung ist eine bilanzmäßige Umwandlung von offenen Rücklagen in Stammkapital. Gebundene Rücklagen können nur insoweit verwendet werden, als dies mit der Zweckbestimmung dieser Rückl...mehr

Rz. 48 Das Stammkapital der Gesellschaft wird durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht. Existieren mehrere Gattungen von Aktien, so haben in einer gesonderten Abstimmung die Inhaber von Aktien jeder Gattung der Kapitalerhöhung zuzustimmen. Der Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals durch Ausgabe von Vorzugsaktien gegen Nachschüsse bedarf darüber hinaus der Zustimmu...mehr

Rz. 93 Die Gesellschaft kann eigene Geschäftsanteile unter den Voraussetzungen des § 33 GmbHG erwerben. Danach ist es zulässig, Geschäftsanteile, auf welche die Einlagen vollständig geleistet sind, zu erwerben, sofern der Erwerb aus dem über den Betrag des Stammkapitals hinaus vorhandenen Vermögens geschehen und die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rück...mehr

Rz. 147 Einlagen dürfen entweder in bar (cash) oder in Form der Sacheinlage (non-cash consideration) geleistet werden. Der Begriff der Bareinlage wird vom englischen Recht weit gefasst. Sec. 582 CA 2006 bestimmt, dass der Bareinlage gleichgestellt werden die Zahlung per Scheck, die Befreiung der Gesellschaft von einer Verbindlichkeit und ein Schuldanerkenntnis, in welchem di...mehr

Rz. 60 Ein Verlust von Gesellschaftskapital ist nach Art. 18 LGSM zunächst auszugleichen oder aber das Gesellschaftskapital ist herabzusetzten, bevor über eine Verwendung von Gewinnen bestimmt werden darf. Eine weitere wichtige Bestimmung zum Kapitalschutz enthält Art. 19 Abs. 2 Satz 1 LGSM, wonach Dividendenausschüttungen erst möglich sind, nachdem aufgelaufene Verluste aus...mehr

Rz. 196 Grundsätzlich darf nie geschütztes Kapital, sondern dürfen nur Gewinne der Gesellschaft in jedweder Form ausgeschüttet werden. Das gesetzliche Regelungskonzept in Sec. 829–853 CA 2006, welches in den Grundzügen vom Common Law entwickelt wurde, enthält für die Ltd. nur das Verbot, Kapital an die Gesellschafter verdeckt auszuschütten, und für die plc als zusätzliche Vo...mehr

Rz. 143 Die Ein-Mann-GmbH (s.r.l. unipersonale) wurde in Italien erst im Jahr 1993 durch die Umsetzung der EU-Richtlinie Nr. 89/667 eingeführt. Seitdem ist es zulässig, eine Gesellschaft durch eine einseitige Erklärung zu gründen und gleichzeitig den Vorteil der Haftungsbeschränkung zu beanspruchen. Gleiches gilt für den Fall, dass nach der Gründung Gesellschafter ausscheide...mehr

Rz. 41 Der Beschluss über eine Erhöhung des Stammkapitals durch Zeichnung neuer Gesellschaftsanteile, Umwandlung der Rücklagen der Gesellschaft in Stammkapital durch eine Fondserhöhung bzw. durch Ausstellung von Wandelschuldverschreibungen oder warrants (§ 153 Abs. 1 SEL) – wobei die neuen Kapitalanteile nach § 153 Abs. 2 SEL nicht unter Vorbehalt bzw. zum Unterkurs gezeichn...mehr

Rz. 100 Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft für die Nichterfüllung seiner im Gründungsakt, in den Beschlüssen der Generalversammlung oder im Gesetz vorgesehenen Verpflichtungen. Die Pflichten und die Haftung des Geschäftsführers sind durch die Bestimmungen über den Auftrag und die speziellen Bestimmungen des GesG geregelt (Art. 72 GesG). Alle Geschäftsführe...mehr

Rz. 32 Die Gesellschafter haben – vorbehaltlich einer anderweitigen Regelung in der Satzung – einen Anspruch auf einen Anteil an den Überschüssen der Gesellschaft nach Maßgabe ihres Anteils am Gesellschaftskapital (§ 1 Abs. 2 SEL). Eine Verteilung von Gesellschaftsmitteln unter die Gesellschafter darf nach § 179 Abs. 1 SEL nur erfolgenmehr

Rz. 46 Die Gesellschaft darf eigene Aktien erwerben. Hierfür ist ein Hauptversammlungsbeschluss erforderlich. Wenn eigene Aktien nach Art. 47.1 AGG an Mitarbeiter gewährt werden, genügt der Beschluss des Vorstands bzw. Geschäftsführers, sofern kein Vorstand gebildet ist. Der Beschluss hat insbesondere folgende Angaben zu enthalten:mehr

Rz. 118 Die Kapitalherabsetzung [43] (reducción de capital social) hat den Zweck, entweder Einlagen zurückzuzahlen oder das Gleichgewicht zwischen Stammkapital und dem durch Verluste verminderten buchhalterischen Gesellschaftsvermögen wieder herzustellen oder die Begründung oder Erhöhung der gesetzlichen oder freiwilligen Rücklage (Art. 317 LSC). Grundsätzlich sind alle Gesch...mehr

Rz. 183 Die Entscheidung Trevor vs. Whithworth [31] definierte die Kriterien, nach denen das Common Law die Kapitalerhaltung vorsah. Die Grundregel in Trevor vs. Whithworth lautet, dass aufgezahltes Kapital auf die Anteile nicht an die Gesellschafter zurückgegeben werden darf, es sei denn, ein Gericht erlaubt die Rückzahlung. Diese Grundregel des Common Law behält nur partiel...mehr

Rz. 109 Eine S.L. kann "in keinem Fall eigene Geschäftsanteile oder Aktien oder Geschäftsanteile einer sie beherrschenden Gesellschaft übernehmen" (Art. 134 LSC). Die unter Verstoß gegen dieses Verbot durchgeführte Übernahme ist nichtig (Art. 135 LSC). Eine gesamtschuldnerische Haftung der Gründungsgesellschafter und ggf. der Geschäftsführer für die Auszahlung der übernommen...mehr

Rz. 47 Der Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals ist gem. § 186 SEL auf der Generalversammlung mit der für eine Satzungsänderung notwendigen Stimmenmehrheit zu fassen. Die Generalversammlung kann durch eine entsprechende Bestimmung in der Satzung nach § 187 Abs. 1 SEL das zentrale Leitungsorgan zur Durchführung einer Kapitalherabsetzung bis zu einem bestimmten Be...mehr

Rz. 41 Zu den Bestimmungen über den Kapitalschutz gehört, dass außer im Fall der vorweggenommenen Gewinnentnahme ohne einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss kein Gesellschaftsvermögen verteilt bzw. ausgeschüttet werden darf. Fällt die Gesellschaft nach einem derartigen Gesellschafterbeschluss in eine Vermögenskrise,[79] darf die Geschäftsführung trotz Vorhandenseins de...mehr

Rz. 112 Die Erhöhung des Stammkapitals[42] kann durch neue Geschäftsanteile oder durch Erhöhung des Nennwertes bereits bestehender Geschäftsanteile erfolgen (Art. 295 LSC). In beiden Fällen kann der Gegenwert der Kapitalerhöhung durch Zuführung sowohl neuer Geld- als auch Sacheinlagen zum Gesellschaftsvermögen erfolgen. Dies ist auch möglich durch Einbringung von Forderungen...mehr

Rz. 42 Der Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft ist gem. Art. 500 ZGD-1 zulässig. Auf diese Anteile müssen allerdings die Einlagen vollständig geleistet worden sein und die Gesellschaft muss Rücklagen gem. Art. 64 Abs. 5 i.V.m. Art. 64 Abs. 2 ZGD-1 aus dem Reingewinn in Höhe des Kaufpreises bilden. Soweit statutarisch vorgesehen, können Rücklagen für den Erwerb eige...mehr

Rz. 158 In der S.L. besteht eine absolute Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und den Vermögen der Gesellschafter. In diesem Sinne ist die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" als solche irreführend:[57] Während die Gesellschaft unbeschränkt für die Gesellschaftsschulden mit ihrem ganzen Vermögen (Art. 1.911 Cc) haftet, haften die Gesellschafter ni...mehr

Rz. 79 Das Mindeststammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf 3.000 EUR (Art. 4.1 LSC). Das Stammkapital wird in unteilbare, kumulierbare Geschäftsanteile aufgeteilt. Die Geschäftsanteile können mit unterschiedlichen Nominalwerten ausgegeben werden. Die Geschäftsanteile sind fortlaufend zu nummerieren. Rz. 80 Das Gesellschaftskapital ist bereits zum Zeitpunkt der Gründung ...mehr

Rz. 163 Nach Genehmigung des Jahresabschlusses fasst die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit den Beschluss über die Verteilung des Nettogewinns (Art. 14 Abs. 2 lit. c G. 3190/1955). Mindestens 1/20 des Nettogewinns muss in die Bildung einer gesetzlichen Rücklage eingestellt werden, bis diese ⅓ des Stammkapitals erreicht hat (Art. 24 G. 3190/1955). Der restliche ...mehr

Rz. 185 Als Anlässe für eine Kapitalherabsetzung werden vom Gesetz in Sec. 641 Abs. 4 CA 2006 als nicht abschließende Regelbeispiele genannt:mehr

Rz. 279 Das System der Besteuerung von Körperschaften in den Niederlanden ist vergleichbar mit dem System der Besteuerung von Körperschaften in Deutschland. Die Einkommensbesteuerung ist eigenständig geregelt im niederländischen Körperschaftsteuergesetz (Wet op de vennootschapsbelasting 1969). Nur für die Gewinnermittlung wird zurückgegriffen auf das Einkommensteuergesetz (W...mehr

Rz. 54 Art. 2463 Abs. 2 Nr. 4 c.c. schreibt weiterhin ein voll gezeichnetes Mindestkapital von 10.000 EUR vor, während es gem. Abs. 4 nunmehr möglich ist, ein niedrigeres Gesellschaftskapital von mindestens 1 EUR wie bei der vereinfachten GmbH festzulegen. In diesem Fall sind die Einlagen in bar und in voller Höhe zu den Händen der vertretungsberechtigten Personen zu leisten...mehr

Rz. 154 Nach der dem englischen Fallrecht entstammenden Regel in Trevor vs. Whithworth [29] ist zum Schutz der Gläubiger die Rückzahlung des geleisteten Kapitals an die Gesellschafter weder unmittelbar noch mittelbar erlaubt, es sei denn, sie wird in den gesetzlich geregelten Verfahren (Sec. 617 CA 2006) bewirkt. Sec. 641 CA 2006 erlaubt eine Kapitalherabsetzung, wenn die Ges...mehr

Rz. 40 Eine Sp. z o.o. darf keine eigenen Anteile übernehmen, anderweitig erwerben oder verpfänden. Dies gilt insbesondere auch für die Übernahme oder den Erwerb von eigenen Anteilen oder die Bestellung eines Pfandrechts an diesen zugunsten einer abhängigen Gesellschaft. Ausnahmsweise darf die Gesellschaft eigene Anteile erwerben, wenn der Erwerb im Wege der Zwangsvollstreck...mehr

Rz. 45 Enthält der Gesellschaftsvertrag die vorgenannten Mindestregelungen nicht, kommen die Vorschriften für irreguläre Gesellschaften im Umkehrschluss aus Art. 2 Abs. 4 LGSM und Art. 8 Abs. 1 LGSM zur Anwendung. Neben den vorgenannten Bestimmungen soll der Gesellschaftsvertrag außerdem enthalten: Bestimmungen zur Geschäftsführung, den Vollmachten der Geschäftsführer, Ernenn...mehr

Rz. 31 Da die Eigenkapitalausstattung der AS durch ihre Gesellschafter u.a. durch die Zuführung von Stammkapital und Aufgeld erfolgt, muss das Stammkapital auch wieder herabgesetzt werden können. Eine solche Stammkapitalherabsetzung ist aber nur zum Ausgleich von Verlusten, die sich nicht anders ausgleichen lassen, zur Rückzahlung an die Gesellschafter und zur Überführung vo...mehr

Rz. 156 In Art. 183 EStG wird hinsichtlich der Qualifikation von steuerpflichtigen Einkünften auf die Regelung der Gewinnermittlung bei der Einkommensteuer der natürlichen Personen verwiesen. Der Gewinn wird in Art. 24 EStG definiert und umfasst danach alle Einkünfte, die mittelbar oder unmittelbar durch die Industrie- und Handelstätigkeit der Gesellschaft erzielt wurden. Im...mehr

Rz. 30 Mit der Einführung des GGV ist das Konzept des Mindeststammkapitals in Bezug auf die GmbH abgeschafft worden. Gemäß Art. 5:1 GGV kann eine GmbH nunmehr ohne Eigenkapital gegründet werden. Selbstredend müssen die Gründer und Aktionäre jedoch auch weiterhin eine Einlage in die Gesellschaft leisten, welche dann das Gesellschaftsvermögen darstellt. Aus buchhalterischer Sic...mehr

Rz. 45 Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens[88] ¾ aller Stimmen, der die Art der Erhöhung und den Zeitraum der Einzahlung, die Beträge der beteiligten Gesellschafter, den Nominalwert der neuen Beteiligungen und, falls vorhanden, die Höhe eines Aufgelds (Agio) regelt. In dem Gesellschafterbeschluss wird auc...mehr

Rz. 49 Folgende Unterlagen werden zur Durchführung einer Kapitalerhöhung benötigt:mehr

Rz. 63 Art. 2:228 NL-BGB regelt die Verhältnisse der Gesellschafter in der Hauptversammlung. Nur Gesellschaftern steht das Recht zu, Stimmrechte in der Hauptversammlung auszuüben. Jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass ein Gesellschafter nicht berechtigt ist, sein Stimmrecht auszuüben, wenn er eine gesetzliche oder satz...mehr

Rz. 38 Während des Bestehens der Gesellschaft dürfen den Gesellschaftern die eingebrachten Einlagen weder ganz noch teilweise zurückgewährt werden. Die Gesellschafter dürfen auch aus keinem anderen irgendwie gearteten Anspruch Zahlungen aus dem Vermögen der Gesellschaft erhalten, soweit dieses zur vollständigen Deckung des Stammkapitals erforderlich ist. Gesellschafter einer...mehr

Rz. 392 Für die Umwandlung ist ein Beschluss der Gesellschaft mit außerordentlicher (¾-)Mehrheit zur Änderung des Memorandum und der Articles erforderlich (Sec. 89 ff. CA 2006). Am Tag der Beschlussfassung muss die Gesellschaft Anteile ausgegeben haben, deren Nominalwert mindestens 50.000 britische Pfund beträgt. Das Nominalkapital muss nach den gesetzlich erforderlichen Vor...mehr

Rz. 61 Eine in der Praxis selten vorkommende Herabsetzung des Aktienkapitals (minskning av aktiekapitalet) kann nach Kap. 20 ABL nur zu folgenden Zwecken in Frage kommen:mehr

Rz. 37 Sowohl Delaware (§ 154 DGCL) als auch New York (§ 102(a)(12) NYBCL) kennen das Prinzip des festen Nennkapitals (stated capital oder einfach capital), dem v.a. eine ausschüttungsbegrenzende Bedeutung zukommt. Das stated capital setzt sich zusammen aus der Summe des Gesamtnennwertes aller zum Nennwert ausgegebenen Gesellschaftsanteile, zuzüglich der Gegenleistung für al...mehr

Rz. 67 Das G. 3190/1955 folgt dem Grundsatz, dass das Stammkapital und die Rücklagen nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden dürfen. Im Falle der Verteilung nicht tatsächlich erzielter Gewinne sind die Gesellschafter zur Rückzahlung verpflichtet (Art. 35 Abs. 2 G. 3190/1955). Auch der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Verteilung von Gewinnen, die zur Herausb...mehr

Rz. 46 Das Stammkapital kann gemäß Art. 221 i.V.m. Art. 210 GesG erhöht werden durch Rz. 47 Zur Kapitalerhöhung sind stets ein Beschluss der Generalversammlung und die Aktualisierung des...mehr

Rz. 40 Gemäß Art. 490 ZGD-1 kann weder durch den Gesellschaftsvertrag noch durch einen Gesellschafterbeschluss die Verpflichtung zur Zahlung der Stammeinlage abbedungen werden. Zur Erhaltung des Kapitals kann außerdem gem. Art. 495 Abs. 1 ZGD-1 die Ausschüttung des Gewinns soweit ausgeschlossen werden, als dies zur Sicherstellung des Stammkapitals und der gebundenen Rücklage...mehr

Rz. 29 Die Gründung der GmbH (società a responsabilità limitata) erfolgt durch notarielle Urkunde, welcher der Gesellschaftsvertrag (statuto) grundsätzlich beizufügen ist. Das für die Gründung maßgebliche Dokument ist somit die Gründungsurkunde (atto costitutivo). Laut neuer Fassung des Art. 2463 c.c., welche keinen ausdrücklichen Bezug auf den Gesellschaftsvertrag nimmt, wi...mehr

Rz. 170 Es besteht für die Ltd. die Möglichkeit, einen "Anteil auf Zeit" zu schaffen, indem Anteile ausgegeben werden, die zu einem bestimmten Termin einziehbar sind (redeemable shares, vgl. Sec. 684 Abs. 1 und 4, 686, 689 CA 2006), wenn es daneben eine Anteilsklasse nicht einziehbarer Anteile gibt und die Anteile aufgezahlt worden sind. In der Praxis wird dies regelmäßig be...mehr

Rz. 139 Eine Änderung der Gesellschaftsform ist möglich, sofern die Gesellschafter ihre im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammeinlage vollständig geleistet haben, die Gesellschaft sich nicht im Vergleichsverfahren oder in freiwilliger Liquidation befindet und gegen sie keine strafrechtliche Maßnahme verhängt worden ist bzw. kein Verfahren auf Erlass einer derartigen Maßna...mehr

Rz. 72 Bei der Rücklagenausgabe werden Aktien unentgeltlich ausgegeben bzw. deren Nennbetrag unentgeltlich erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt hierbei u.a. aus den Rücklagen, in die auch Gewinne teilweise verbucht werden, wenn sie nicht ausgeschüttet werden.mehr

Rz. 47 Die Gesellschafter einer Sp. z o.o. können deren Kapital nicht nur herauf-, sondern auch herabsetzen. Eine Kapitalherabsetzung kommt etwa in Betracht, um Verluste zu decken. Oftmals wird das Kapital einer Sp. z o.o. herabgesetzt und gleichzeitig erhöht. Auf diese Weise können etwa bei Verlusten der Sp. z o.o. und aktuellem Liquiditätsbedarf die Verlustdeckung über die...mehr