Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rz. 54 Ausleihungen basieren auf schuldrechtlichen Vertragsverhältnissen. Der Schuldner ist verpflichtet, dem Gläubiger den überlassenen Kapitalbetrag nach einer vereinbarten Zeit zurückzugeben. Ein Ausweis unter dem Posten "Ausleihungen an verbundene Unternehmen" setzt voraus, dass der Schuldner ein verbundenes Unt (§ 271 Rz 32 ff.) ist. Praxis-Beispiel Als Ausleihungen gelt...mehr

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Rz. 9 Ein MU ist ungeachtet der weiteren Befreiungsmöglichkeiten der §§ 290 Abs. 5, 291, 292 HGB dann von der Pflicht, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit, wenn von den drei in § 293 Abs. 1 HGB genannten Größenkriterien am Abschlussstichtag seines Jahresabschlusses und am vorhergehenden Abschlussstichtag mind. zwei nicht überschritten we...mehr

Rz. 7 Neben der größenabhängigen Freistellung von der Pflicht zur Konzernrechnungslegung bestehen mit den §§ 291, 292 HGB weitere, größenunabhängige Vorschriften, die eine Befreiung aufgrund eines ersatzweisen Einbezugs in einen Konzernabschluss auf höherer Ebene durch ein übergeordnetes MU vorsehen. Die §§ 291, 292 HGB sind dabei vorrangig zu prüfen. Die Befreiungsmöglichke...mehr

Rz. 154 In den Posten "Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen" werden Verpflichtungen aus von Dritten erfüllten Umsatzgeschäften, deren eigene Gegenleistung noch offensteht, ausgewiesen. Die Verpflichtung kann aus erfüllten Kauf-, Werk-, Dienstleistungs-, Miet-, Pacht-, Leasing- und ähnlichen Verträgen entstehen; dazu zählen auch Provisionsverbindlichkeiten. Etwaig...mehr

Rz. 48 Der Gesetzgeber verwendet in § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB sowie in § 253 Abs. 1 und 2 HGB den Begriff "Altersversorgungsverpflichtungen". Demgegenüber wird in § 266 Abs. 3 B 1. HGB von "Rückstellungen für Pensionen" gesprochen. Die Begriffe "Altersversorgungsverpflichtungen" und "Pensionsverpflichtungen" werden als deckungsgleich behandelt (§ 253 Rz 70).[1] Unter unmittelb...mehr

Rz. 128 Genussrechte gewähren keine mitgliedschaftlichen Berechtigungen, sondern schuldrechtliche Ansprüche.[1] Wenn Genussrechte ausgegeben werden und dem Unt als Gegenleistung Mittel zufließen, sind diese bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen als Genussrechtskapital dem EK zuzuordnen.[2] Folgende Voraussetzungen müssen kumulativ erfüllt werden, um eine Gleichstellung vo...mehr

Rz. 3 § 266 HGB gilt für folgende Unt: KapG und haftungsbeschränkte PersG i. S. d. § 264a HGB; Genossenschaften (§ 336 Abs. 2 Satz 1 HGB), wobei hier besondere Vorschriften für den Ausweis des EK gelten (§ 337 Abs. 2 HGB); Unt, die unter das PublG fallen (§ 5 Abs. 1 Satz 2 PublG), haben § 266 HGB für ihren Jahresabschluss sinngemäß anzuwenden; Nicht-KapG, die weder unter § 264a ...mehr

Rz. 129 Die Ausübung steuerlicher Wahlrechte kann für den Steuerpflichtigen erhebliches Gestaltungspotenzial bieten, z. B. auch bei Betriebsprüfungen.[1] Das BMF-Schreiben vom 12.3.2010 nennt zunächst folgende, z. T. schon länger gültige Grundsätze zu GoB-konformen Wahlrechten:[2] Handelsrechtliche Aktivierungsgebote und Aktivierungswahlrechte führen zu steuerlichen Aktivierun...mehr

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Steuerberater leisten in der Regel Dienste höherer Art i. S. v. § 627 BGB.[1] Dies gilt auch für nicht dem Steuerberater vorbehaltene Tätigkeiten, wenn sie Bestandteil eines einheitlichen Dienstvertrags sind, der auch die steuerliche Geschäftsbesorgung zum Gegenstand hat.[2] Schuldet der Steuerberater die Fertigung der Finanz- und Lohnbuchhaltung, handelt es sich nicht um Di...mehr

Factoring bietet folgende Vorteile: Liquiditätsgewinn. Durch die schnelle Umwandlung von Forderungen in liquide Mittel ergeben sich finanzielle Spielräume, die durch die restriktive Kreditvergabepolitik der Banken zumeist nicht erreicht werden können. Verbesserung der Bilanzstruktur. Durch die Senkung der Position "Forderungen aus Lieferungen und Leistungen" ergibt sich zwangs...mehr

• 2019 Konzernklausel als unzulässige Beihilfe / § 6a GrEStG Der EuGH hat mit Urteil v. 19.12.2018, C-374/17 entschieden, dass die Regelung in § 6a GrEStG keine verbotene staatliche Beihilfe darstellt. Damit sind Nachbelastungen mit GrESt einschließlich Zinsen nicht mehr zu befürchten. Entsprechende Rückstellungen sind aufzulösen. Etwaige Konkurrentenklagen sind unbegründet. ...mehr

• 2019 Entnahmen und Einlagen im Rückwirkungszeitraum bei Einbringungen durch eine Kapitalgesellschaft im Kapitalgesellschaftskonzern / § 20 Abs. 5 UmwStG Der BFH hat mit Urteil v. 7.3.2018, I R 12/16 entgegen der Auffassung der FinVerw entschieden, dass eine Minderung der Anschaffungskosten des Einbringenden nach § 20 Abs. 7 Satz 3 UmwStG 1995 durch Entnahmen im Rückwirkungs...mehr

• 2020 Beteiligung gemeinnütziger Stiftungen an Personen- bzw. Kapitalgesellschaften / § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG Beteiligt sich eine gemeinnützige Stiftung an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft, stellt sich die Frage, ob diese Beteiligung i. S. v. § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG dem wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb oder der Vermögensverwaltung zuzurechnen ist. Eine Beteiligung an ei...mehr

• 2021 Aufgabe bzw. Veräußerung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils innerhalb von 5 Jahren nach Umwandlung / § 18 Abs. 3 UmwStG § 18 Abs. 3 UmwStG, der die Aufgabe bzw. Veräußerung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils innerhalb von 5 Jahren nach Umwandlung auf eine Personengesellschaft bzw. eine natürliche Person betrifft, dient der Miss...mehr

• 2019 Mitunternehmerisches Nießbrauchsrecht nur bei Vorliegen wirtschaftlichen Eigentums am Mitunternehmeranteil/§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG Der BFH hat mit Urteilen v. 1.3.2018 (BFH, Urteil v. 1.3.2018, IV R 15/15, BFH/NV 2018 S. 982 und v. 22.6.2017 BFH, Urteil v. 22.6.2017, IV R 42/13, BFH/NV 2018 S. 265) entschieden, dass Mitunternehmer i.S.v. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 ...mehr

• 2019 Verletzung der Sperrfrist beim Formwechsel der übernehmenden Gesellschaft / Schadensersatzanspruch bei steuerlicher Fehlberatung / § 22 Abs. 2 UmwStG Das FG Hessen hat mit Urteil v. 10.7.2018, 2 K 406/16 – I R 25/18 bei einem Formwechsel der übernehmenden Gesellschaft im Rahmen eines Anteilstausches nach § 21 UmwStG einen Sperrfristverstoß i. S. v. § 22 Abs. 2 UmwStG b...mehr

• 2019 Bitcoins als Finanzmittel / § 13b Abs. 4 Nr. 5 ErbStG Umsatzsteuerlich sind Bitcoins Zahlungsmittel. Ertragsteuerlich sind Bitcoins im Privatvermögen als andere Wirtschaftsgüter i. S. v. § 23 Abs. 1 Nr. 2 EStG anzusehen. Im Betriebsvermögen dürfte es sich bei Bitcoins um sonstige Vermögensgegenstände bzw. immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Fraglich ist die erbs...mehr

• 2019 Wege aus der Limited / Verschmelzung / Asset Deal / Anwachsungsmodell / § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG Der Brexit führt bei der Limited mit Verwaltungssitz im Inland zivilrechtlich dazu, dass aus einer Kapitalgesellschaft eine Personengesellschaft bzw. ein Einzelunternehmen wird mit der Folge des Fortfalls der Haftungsbeschränkung. Steuerlich ändert sich der Status der Limited ...mehr

• 2019 Familienunternehmen / Regelverschonung / Optionsverschonung / Vorwegabschlag / Verwaltungsvermögen / § 13a ErbStG / § 13b ErbStG Bei kleinen und mittelgroßen Familienunternehmen kommt, sofern die Schwelle von 26 Mio EUR nicht überschritten wird, die Regel- oder die Optionsverschonung in Betracht. Wird ein Antrag auf Optionsverschonung gestellt, sind die insoweit zu erf...mehr

• 2019 Gleichgeschlechtliche Ehe/Nachträgliche Berücksichtigung ehebezogener Aufwendungen/§ 2 Abs. 8 EStG / Art. 97 § 9 Abs. 5 EGAO Nach Art. 97 § 9 Abs. 5 EGAO sind § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Satz 2 AO und § 233a Abs. 2a AO entsprechend anzuwenden, wenn eine Lebenspartnerschaft bis zum 31.12.2019 nach § 20a LPartG in eine Ehe umgewandelt und danach von den neuen Ehegatten...mehr

Artinger/Langer , Nichts ist und bleibt kostenlos – Tauschähnlicher Umsatz mit personenbezogenen Daten?, DStR 2024, 1265; Haunhorst , Aktuelle Probleme des Vertrauensschutzes, insbesondere gegenüber Rechtsprechungsänderungen, FR 2024, 505; Myßen , Vertrauensschutz im Steuerrecht aus der Sicht der Verwaltung, FR 2024, 512; Bozza-Splitt , Wiedereinsetzung in den vorigen Stand in ...mehr

• 2019 BMF, Schreiben v. 30.11.2017, IV C 6 - S 2133/14/10001, BStBl 2017 I S. 1619/Offene Fragen/§ 4f EStG/§ 5 Abs. 7 EStG Die Verknüpfung zwischen § 4f EStG und § 5 Abs. 7 EStG dürfte dem Sinn und Zweck der beiden Normen entsprechen. Stille Lasten aufgrund korrespondierender Bilanzierung, die bei der Übertragung von Sonderbetriebsvermögen realisiert werden, dürften bei Akti...mehr

• 2019 Gewinnneutrale Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern bei Personengesellschaften/§ 6 Abs. 5 Satz 3 EStG § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG ermöglicht bei Personengesellschaften die Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern zu Buchwerten, soweit diese unentgeltlich oder gegen Gewährung oder Minderung von Gesellschaftsrechten übertragen werden. Fraglich ist, inwieweit § 6 Abs. 5 Satz...mehr

• 2019 Ausschluss der Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 26a Satz 1 EStG bei Gewährung einer Steuerbefreiung für dieselbe Tätigkeit nach § 3 Nr. 26 Satz 1 EStG/§ 3 Nr. 26a EStG Durch das BMF-Schreiben v. 21.11.2014, IV C 4 - S 2121/07/0010 :032, BStBl 2014 I S.1581 wird § 3 Nr. 26a EStG eingeschränkt. Danach kann der Freibetrag nach § 3 Nr. 26a EStG nicht nur dann nicht in Anspruch...mehr

• 2020 Ausgefallene Finanzierungshilfen/Verhältnis zu § 20 Abs. 2 EStG/Holding-Modell/Verfassungsmäßigkeit von § 20 Abs. 6 EStG/§ 17 Abs. 2a EStG/§ 20 Abs. 2 EStG/§ 20 Abs. 6 EStG Die zeitliche Anwendungsregelung hinsichtlich § 17 Abs. 2a EStG in § 52 Abs. 25a EStG lässt Veräußerungen und veräußerungsähnliche Vorgäge, die genau zum 31.7.2019 erfolgt sind, außer Betracht. Auch...mehr

Schmitt, Das Familienheim in der erbschaftsteuerlichen Beratungspraxis (Teil I), DStR 2023, 14; Schmitt, Das Familienheim in der erbschaftsteuerlichen Beratungspraxis (Teil II), DStR 2023, 76; Nagel/Schlund, Auswirkungen der Änderungen im Bewertungsgesetz durch das JStG 2022 – eine Praxisanalyse – Anpassung der Vorschriften an die ImmoWertV, NWB 2023, 310. Dorn/Saecker, BFH: Un...mehr

Rz. 400 § 1a Abs. 4 S. 7 KStG behandelt den Fall, dass die fiktive Kapitalgesellschaft in eine reale Körperschaft umgewandelt wird. Die Umwandlung einer optierenden Gesellschaft in eine reale Kapitalgesellschaft führt im Ausgangspunkt dazu, dass die persönlichen Voraussetzungen zur Optionsausübung entfallen. Die dann reale Kapitalgesellschaft ist weder eine Personenhandelsge...mehr

a) Bindungswirkung des steuerlichen Übertragungsstichtages Streitig ist der Ansatz eines Veräußerungsgewinns auf Seiten des Klägers als Übertragendem im Rahmen einer Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH nach § 20 UmwStG. Das FG entschied: Veräußerungspreis des Einbringenden: Stellt die übernehmende Gesellschaft auf den steuerlichen Übertragungsstichtag i.S.d. § 20...mehr

Rz. 1 Durch das Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts[1] ist in § 1a KStG die Möglichkeit geschaffen worden, dass bestimmte Personengesellschaften zur Besteuerung als Körperschaft optieren können. Diese Option bewirkt, dass die Personengesellschaft zivilrechtlich weiterhin eine Personengesellschaft bleibt, steuerrechtlich aber wie eine Kapitalgesellschaft be...mehr

Rz. 110 Nach § 1a Abs. 2 S. 4 KStG ist das im Einbringungsstichtag auszuweisende Eigenkapital der Personengesellschaft bei der fiktiven Körperschaft in das steuerliche Einlagekonto nach § 27 KStG einzustellen. Die Höhe dieses Eigenkapitals richtet sich nach dem in der Steuerbilanz auszuweisenden Eigenkapital (einschließlich des Eigenkapitals in Ergänzungsbilanzen)[1] im Einb...mehr

Subjekt im Fall der Übertragung sperrfristbehafteter Anteile durch den unentgeltlichen Rechtsnachfolger ist aufgrund der Fiktion des § 22 Abs. 6 UmwStG nicht der originär Einbringende, sondern der Rechtsnachfolger (entgegen BMF v. 11.11.2011 – IV C 2 - S 1978-b/08/10001 – DOK 2011/0903665, GmbHR 2012, 112 = GmbH-StB 2012, 44 [Görden]). FG Düsseldorf v. 7.3.2024 – 8 K 2849/17 Emehr

Streitig ist, ob ein Investitionsabzugsbetrag (IAB) gem. § 7g EStG rückgängig zu machen ist. Das FG entschied: Veräußerungsähnlicher Vorgang: Bei der Betriebsveräußerung bzw. einem veräußerungs- oder tauschähnlichen Vorgang in Form einer Einbringung eines Betriebs in eine Kapitalgesellschaft gem. § 20 UmwStG scheidet – anders als bei der unentgeltlichen Übertragung eines Betr...mehr

Rz. 55 Für die Durchführung der Option zur Körperschaftsbesteuerung verweist § 1a Abs. 2 KStG auf den Formwechsel nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 UmwStG. Als Folge der Optionsausübung wird damit ein Veräußerungs- und Anschaffungsvorgang fingiert.[1] Die Vorschrift enthält also keine eigenständige Regelung, sondern nimmt für die fiktive Umwandlung infolge der Optionsausübung auf den re...mehr

Rz. 335 § 1a Abs. 4 KStG enthält die Regelung zur Rückkehr der optierenden Gesellschaft zur transparenten Besteuerung als Personengesellschaft bzw. als Einzelunternehmen. Die Vorschrift regelt in § 1a Abs. 4 S. 1–3 KStG die Rückoption auf Antrag. In § 1a Abs. 4 S. 4–6 KStG sind Ersatztatbestände geregelt, in denen die Rückkehr zur transparenten Besteuerung ohne Antrag der Ge...mehr

Streitig ist der Ansatz eines Veräußerungsgewinns auf Seiten des Klägers als Übertragendem im Rahmen einer Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH nach § 20 UmwStG. Das FG entschied: Veräußerungspreis des Einbringenden: Stellt die übernehmende Gesellschaft auf den steuerlichen Übertragungsstichtag i.S.d. § 20 Abs. 6 S. 1 und 2 UmwStG eine Übernahmebilanz auf, in der...mehr

§ 22 Abs. 6 UmwStG ist nicht dahingehend auszulegen, dass im Falle einer unentgeltlichen Rechtsnachfolge ein durch den Rechtsnachfolger ausgelöster Einbringungsgewinn I i.S.d. § 22 Abs. 1 S. 1 UmwStG fiktiv als Gewinn des Rechtsnachfolgers gilt. Im Falle einer Veräußerung sperrfristverhafteter Anteile durch einen unentgeltlichen Rechtsnachfolger gem. § 22 Abs. 6 UmwStG ist d...mehr

Rz. 78 Ergänzungsbilanzen müssen im Zuge der fiktiven Umwandlung aufgelöst und in die Bilanz der Kapitalgesellschaft überführt werden, da bei Kapitalgesellschaften keine Ergänzungsbilanzen geführt werden können. Die Werte der Ergänzungsbilanzen sind also durch Auf- oder Abstockung der Buchwerte der entsprechenden Wirtschaftsgüter der Gesamthandsbilanz in die Bilanz der fikti...mehr

Rz. 35 Die Option erfolgt nach § 1a Abs. 1 S. 1 KStG durch unwiderruflichen Antrag. Das Gesetz verwendet sowohl den Ausdruck "Antrag" als auch "Option". Die Begriffe werden hier dergestalt verstanden, dass der Begriff "Option" aus Sicht der Gesellschaft die genutzte Möglichkeit zur Besteuerung wie eine Kapitalgesellschaft beschreibt. Die Option ist also ein Gestaltungsrecht,...mehr

Rz. 30 § 1a KStG enthält keine Vorgaben hinsichtlich der Ansässigkeit der optierenden Gesellschaft und ihrer Gesellschafter. M.E. ist die Optionsausübung deshalb auch für eine ausländische Gesellschaft ohne Inlandsbezug (Sitz und Geschäftsleitung im Ausland, keine inländischen Einkünfte oder Vermögen und keine im Inland ansässigen Gesellschafter) zulässig.[1] Das Gesetz setz...mehr

Rz. 389 Der verbleibende Gesellschafter muss die Voraussetzungen eines übernehmenden Rechtsträgers nach § 1 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 oder Nr. 4 UmwStG erfüllen. Das Gesetz normiert damit nur Voraussetzungen für den verbleibenden Gesellschafter als übernehmenden Rechtsträger, nicht dagegen für die optierende Gesellschaft als "übertragenden Rechtsträger". In Bezug genommen wird die U...mehr

Rz. 385 Zu einer Rückkehr zur transparenten Besteuerung führt auch das Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters aus der Gesellschaft. Die fiktive Kapitalgesellschaft kann keine Ein-Mann-Gesellschaft sein. Soll diese Wirkung bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters vermieden werden, ist vor dessen Ausscheiden die Gesellschaft durch Eintritt einer GmbH in eine GmbH & C...mehr

Immaterielle Wirtschaftsgüter können einzeln oder zusammen mit anderen Wirtschaftsgütern die wesentlichen Betriebsgrundlagen eines Betriebs bilden.[1] Darauf, ob diese immateriellen Werte selbstständig bilanziert werden können oder ob sie rechtlich besonders geschützt sind, kommt es nicht an.[2] Bedeutung hat dies für die leihweise bzw. unentgeltliche Überlassung im Rahmen e...mehr

Rz. 5 § 326 HGB in der Fassung des BilRUG war analog zu den übrigen Vorschriften erstmals auf Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse für das nach dem 31.12.2015 beginnende Gj anzuwenden. Anders als die Vorschriften zur Erstellung entfalteten jene zur Offenlegung insofern faktisch zeitversetzt Bedeutung – erst die 2017 vorzunehmende Offenlegung des 2016er Abschlusses hatte un...mehr

Überblick Weltweit fließen jährlich über 1 Billion US-Dollar in die digitale Transformation – die Umwandlung traditioneller in digitale Geschäftsmodelle. Der größte Teil davon in den USA. Aber auch in Deutschland wird investiert. Jedes zweite deutsche Unternehmen investiert in die Digitalisierung. Überall entstehen Gründerzentren, Unternehmen investieren in IT-Technik und Pe...mehr

Alle Experten sind sich einig, dass es gerade in den Dienstleistungsberufen sehr schnell zu großen Veränderungen kommen wird. Das betrifft insbesondere die Dienstleistungen, die viel mit Zahlen arbeiten. Zur Verdeutlichung: Marketing-Berater, deren Dienstleistung darin besteht, Werbekonzepte anhand von Zahlenkolonnen auszuwerten, werden durch algorithmische Auswertungssysteme...mehr

Rz. 9 Die Erfüllung der steuerlichen Pflichten, die grundsätzlich zumutbar ist (s. Rz. 1), muss im jeweiligen Einzelfall für den Stpfl. eine Härte mit sich bringen. Hierbei muss es sich um eine aus der Sache, d. h. der Buchführungstätigkeit, entstehende Härte handeln, also insoweit eine sachliche Unbilligkeit vorliegen.[1] Rz. 9a Eine solche sachliche Unbilligkeit soll z. B. ...mehr

Rz. 5 Die Rechtspflicht zur Buchführung und Bilanzierung besteht nach § 141 Abs. 1 AO zunächst für gewerbliche Unternehmer. Dies sind Unternehmer, die Einkünfte aus Gewerbebetrieb i. S . von § 15 EStG erzielen.[1] Die Gewerblichkeit der Einkünfte ist hierbei nach § 15 Abs. 2 EStG zu beurteilen.[2] Die Unternehmereigenschaft für Zwecke der Anwendung des § 141 AO bestimmt sich...mehr