Fachbeiträge & Kommentare zu Vermögen

Rz. 21 Die B.V. kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Der Gründungsakt muss notariell beurkundet werden. Die Gründungsurkunde (akte van oprichting), die in niederländischer Sprache abgefasst ist, besteht aus drei Teilen: Der erste Teil enthält die Identifikation der Gründer und ersten Gesellschafter durch den Notar und die Erklärung ihrer Absicht, eine B.V....mehr

1. Einlageverpflichtung Rz. 33 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Stammeinlage entsteht im Zeitpunkt des wirksamen Abschlusses des Gründungsaktes. Falls der Gründungsakt kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung und auch keine anderen diesbezüglichen Bestimmungen enthält, ist die Stammeinlage binnen fünf Jahren ab Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregist...mehr

Rz. 71 Gemäß Art. 28 Abs. 4 G. 3190/1955 ist der EPE der Erwerb ihrer eigenen Geschäftsanteile verboten.mehr

Rz. 29 Die Gründung der GmbH (società a responsabilità limitata) erfolgt durch notarielle Urkunde, welcher der Gesellschaftsvertrag (statuto) grundsätzlich beizufügen ist. Das für die Gründung maßgebliche Dokument ist somit die Gründungsurkunde (atto costitutivo). Laut neuer Fassung des Art. 2463 c.c., welche keinen ausdrücklichen Bezug auf den Gesellschaftsvertrag nimmt, wi...mehr

Rz. 87 Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind klar geregelt: Sie besitzen ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung (nach Anzahl der Anteile, nicht nach dem Betrag des eingezahlten Kapitals), ein Recht auf Dividendenbezug, ein Recht auf den Liquidationserlös sowie Auskunftsrechte über Angelegenheiten der Gesellschaft. Ihre Pflichten beschränken sich auf die v...mehr

a) Hin- und Herzahlen Rz. 70 Bei der Bargründung einer Gesellschaft treten immer wieder die Fälle des sog. Hin- und Herzahlens auf. Diese Sachverhalte zeichnen sich dadurch aus, dass der zur Bareinlage verpflichtete Gesellschafter seine Leistung erbringt und diese kurze Zeit später – regelmäßig in Form eines Darlehens – von der Gesellschaft zurückerhält. Besonders häufig anzu...mehr

Rz. 70 Eine der bedeutenden Neuerungen im Bereich der GmbH ist die durch Art. 2464 c.c. eingefügte Wahlmöglichkeit, Einlagen in nahezu jeder Form zu erbringen, vorausgesetzt, dass dieses Wirtschaftsgut einer wirtschaftlichen Bewertung zugänglich ist. Sofern sichergestellt werden kann, dass sie tatsächlich wertmäßig der zu erbringenden Einlage entsprechen, können neben Waren,...mehr

Rz. 45 Wie auch bei der Kapitalerhöhung ist die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister einzutragen.mehr

Rz. 63 Eine Kapitalerhöhung erfordert einen satzungsändernden Gesellschafterbeschluss (siehe hierzu Rdn 117 ff.dort auch zu den Mehrheitserfordernissen). Eine Kapitalerhöhung unter Verwendung von Kapital- oder Gewinnrücklagen kann nach Art. L 223–30 Abs. 6 C.com. hiervon abweichend in jedem Fall mit einer Mehrheit der Hälfte des Stammkapitals beschlossen werden. Die Übernahm...mehr

Rz. 44 Das slowakische Recht enthält keine Regelungen zur Nachgründung.mehr

Rz. 34 Fast scheint es, als habe sich der Gesetzgeber bei der Festlegung des Kapitals einen Spaß erlaubt, indem er auf die Wechselkurs- bzw. Wertverhältnisse keine Rücksicht nimmt: Das Mindeststammkapital beträgt 30.000 CHF (Art. 122 Abs. 1 und 1a) PGR) bzw. 30.000 EUR bzw. 30.000 USD. Wahlweise kommen für die Gesellschafter Bar- und Sacheinlagen in Betracht. Rz. 35 Jeder Ges...mehr

Rz. 23 Die prozentual bemessene Einlagegebühr (droit d‘apport) in Höhe von zuletzt 0,5 % des Gesellschaftskapitals wurde zum 1.1.2009 abgeschafft[10] und durch eine feste Gebühr von pauschal 75 EUR ersetzt. Die Einlagen von Immobilien unterliegen jedoch einer Gebühr von 1,1 %. Die Honorare des Notars schwanken zwischen 123,95 EUR bei einem Mindestkapital von 12.000 EUR und d...mehr

1. Zulässigkeit einer Kapitalherabsetzung Rz. 183 Die Entscheidung Trevor vs. Whithworth [31] definierte die Kriterien, nach denen das Common Law die Kapitalerhaltung vorsah. Die Grundregel in Trevor vs. Whithworth lautet, dass aufgezahltes Kapital auf die Anteile nicht an die Gesellschafter zurückgegeben werden darf, es sei denn, ein Gericht erlaubt die Rückzahlung. Diese Gru...mehr

1. Voraussetzungen Rz. 42 Die Herabsetzung des Stammkapitals setzt einen Beschluss der Gesellschafter voraus. Der Beschluss hat Angaben zu Umfang und Ziel der Kapitalherabsetzung zu enthalten. Eine Kapitalherabsetzung erfolgt durch Rückgabe der Stammeinlagen an die Gesellschafter. Dabei darf die Höhe des Stammkapitals nie unter den gesetzlich festgelegten Mindestbetrag von de...mehr

1. Grundlagen Rz. 106 Die Kapitalherabsetzung ist eine Satzungsänderung mit dem Ziel, die Stammkapitalziffer der Gesellschaft herabzusetzen. Daher ist ein entsprechender Beschluss der Gesellschafter notariell zu beurkunden (§§ 53, 58 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG). Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen, sofern die Satzung nicht eine höhere Mehrheit...mehr

Rz. 23 Hinsichtlich der Gründungskosten ist zwischen der "Turbo"-GmbH und der "normalen" GmbH zu unterscheiden. Bei Ersterer liegen die Kosten für Beantragung der Steuernummer, Gründung der Gesellschaft und Veröffentlichung folgendermaßen:mehr

Rz. 81 Das Bezugsrecht der Altgesellschafter kann nur aufgrund entsprechender Regelung in der Gründungsurkunde ausgeschlossen werden. In diesem Fall hat der vom Bezugsrecht ausgeschlossene Gesellschafter ein Austrittsrecht (Art. 2473 c.c.). Gemäß dem Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung können neue Geschäftsanteile, für die kein Bezugsrecht der Altgesellschafter ...mehr

Rz. 55 Bei der private limited company by shares gibt es keine gesetzlichen Regelungen zur Kapitalerhaltung. Der Kapitalerhaltungsgrundsatz ist nur für bestimmte spezielle Gesellschaften geregelt, u.a. für Banken.mehr

1. Höhe des einzuzahlenden Kapitals Rz. 33 Das Stammkapital ist in Art. 475 ZGD-1 geregelt. Das Stammkapital ist die Summe des Wertes aller Stammeinlagen. Das Mindeststammkapital beträgt 7.500 EUR. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer mindestens ein Viertel der von ihm übernommenen Einlage einzahlen. Die Stammeinlage kann auch in Form von Sachen ode...mehr

a) Einberufung der Generalversammlung Rz. 79 Für die Einberufung gelten die Bestimmungen des Gesetzes (siehe Rdn 148 ff.) oder des Gesellschaftsvertrags (eingeschriebener Brief oder Veröffentlichung im Amtsblatt, Fristen, Bekanntgabe der Tagesordnung etc.). Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen muss dieser Umstand ausdrücklich und fristgerecht in der Tagesordnung angekündigt...mehr

Rz. 144 In der Regel ist die Geschäftsführung (oder der Aufsichtsrat, wenn dieser bestellt worden ist) befugt, die Hauptversammlung einzuberufen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Befugnis auch anderen erteilen (Art. 2:219 NL-BGB). Rz. 145 Auch Art. 2:220 NL-BGB wurde durch das Flex-B.V.-Gesetz geändert. Nach dem heutigen Art. 2:220 Abs. 1 NL-BGB haben Gesellschafter, die m...mehr

Rz. 53 Seit der Reform[23] des Art. 62 LGSM sieht das mexikanische Gesellschaftsrecht für die S. de R.L. kein Mindestkapital vor. Da mindestens zwei Gesellschafter erforderlich sind, lässt sich eine Gesellschaft mit 2 MXN (etwa 0,10 EUR) gründen. Für eine S. de R.L. mit variablem Kapital bestimmt das Gesetz in Art. 6 a.E. LGSM lediglich, dass hier ein Mindestbetrag festgeleg...mehr

1. Höhe des einzuzahlenden Kapitals Rz. 31 Regelungen zum Stammkapital der d.o.o. enthalten die Art. 389 und Art. 390 ZTD. Das Stammkapital ist die Summe des Werts der Nennbeträge aller Geschäftsanteile. Das Mindeststammkapital der d.o.o. muss 20.000 HRK (ca. 2.600 EUR) betragen und in HRK ausgedrückt sein. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer minde...mehr

1. Voraussetzungen Rz. 46 Das Stammkapital kann gemäß Art. 221 i.V.m. Art. 210 GesG erhöht werden durch Rz. 47 Zur Kapitalerhöhung sind stets ein Beschluss der Generalversammlung und die ...mehr

Rz. 139 Eine Verschmelzung kommt nach den betreffenden Bestimmungen sowohl in Form einer Verschmelzung durch Aufnahme als auch in Form einer Verschmelzung durch Neugründung in Frage. Rz. 140 Das Verschmelzungsverfahren ist in der Regel zweiaktig. In einem ersten Schritt haben die Parteien der Verschmelzung der Genehmigungsbehörde die Verschmelzungsbeschlüsse, den Verschmelzun...mehr

1. Begriffsabgrenzungen und Mindestkapital Rz. 135 Das englische System der Kapitalaufbringung und der Kapitalerhaltung ist grundsätzlich vom deutschen Konzept zu unterscheiden. In vielen Fällen beträgt das Nominalkapital nur ein oder zwei britische Pfund pro Anteil.[22] Die folgenden Begriffe sind zu unterscheiden: Rz. 136 Stammkapital im herkömmlichen Sinne ist das Nominalka...mehr

Rz. 53 Neben der Kapitaleinlage, die mindestens 10.000 TL (ca. 950 EUR, Stand Ende Juni 2021) beträgt, fallen folgende Kosten an:mehr

Rz. 118 Die Kapitalherabsetzung [43] (reducción de capital social) hat den Zweck, entweder Einlagen zurückzuzahlen oder das Gleichgewicht zwischen Stammkapital und dem durch Verluste verminderten buchhalterischen Gesellschaftsvermögen wieder herzustellen oder die Begründung oder Erhöhung der gesetzlichen oder freiwilligen Rücklage (Art. 317 LSC). Grundsätzlich sind alle Gesch...mehr

Rz. 41 Zu den Bestimmungen über den Kapitalschutz gehört, dass außer im Fall der vorweggenommenen Gewinnentnahme ohne einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss kein Gesellschaftsvermögen verteilt bzw. ausgeschüttet werden darf. Fällt die Gesellschaft nach einem derartigen Gesellschafterbeschluss in eine Vermögenskrise,[79] darf die Geschäftsführung trotz Vorhandenseins de...mehr

1. Zulässigkeit einer Kapitalherabsetzung (§§ 54 ff. GmbHG) Rz. 90 Die Durchführung einer Kapitalherabsetzung ist aus Gläubigerschutzgründen nur mittels eines zeit- und kostenaufwendigen Aufgebotsverfahrens möglich. Eine Herabsetzung des Stammkapitals kann erfolgen durch:mehr

1. Kapitalschutz Rz. 39 Gem. Art. 406 ZTD können die Gesellschafter keine Rückzahlung ihrer Einlage verlangen. Zur Erhaltung des Kapitals kann außerdem die Ausschüttung des Gewinns soweit ausgeschlossen werden, als dies zum Ausgleich eines Verlustes oder einer Verringerung des Stammkapitals notwendig ist, wenn dies der Geschäftsführung zwischen Ende des Geschäftsjahrs und der...mehr

Rz. 50 Das Stammkapital gilt mit Eintragung des Beschlusses über seine Erhöhung im Handelsregister als erhöht.mehr

1. Fehlendes Mindestkapital Rz. 36 Die ganz große Mehrheit der Einzelstaaten in den USA sieht kein Mindestkapitalerfordernis mehr vor. Sowohl dem Gesellschaftsrecht von Delaware als auch den Gesellschaftsrechten von Kalifornien und New York ist eine Mindestkapitalziffer fremd. Lediglich im District of Columbia und im Staat Texas ist zwingend ein Mindestkapital i.H.v. mindeste...mehr

1. Einlageverpflichtung Rz. 41 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Stammeinlage entsteht im Zeitpunkt des wirksamen Abschlusses des Gründungsakts. Gemäß Art. 65 Abs. 2 GesG ist der Gesellschafter, der seine Stammeinlage verspätet leistet, für den dadurch verursachten Schaden verantwortlich. Im Fall einer Bareinlage schuldet der säumige Gesellschafter gesetzliche...mehr

Rz. 59 Eine echte Beschränkung bestand dagegen lange Zeit hinsichtlich des Erwerbs und des Haltens eigener Anteile. In der Vergangenheit konnten eigene Anteile nur aus ausschüttbaren Gewinnen der Gesellschaft erworben werden und mussten im direkten Anschluss an den Rückerwerb gelöscht werden. Mit Beginn des Jahres 2006 können eigene Anteile nun auch aus Kapital zurückerworbe...mehr

1. Kapitalschutz Rz. 40 Gemäß Art. 490 ZGD-1 kann weder durch den Gesellschaftsvertrag noch durch einen Gesellschafterbeschluss die Verpflichtung zur Zahlung der Stammeinlage abbedungen werden. Zur Erhaltung des Kapitals kann außerdem gem. Art. 495 Abs. 1 ZGD-1 die Ausschüttung des Gewinns soweit ausgeschlossen werden, als dies zur Sicherstellung des Stammkapitals und der geb...mehr

1. Voraussetzungen Rz. 43 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderl...mehr

Rz. 57 Das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital beträgt bei der GmbH 25.000 EUR (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Das Stammkapital der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann zwischen 1 EUR und 24.999 EUR frei gewählt werden (vgl. § 5a Abs. 1 GmbHG). Dieses Kapital ist in bar, durch Sacheinlage oder durch gemischte Einlage zu erbringen (siehe Rdn 58 ff., 63 ff., 69 ff....mehr

Rz. 17 Das Kapital der GmbH (società a responsabilità limitata – s.r.l.) beträgt in der Regel mindestens 10.000 EUR und setzt sich aus Geschäftsanteilen zusammen, die weder in Aktien bestehen noch Objekt eines öffentlichen Angebots sein können.[14] Diese Gesellschaftsform wird vor allem von kleineren und mittleren Unternehmen der Aktiengesellschaft vorgezogen und kann in For...mehr

Rz. 46 Ein Rückkauf eigener Anteile ist im Rahmen bestimmter Voraussetzungen zulässig, Section 68 CA. Insbesondere ist der Rückkauf zulässig pro Geschäftsjahr bis zu einer Höhe von 25 % des eingezahlten Kapitals zuzüglich freier Rücklagen. Das Verhältnis Fremdkapital zu Eigenkapital darf 2:1 nicht unterschreiten. Nur voll eingezahlte Anteile können Gegenstand eines Rückkaufs...mehr

Rz. 117 Art. 20 Abs. 1 Hrgw bestimmt, dass die Eintragung in das Handelsregister innerhalb einer Zwei-Wochen-Frist erfolgen muss, beginnend eine Woche vor und endend eine Woche nach Aufnahme des Geschäftsbetriebs durch das Unternehmen. Wie oben erwähnt (siehe Rdn 37), sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft verpflichtet, die Gesellschaft in das Handelsregis...mehr

1. Kapitalschutz a) Dividenden Rz. 43 Die Regelungen zu Dividendenausschüttungen sind in den Gesellschaftsrechten von Delaware, Kalifornien und New York unterschiedlich ausgestaltet. In allen Einzelstaaten sind Dividendenausschüttungen durch den sog. insolvency test begrenzt. Danach sind Dividendenausschüttungen unzulässig, wenn die Gesellschaft zahlungsunfähig ist oder durch ...mehr

1. Höhe des einzuzahlenden Kapitals Rz. 29 Das Stammkapital ist in Art. 145 ZPD geregelt. Das Mindeststammkapital muss 100 RSD betragen. Die Stammeinlage kann auch in Form von Sachen oder Rechten eingebracht werden (siehe Rdn 31). Die Einlagen sind gemäß den Bestimmungen des Gründungsaktes oder einer anderen diesbezüglichen Vereinbarung, längstens aber binnen fünf Jahren nach...mehr

Rz. 104 Art. 595 Abs. 6 HGB geht davon aus, dass über die Satzung Nachschusspflichten (ek ödeme yükümlülüğü) bestimmt werden können. Diese dürfen jedoch das Doppelte des Grundkapitals nicht übersteigen. Die Erfüllung von Nachschusspflichten ist Voraussetzung für die Übertragbarkeit eines Geschäftsanteils (Art. 595 Abs. 1 HGB) und die Kapitalherabsetzung (Art. 592 HGB). Bei d...mehr

Rz. 439 Die erste Untergruppe von Pflichten in diesem Bereich (duty to act in good faith; duty to act with a proper purpose; duty not to fetter discretion) bezweckt die Beschränkung der umfassenden Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer. Die durch das Fallrecht entwickelten Beschränkungen wirken hierbei sowohl auf die Ausübung von Satzungskompetenzen der Geschäftsführ...mehr

1. Voraussetzungen Rz. 42 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gese...mehr

1. Voraussetzungen der Kapitalerhöhung Rz. 77 Eine Erhöhung des Stammkapitals setzt einen Gesellschafterbeschluss auf Änderung des Gesellschaftsvertrags voraus. Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen (§ 50 Abs. 1 GmbHG). Im Beschluss über die Änderung ist die Zulassung der bisherigen Gesellschafter zur Kapitalerhöhung betragsmäßig fe...mehr

Rz. 47 Das Stammkapital gilt mit Eintragung des Beschlusses über seine Erhöhung im Handelsregister als erhöht.mehr

1. Mindestkapital (Stammkapital) Rz. 51 Das Stammkapital der GmbH muss mindestens 20.000 CHF betragen und ist voll zu liberieren (Art. 773 und 777c OR). Das Stammkapital kann durch Bareinlage, durch Sacheinlage oder aber durch Verrechnung erbracht werden (in den beiden letzten Fällen spricht man von "qualifizierter Gründung"). Für seine Einlage erhält der Gründer einen oder m...mehr

1. Einlageverpflichtung Rz. 74 Für die Erbringung der Einlagen haften alle Gesellschafter nach den Bestimmungen des § 24 GmbHG solidarisch. Diese unabdingbare Ausfallhaftung betont den personenbezogenen Charakter der GmbH. Rz. 75 Neben der Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter haften die Geschäftsführer für die ordnungsgemäße Anforderung der Einlagen. Auch bei dieser Haftu...mehr