Fachbeiträge & Kommentare zu Vermögen

Rz. 30 Nach Art. 59 Satz 2 LGSM müssen der Firmenbezeichnung immer die Wörter "Sociedad de Responsabilidad Limitada" oder deren Abkürzung "S. de R. L." nachgestellt werden, um das Gegenüber auf die Haftungsbeschränkung aufmerksam zu machen. Fehlt es an dieser Abkürzung, haften die Gesellschafter subsidiär gemäß Art. 59 Satz 2 i.V.m. Art. 25 LGSM unbeschränkt und solidarisch ...mehr

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Rz. 162 Folgende Voraussetzungen müssen erfüllt werden: Rz. 163 Zustimmung der Gesellschafter (Sec. 694 Abs. 1 CA 2006). Die Ltd. tätigt im Regelfall sog. off-market-Anteilsrückkäufe (bei nicht am Kapitalmarkt gehandelten Anteilen). Der abgeschlossene schuldrechtliche Vertrag über den Anteilsrückkauf bedarf der ausdrücklichen Zustimmung von 75 % der Anteilseigner (special res...mehr

1. Voraussetzungen der Kapitalerhöhung Rz. 173 Sec. 550 CA 2006 erlaubt den Geschäftsführern der Ltd. uneingeschränkt die Anteilsausgabe und räumt der Gesellschafterversammlung das Recht ein, diese Kompetenz in den Articles zu beschränken. Die Mustersatzung in Table A, Art. 22 Abs. 1 erlaubt Kapitalerhöhungen durch die Ausgabe neuer Anteile durch Gesellschafterbeschluss mit e...mehr

1. Voraussetzungen Rz. 38 Das Stammkapital kann durch Leistung neuer Einlagen sowie durch die Umwandlung von Rücklagen erhöht werden (Art. 146 Abs. 1 und 2 ZPD). Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Erhöhung des Stammkapitals erforderlich. Wird das Stammkapital erhöht, können Einlagen von Gesellschaftern oder Dritten übernommen werden. 2. Sacheinl...mehr

1. Grundlagen Rz. 84 Das gesetzlich vorgeschriebene Mindestkapital (vgl. § 5 GmbHG) ist einer der Kernpunkte des deutschen GmbH-Rechts und sicherlich ein Garant für den Erfolg dieser Rechtsform im In- wie im Ausland. Das Mindestkapital sichert zum einen ab, dass die Gesellschaft über ein Minimum an Werten verfügt, um die Geschäftstätigkeit aufzunehmen. Zum anderen stellt es d...mehr

a) Einbringung von Dienstleistungen Rz. 70 Eine der bedeutenden Neuerungen im Bereich der GmbH ist die durch Art. 2464 c.c. eingefügte Wahlmöglichkeit, Einlagen in nahezu jeder Form zu erbringen, vorausgesetzt, dass dieses Wirtschaftsgut einer wirtschaftlichen Bewertung zugänglich ist. Sofern sichergestellt werden kann, dass sie tatsächlich wertmäßig der zu erbringenden Einla...mehr

Rz. 96 Die Gründe für eine Erhöhung des Stammkapitals können vielfältiger Natur sein. So kann es aus optischen Gründen wünschenswert sein, das Stammkapital im Verhältnis zur Bilanzsumme anzupassen. Hier ist in der Praxis zum Teil zu verzeichnen, dass die Hausbanken bestimmte Kapitalrelationen wünschen. Eine Kapitalerhöhung kann auch im Falle einer Beteiligung neuer Gesellsch...mehr

Rz. 34 Sacheinlagen sind bei einer GmbH zulässig (Art. 710–7 Abs. 1 [7] LSC). Gemäß Art. 710–7 Abs. 2 LSC darf das Kapital nur aus Aktiva bestehen, welche wirtschaftlich schätzungsfähig sind. Darunter fallen z.B. Wertpapiere (Aktien, Obligationen bzw. Anteile) oder Aktiva und Passiva anderer Gesellschaften, Immobilien, Patente und Lizenzen. Hingegen sind Dienstleistungen und...mehr

Rz. 72 Um sicherzustellen, dass das gezeichnete Gesellschaftskapital tatsächlich vorhanden ist, hat der Gesetzgeber ein besonderes Bewertungsverfahren für einzubringende Wirtschaftsgüter und Forderungen vorgesehen. Zu diesem Zweck sieht der neue Art. 2465 c.c. vor, dass der leistende Gesellschafter eine Bewertung durch einen im WP-Register eingetragenen Wirtschaftsprüfer[50]...mehr

Rz. 143 Die Ein-Mann-GmbH (s.r.l. unipersonale) wurde in Italien erst im Jahr 1993 durch die Umsetzung der EU-Richtlinie Nr. 89/667 eingeführt. Seitdem ist es zulässig, eine Gesellschaft durch eine einseitige Erklärung zu gründen und gleichzeitig den Vorteil der Haftungsbeschränkung zu beanspruchen. Gleiches gilt für den Fall, dass nach der Gründung Gesellschafter ausscheide...mehr

Rz. 41 Mit Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses im Handelsregister gilt das Stammkapital als erhöht.mehr

Rz. 92 Erforderlich ist die vollständige Einzahlung der Stammeinlage bereits zum Zeitpunkt der Gründung (aportaciones dinerarias). Zum Zeitpunkt der Gründung ist der Nachweis der Erbringung des Kapitals entweder durch eine entsprechende Bankbescheinigung zu belegen, die nicht älter als zwei Monate sein darf, oder durch die – praktisch jedoch selten gewählte – Einzahlung der ...mehr

Rz. 102 Gesellschafterbeschlüsse werden auf den sog. General Meetings der Gesellschaft gefasst. Einem General Meeting geht grundsätzlich eine ordnungsgemäße Ladung voraus, die Angaben zu Ort, Datum, Zeit sowie die zu fassenden Beschlüsse enthalten muss und von der zuständigen Person ausgesprochen wird. Eine Ladung gilt als ordnungsgemäß, wenn sie fristgerecht, d.h. 14 bzw. 2...mehr

Rz. 21 Wie in anderen Rechtsgebieten führt die Gesetzgebung der Europäischen Union zum einen zur allmählichen Vereinheitlichung des Gesellschaftsrechts und zum anderen zur Entstehung neuer europäischer Modelle wie die Societas Europea und die Societas Cooperativa Europea.[18] Die Entscheidungen des EuGH zum Gesellschaftsrecht[19] lassen jedoch erkennen, dass der Grad der Har...mehr

Rz. 41 Eine Kapitalerhöhung bedarf der Einbringung von Bar- oder Sacheinlagen wie bei der Gründung (siehe Rdn 33 f.). Die Kapitalerhöhung muss in der Form eines in einer notariellen Urkunde gefassten Beschlusses der Gesellschafter festgestellt werden. Das Bestehen der Bareinlagen und der Wert der Sacheinlagen werden durch dieselben Mittel wie bei der Gründung festgestellt. D...mehr

Rz. 74 Bereits seit 1.6.2009 bestand das Erfordernis eines Mindeststammkapitals nicht mehr, wobei dies lediglich auf einer einfachen Verordnung beruhte und nicht gesetzlich geregelt war. Das Erfordernis eines gesetzlichen Mindestkapitals findet sich im neuen Gesellschaftsrecht nicht mehr. Es steht nun grundsätzlich im Ermessen der Gesellschafter, in welcher Höhe diese die LL...mehr

1. Grundlagen Rz. 96 Die Gründe für eine Erhöhung des Stammkapitals können vielfältiger Natur sein. So kann es aus optischen Gründen wünschenswert sein, das Stammkapital im Verhältnis zur Bilanzsumme anzupassen. Hier ist in der Praxis zum Teil zu verzeichnen, dass die Hausbanken bestimmte Kapitalrelationen wünschen. Eine Kapitalerhöhung kann auch im Falle einer Beteiligung ne...mehr

1. Einlageverpflichtung Rz. 38 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Stammeinlage entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags. Falls der Gesellschaftsvertrag kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung bestimmt, muss jeder Gesellschafter seinen verhältnismäßigen Anteil gem. Art. 475 ZGD-1 sofort einzahlen. Handelt es sich um eine Ein-Mann-Gesellsc...mehr

1. Höhe des einzuzahlenden Kapitals Rz. 37 Das Stammkapital ist in Art. 11 GesG geregelt. Das Stammkapital ist die Summe der Werte aller Stammeinlagen. Die SRL kennt kein Mindeststammkapital. Das Stammkapital ist im Gründungsakt in RON auszudrücken. Bei Gesellschaften mit ausländischer Beteiligung müssen die in ausländischer Währung gezeichneten und/oder eingezahlten Stammein...mehr

1. Einlageverpflichtung Rz. 37 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Einlage entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags. Bestimmt der Gesellschaftsvertrag kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung und benennt er auch kein Gesellschaftsorgan, das die Fälligkeit bestimmt, so ist nach Eintragung die Gesellschafterversammlung hierzu berechtigt (Art...mehr

Rz. 6 Die GmbH nach tschechischem Recht stellt eine Form der Handelsgesellschaft dar (§ 1 Abs. 2 GHK). Bei einer GmbH wird das Stammkapital durch die Einlagen der Gesellschafter gebildet. Ihre Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlagen entsprechend der Eintragung im Handelsregister zu dem...mehr

Rz. 60 Durch die Gesetzesreform wurde das Kapitalherabsetzungsverfahren ("réduction du capital/vermindering van het kapitaal") abgeschafft. Alle Transaktionen, die zu einer Verminderung des Vermögens führen, unterliegen nun einheitlich dem oben beschriebenen Verfahren zur Ausschüttung einschließlich des sog. doppelten Ausschüttungstests (Bilanz- und Liquiditätstest). Dazu ge...mehr

Rz. 143 Lehnt das Gericht einen Insolvenzantrag ab,mehr

Rz. 484 Es besteht grundsätzlich die Verpflichtung, den Jahresabschluss der Gesellschaft von einem Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen. Wirtschaftsprüfer haben im englischen Recht eine erhebliche Bedeutung, da vielfach Erleichterungen von gesetzlichen Formvorschriften (z.B. bei der Anteilsausgabe, dem Rückkauf eigener Anteile) bei der Ltd. mit einem aktuellen Bericht und schr...mehr

Rz. 86 Eine Auflösung kann entweder freiwillig sein, oder es kann sich um eine Zwangsauflösung handeln. Zu den wichtigsten Gründen für die freiwillige Auflösung einer GmbH gehören:mehr

Rz. 152 Rechtsgrundlage der Insolvenz einer Sp. z o.o. ist das Insolvenz- und Sanierungsrecht aus dem Jahr 2003 (einheitliche Fassung aus dem Jahr 2020). Befindet sich die Gesellschaft in einer Krise, hat der Vorstand unverzüglich, noch bevor sie insolvent wird, eine Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über die weitere Fortführung der Gesellschaft einzuberufen. Di...mehr

Rz. 1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (tovarystvo z obmezhenoju vidpovidal’nistju, TOV) ist in der Ukraine die häufigste Unternehmensrechtsform. Erklärt wird dies damit, dass die Gesellschafter vom Risiko der persönlichen Haftung frei sind; die Haftung der Gesellschafter einer GmbH beschränkt sich auf ihre Stammeinlagen. Die GmbH haftet nicht für die Verbindlichkei...mehr

Rz. 4 Als erste Grundlage des Gesellschaftsrechts gelten die Bestimmungen des Titels IX des Code civil (Bürgerliches Gesetzbuch). Kapitel I dieses Titels (Art. 1832–1834 C.c.) enthält allgemeine Bestimmungen. So bestimmt Art. 1832 C.c., dass eine Gesellschaft durch zwei oder mehrere Personen gegründet werden kann, welche vereinbaren, etwas zusammenzulegen, um sich den daraus ...mehr

Rz. 125 Der Wechsel des Gesellschafters kann statt durch Einzelrechtsnachfolge (Singularsukzession) auch durch Änderungen auf der Vermögensebene des Gesellschafters (Universalsukzession) erfolgen. In Betracht kommen hier insbesondere folgende Fälle:mehr

Rz. 37 Die Herabsetzung des Stammkapitals erfolgt ebenfalls aufgrund einer mit ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter getroffenen Entscheidung der Gesellschafterversammlung. Eine ungleichmäßige Herabsetzung der Einlage ist nur aufgrund einstimmigen Beschlusses aller Gesellschafter zulässig. Rz. 38 Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Entscheidung über die Herabsetz...mehr

Rz. 174 Die ausladensten Diskussionen drehten sich nach dem vermehrten Zuzug europäischer Auslandsgesellschaften als Folge der Judikatur des EuGH zur gesellschaftsrechtlichen Niederlassungsfreiheit um die Qualifikation der Pflicht des Geschäftsführers, bei Vorliegen eines Insolvenzgrundes die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft zu beantragen,...mehr

Rz. 440 Die zweite Untergruppe von Pflichten (duty to disclose secret profits; duty to avoid conflicts of interest) zielt auf den Erhalt des Vermögens der Gesellschaft ab. Die Gerichte haben anhand des Fallrechts Verbote entwickelt, nach denen die Geschäftsführer an Geschäften der Gesellschaft kein wirtschaftliches Eigeninteresse haben dürfen und Interessenkollisionen zwisch...mehr

Rz. 8 Die Gründung einer GmbH erfolgt durch Beschlussfassung der Gesellschafter (Gründer) und Bestätigung der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschafterbeschluss hat folgende Mindestangaben zu enthalten: Entscheidung über die Gründung der Gesellschaft, Bestätigung der Satzung, Höhe, Art und Fristen der Einbringung der Einlagen in das Vermögen der Gesellschaft, Wahl der Org...mehr

Rz. 103 Bei der Spaltung der Gesellschaft geht das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft auf mehrere neu entstehende Gesellschaften als universale Rechtsnachfolgerinnen über. Jede der Nachfolgegesellschaften haftet für die Verbindlichkeiten, die durch die Spaltung der aufgelösten Gesellschaft auf die anderen Rechtsnachfolgegesellschaften übergegangen sind, mit, und zwar bis ...mehr

Rz. 172 Im Anschluss an die (freiwillige oder unfreiwillige) Auflösung der Gesellschaft bzw. in Kalifornien im Anschluss an die Mitteilung der Auflösungsabsicht ist diese zu liquidieren (liquidation oder winding up). Die Auflösung hat noch nicht das Erlöschen der Gesellschaft zur Folge; diese bleibt vielmehr zum Zwecke ihrer Abwicklung während des Liquidationszeitraumes weit...mehr

Rz. 26 Etwa 3,8 Mio. Ltd.s sind in England registriert und machen weit über 99 % aller in England registrierten Gesellschaften aus. Selbst public companies, die mit ca. 0,1 % einen verschwindend geringen Anteil an allen in England registrierten Gesellschaften ausmachen und für nicht börsennotierte Unternehmen eine vergleichsweise seltene Rechtsform darstellen, werden i.d.R. ...mehr

Rz. 262 Die Auflösung einer GmbH wird mit der Löschung aus dem Handelsregister gem. § 3:48 Ptk. rechtswirksam. Auflösungsgründe sind:mehr

Rz. 168 Zur "Verschmelzung" einer deutschen GmbH auf ihre ausländische Alleingesellschafterin könnte man ersatzweise z.B. wie folgt verfahren: Die deutsche GmbH (übertragende Gesellschaft) wird – nach Übertragung eines Teil-Geschäftsanteils durch den Alleingesellschafter auf einen Treuhänder – in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt, wobei der Treuhänder die Stellung eines...mehr

Rz. 97 Eine ApS kann gem. § 236 S. 1 SEL ohne Liquidation durch Übertragung des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Ganzes auf eine andere Kapitalgesellschaft gegen Entgelt an die Kapitaleigner der aufzulösenden Gesellschaften aufgelöst werden (uneigentliche Verschmelzung – uegentlig fusion). Gleiches gilt nach § 236 S. 2 SEL, wenn zwei oder mehrere Kapi...mehr

Rz. 94 Die ukrainische Gesetzgebung räumt den Gesellschaftern einer GmbH eine Reihe von Rechten ein, zu denen u.a. folgende gehören:mehr

Rz. 40 Gesellschafter einer GmbH können ihren Anteil oder einen Teil ihres Anteils einem oder mehreren anderen Gesellschaftern der GmbH, der GmbH selbst oder auch Dritten übertragen (§§ 97, 99, 101 WGesG). Es ist nur eine Übertragung voll eingezahlter Anteile möglich (§ 97 WGesG) und die anderen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht proportional zu ihrem Anteil am Stammkapi...mehr

Rz. 160 Geschäftsanteile sind frei vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Die Satzung der Gesellschaft kann diese freie Vererblichkeit nicht ausschließen.[87] Dies bedeutet, dass mit dem Tode eines Gesellschafters dessen Geschäftsanteil unmittelbar und ungeteilt auf seine Erben übergeht (§ 1922 Abs. 1 BGB). Die Satzung kann allerdings bestimmte Regelungen zur erbrechtlichen Nachfol...mehr

Rz. 173 § 13e HGB enthält neben den besonderen Vorschriften für Zweigniederlassungen von ausländischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (§ 13g HGB) und Aktiengesellschaften (§ 13f HGB) allgemeine Vorschriften für Zweigniederlassungen von ausländischen Kapitalgesellschaften.mehr

Rz. 107 Konkursgründe sind gem. Art. 11 ZSP die (drohende) Zahlungsunfähigkeit sowie die Überschuldung. Insolvenzrechtliche Überschuldung liegt vor, wenn der Wert der Passiva der Gesellschaft den Wert der Aktiva übersteigt. Eine Gesellschaft ist zahlungsunfähig, wenn Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht binnen 45 Tagen nach Eintritt der Fälligkeit bedient werden oder säm...mehr

Rz. 33 Das Gesetz setzt voraus, dass der Zweck der Gesellschaft darin besteht, Gewinne zu erzielen, die unter den Aktionären verteilt werden. Wenn dies nicht der Fall ist, muss es in die Satzung aufgenommen werden.[40] Die Satzung muss in diesen Fällen angeben, wem im Falle einer Liquidation der Gewinn und das Vermögen zufallen sollen. Rz. 34 Auch der Unternehmensgegenstand i...mehr

Rz. 69 Regelt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges, haben alle Gesellschafter der Sp. z o.o. die gleichen Rechte und Pflichten in der Gesellschaft. Wenn der Gesellschaftsvertrag Anteile mit besonderen Rechten vorsieht, müssen diese Rechte im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich beschrieben werden. Eine Bevorrechtigung kann etwa das Stimmrecht, das Recht...mehr

Rz. 149 Im Oktober 2017 legte der Rat für Wirtschaft und Finanzen in Form einer neuen Richtlinie den Grundstein für neue Regeln zur Beilegung von Steuerstreitigkeiten, mit der Absicht, ein effizienteres Verfahren der Streitbeilegung zu schaffen, d.h. nicht nur eine wirksamere, sondern auch eine schnellere Beilegung von Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Auslegung von Ste...mehr

Rz. 171 Am 1.6.2007 trat ein neues Konkursgesetz in Kraft, welches sowohl für innerchinesische Gesellschaften als auch für FIEs gilt und sich verstärkt an den Erfordernissen der Marktwirtschaft orientiert.[31] So ersetzt das Gesetz beispielsweise die bisherigen "Abwicklungsteams" durch ein Konzept der "Konkursverwaltung" und eröffnet die Möglichkeit von Sanierungsverfahren, ...mehr

Rz. 33 Die Höhe des Stammkapitals wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt, der eine ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter erfordert. Die Erhöhung des Stammkapitals kann erfolgen:mehr