Fachbeiträge & Kommentare zu Aktien

Rz. 1611 Nach §§ 142 ff. AktG kann die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit eine Sonderprüfung zu Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung, insb. auch bei der Durchführung von Kapitalmaßnahmen beschließen. Daneben besteht die Möglichkeit einer Sonderprüfung bestimmter Posten des Jahresabschlusses wegen unzulässiger Unterbewertung (§ 258 Abs. 1 Nr. 1 AktG) und ...mehr

Rz. 3 Von einer Mehrheitsbeteiligung wird gesprochen, wenn einem Unternehmen die Mehrheit der Anteile eines anderen, rechtlich selbstständigen Unternehmens gehört oder wenn ihm die Mehrheit der Stimmrechte daran zusteht (§ 16 Abs. 1 AktG). Rz. 4 Gem. § 17 Abs. 2 AktG besteht dann eine Abhängigkeitsvermutung.[5] Nach § 56 Abs. 2 AktG darf das abhängige Unternehmen keine Aktien...mehr

Rz. 2305 Ausdrückliche Vorschriften über die Satzungsänderung in der KGaA fehlen. Entsprechend der o.g. Normenhierarchie des § 278 Abs. 2 und Abs. 3 AktG findet deshalb teilweise Kommanditgesellschaftsrecht, teilweise Aktienrecht Anwendung. Rz. 2306 Die Änderung aktienrechtlicher Bestandteile der Satzung (§§ 281 Abs. 1, 23 Abs. 3 und Abs. 4 AktG), richtet sich nach den §§ 179...mehr

Rz. 373 Ein Verstoß gegen die Veröffentlichungs- oder Angebotspflicht kann nach § 35 Abs. 1 WpÜG von der BaFin als Ordnungswidrigkeit mit einer Geldbuße bis 1 Mio. EUR geahndet werden (vgl. § 60 Abs. 1 Nr. 1a, Abs. 3 WpÜG). Zudem hat der Verstoß nach § 59 WpÜG den Verlust sämtlicher Rechte aus stimmberechtigten Aktien für den Zeitraum zur Folge, in dem die Veröffentlichungs-...mehr

Rz. 572 Die Rechtsform der AG genießt im Gegensatz zur Rechtsform der GmbH häufig ein besseres Image. Vorteil der AG ist die erleichterte Möglichkeit der Kapitalbeschaffung über die Börse. Von daher ist die AG im Gegensatz zur GmbH eher für eine Fluktuation unter den Anteilseignern geeignet. Diese Fluktuation wird bei der AG durch die Zulassung praktisch nennwertloser Anteil...mehr

Schrifttum: Adam, Das Interdependenzproblem in der Investitionsrechnung und die Möglichkeiten einer Zurechnung von Erträgen auf einzelne Investitionsobjekte, DB 1966, 989; Adrian/Helios, Teilwertabschreibung, voraussichtlich dauernde Wertminderung und Wertaufholung, DStR 2014, 721; Ammelung/Pletschacher/Jarothe, Die Teilwertabschreibung auf GmbH-Beteiligungen, GmbHR 1997, 97;...mehr

Rz. 220 Die Mitteilungen nach §§ 33 Abs. 1, Abs. 2, 38 Abs. 1 und 39 Abs. 1 WpHG ggü. dem Emittenten und der BaFin müssen gem. § 12 Abs. 1 WpAV zwingend mittels des als Anlage zur WpAV vorgesehenen Formulars abgegeben werden. Mit der Einführung des Formulars soll einerseits eine Erleichterung bei der Erfüllung der Meldepflicht und andererseits eine europaweite Standardisieru...mehr

Rz. 74 Auch die AG ist aufgrund der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen (§ 1 Abs. 1 Satz 2 AktG) strengen Gründungsvorschriften unterworfen (vgl. dazu § 10 Rdn 572). Zur Errichtung bedarf es der Feststellung der Satzung durch die Gründer. Die Satzung muss notariell beurkundet werden (§ 23 Abs. 1 AktG) und im Zusammenhang mit der Finanzierung des Unternehmens fo...mehr

Rz. 256 Denkbar ist auch der umgekehrte Fall, dass die Aktien der AG, KGaA oder SE mit Sitz in Deutschland nicht im Inland, sondern in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. In diesem Fall ist das WpÜG auf Übernahme- und Pflichtangebote zum Erwerb der Aktien dieser Gesellschaft gem. § 1 Abs. 2 WpÜG...mehr

Rz. 1224 Nach § 136 AktG ist das Stimmrecht ausgeschlossen, wenn es um die eigene Entlastung, um die Befreiung von einer Verbindlichkeit oder um die Geltendmachung eines Anspruchs der Gesellschaft gegen ihn geht. Insoweit handelt es sich um eine abschließende Regelung. Die Satzung kann die Stimmverbote des § 136 AktG weder erweitern noch einschränken; insb. genügt ein bloßer...mehr

Rz. 843 § 67 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 AktG enthalten Stimmrechtsverbote (die Mitgliedsvermutung des § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bleibt bestehen). Stimmrechte aus Eintragungen im Aktienregister bestehen nicht,mehr

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Rz. 90 § 319 Abs. 1 AktG schreibt vor, dass die Hauptgesellschaft ihren Sitz im Inland haben muss. Diese Voraussetzung gilt auch für die einzugliedernde Gesellschaft. Dies ist insoweit eine zwingende Voraussetzung, weil andernfalls nicht das deutsche Recht auf die einzugliedernde Gesellschaft Anwendung fände.[247] Das Sitzerfordernis ist erfüllt, wenn der Satzungssitz (§ 5 Ak...mehr

Rz. 1850 Eine Prospektpflicht scheidet aus, wenn kein öffentliches Angebot vorliegt.[4682] Rz. 1851 Eine Prospektpflicht besteht nach § 1 Abs. 2 Nr. 4 WpPG nicht für die Ausgabe von Aktien eines Unternehmens, dessen Anteile bereits zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, wenn die Emissionen in einem Zeitraum von 12 Monaten europaweit weniger als 5 Mio. EUR be...mehr

Eine vorzeitige Verfügung ist auch dann unschädlich, wenn der Arbeitnehmer den Erlös aus dem vorzeitigen Verkauf der vermögenswirksamen Anlage, z. B. Aktien, innerhalb der folgenden 3 Monate unmittelbar für die eigene Weiterbildung oder für die Weiterbildung seines von ihm nicht dauernd getrennt lebenden Ehe-/Lebenspartners einsetzt. Diese Weiterbildungsmaßnahme muss außerhal...mehr

Rz. 784 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.17: Satzung einer AG § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma: "_________________________ AG". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _________________________ (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist ___________________...mehr

Rz. 340 In bestimmten Fällen ist der Bieter jedoch verpflichtet, (auch) eine Geldleistung in EUR anzubieten. Demgemäß sieht § 31 Abs. 3 WpÜG vor, dass der Bieter zwingend (auch) eine Geldleistung anbieten muss, wenn er, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen in den 6 Monaten vor der Veröffentlichung gem. § 10 Abs. 3 Satz 1 WpÜG bis zum Ablauf der A...mehr

Rz. 337 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.44: Umwandlungsbeschluss bei der Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine AG (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung) (Urkundseingang) _________________________ Die Erschienenen baten um Beurkundung der folgenden Umwandlung und erklärten: A. Sachstand ( Anm.: Die Ausführungen zur Rechtslage können entsprec...mehr

Rz. 113 Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207–220 AktG) fließt der AG – im Unterschied zu den vorgenannten Kapitalerhöhungen – kein zusätzliches Kapital zu. Es erfolgt lediglich eine Umschichtung des bilanzierten Eigenkapitals, also buchmäßig ein Tausch auf der Passivseite. Es ändert sich die Zusammensetzung des Eigenkapitals hinsichtlich des gezeichneten K...mehr

Rz. 2275 Die Satzung kann einem persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil gestatten, seinen Kapitalanteil gem. §§ 398, 413 BGB an einen neu eintretenden Gesellschafter zu veräußern und aus der Gesellschaft auszuscheiden.[5635] Ohne Satzungsregel ist dafür eine Satzungsänderung nötig. Hinzukommen muss stets noch eine Zustimmung der übrigen Komplementäre sowie die ...mehr

Rz. 242 Nach § 44 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 WpHG bestehen keine Rechte aus Aktien, die dem Meldepflichtigen gehören, solange die Mitteilungspflicht nach §§ 33, 38 Abs. 1, 39 Abs. 1 WpHG nicht erfüllt wird. Erfasst sind damit:mehr

Rz. 173 Meldepflichtig kann nach § 33 Abs. 1 Satz 1 WpHG jedermann ("Wer …") werden. Die Vorschrift findet damit auf natürliche und auf juristische Personen gleichermaßen Anwendung. Die Staatsangehörigkeit und der Wohnsitz bei natürlichen Personen ist dabei ebenso wenig von Belang wie der Sitz bei juristischen Personen. Auch ausländische Privataktionäre mit Wohnsitz im Ausla...mehr

Rz. 11 § 291 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 AktG definiert den Beherrschungsvertrag als Vereinbarung, mit der die Leitung (i.S.d. § 76 AktG) einer Gesellschaft (Untergesellschaft, beherrschte Gesellschaft) der Leitung einer anderen Gesellschaft (Obergesellschaft, herrschende Gesellschaft) unterstellt wird.[24] Die Leitung der abhängigen Gesellschaft ist dann entgegen § 76 AktG weisung...mehr

Rz. 174 Als Wandelanleihe bezeichnet man eine Schuldverschreibung, die mit einem Wandlungsrecht ausgestattet ist, aufgrund dessen der Gläubiger seinen Anspruch auf Rückzahlung des gewährten Darlehens sowie ggf. der aufgelaufenen Zinsen zu einem vorher festgelegten Wandlungsverhältnis in Aktien bzw. andere Gesellschaftsanteile tauschen kann.[138] Die Rückzahlung des Darlehens...mehr

Rz. 294 Anspruchsberechtigt ist derjenige, der das Angebot angenommen hat oder dessen Aktien dem Bieter nach § 39a WpÜG bei Durchführung des übernahmerechtlichen Squeeze-out übertragen worden sind. Der Erwerber "eingereichter Aktien" erwirbt nicht den Anspruch auf Schadensersatz nach § 12 WpÜG desjenigen, der das Angebot ursprünglich angenommen hat. Dieser Anspruch entsteht ...mehr

Rz. 614 Gehört ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrates zu den Gründern, werden bei der Gründung Aktien für Rechnung dieser Personen übernommen, oder hat sich ein Mitglied des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen, ist nach § 33 Abs. 2 Nr. 1, Nr. 2 ode...mehr

Rz. 318 Nach Beginn der Annahmefrist ist der Bieter verpflichtet, die aktuelle Höhe des Wertpapier- und Stimmrechtsbestands an der Zielgesellschaft sowie die Höhe der nach §§ 38 und 39 WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile in bestimmten Zeitabständen der BaFin mitzuteilen und zu veröffentlichen (sog. Wasserstandsmeldungen). Durch die zu Beginn der Annahmefrist wöchentlichen...mehr

Rz. 20 Zum Mindestinhalt sowohl eines Beherrschungs- als auch eines Gewinnabführungsvertrages zählen außerdem Regelungen zur Kompensation der übrigen bzw. außenstehenden Aktionäre für den mit dem Abschluss und der Durchführung des Vertrages verbundenen wirtschaftlichen Einschnitt bei der Dividendengewähr (§§ 304, 305 AktG).[58] Als außenstehend werden Aktionäre bezeichnet, d...mehr

Rz. 1839 Zum Schutz der Anleger und der Integrität der Kapitalmärkte sieht das Kapitalmarktrecht eine Reihe von Veröffentlichungspflichten vor. Damit soll gewährleistet werden, dass alle Interessenten ihre Anlageentscheidungen auf Grundlage derselben Informationsbasis treffen können. Geht es um die Ausgabe von Aktien, muss deshalb im Grunde vorab ein Prospekt veröffentlicht ...mehr

Rz. 2324 Die Auflösung der KGaA richtet sich nach § 289 AktG. Es gelten die Vorschriften über die Auflösung einer KG (§ 289 Abs. 1 AktG). § 289 Abs. 2 AktG enthält spezielle Auflösungsgründe für die KGaA. § 289 Abs. 3 bis Abs. 6 AktG modifizieren wiederum die Auflösungsbestimmungen des HGB und des AktG. Die Abwicklung selbst der KGaA erfolgt nach §§ 264 ff. AktG. Rz. 2325 Auf...mehr

Rz. 801 Nach § 9 Abs. 1 AktG dürfen Aktien nicht für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital ausgegeben werden (geringster Ausgabebetrag). Zulässig ist eine Ausgabe zu einem höheren Betrag, also gegen Aufgeld bzw. Agio. Dies muss in der Satzung angegeben werden (§ 23 Abs. 2 Nr. 2 AktG). Da...mehr

Rz. 309 Der Bieter muss nach § 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG sicherstellen, dass ihm die "zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel" zur Verfügung stehen. Dabei ist (vorbehaltlich eines Teilangebots)[695] zu unterstellen, dass sämtliche Adressaten das Angebot annehmen. Übernimmt der Bieter freiwillig[696] – wie dies üblich ist – bestimmte Transaktionskosten der Wer...mehr

Rz. 794 Nach § 1 Abs. 2 AktG hat die AG ein in Aktien zerlegtes Grundkapital. Das Grundkapital muss auf einen Nennbetrag lauten (§ 6 AktG). Es ist nach § 23 Abs. 3 Nr. 3 AktG in der Satzung festzusetzen. Das Grundkapital dient als "Mindestkapitalausstattung" zum Ausgleich der persönlichen Haftung der Aktionäre. Der Mindestnennbetrag beträgt gem. § 7 AktG 50.000,00 EUR.[2492]...mehr

Rz. 280 Der Bieter soll grds. an sein Angebot gebunden sein. Bedingte Angebote sind daher gem. § 18 Abs. 1 WpÜG nur unter engen Voraussetzungen zulässig.[629] Nach dieser Vorschrift darf ein Angebot nicht von einer Bedingung abhängig gemacht werden, deren Eintritt der Bieter, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder Tochterunternehmen oder im Zusammenhang mit dem Angebot für...mehr

Rz. 2016 Die Insolvenz eines Aktionärs löst die Gesellschaft nicht auf. Streitig ist wegen § 23 Abs. 5 AktG und der möglicherweise abschließenden Aufzählung der Auflösungsgründe in § 262 AktG, ob eine derartige Bestimmung in der Satzung der AG zulässig ist.[5096] Rz. 2017 Zulässig ist es, in der Satzung im Fall der Insolvenz oder etwa schon bei Stellung des Antrags auf Eröffn...mehr

Rz. 115 Wie bei einer Verschmelzung (vgl. § 14 Abs. 2 UmwG) kann der Eingliederungsbeschluss nicht deshalb angefochten werden, weil die angebotene Abfindung zu niedrig bemessen ist, § 320b Abs. 2 Satz 1 AktG. In diesem Fall wird die Abfindung gem. § 320b Abs. 2 Satz 2 AktG in einem Spruchverfahren vom Gericht festgelegt.[285] Die Erhebung einer Anfechtungsklage ist aber zulä...mehr

Rn. 2582 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Mindestkapital: Eine REIT-AG muss ein Mindestnominalkapital von 15 Mio EUR aufweisen (§ 4 REITG), um für den Börsengang "gerüstet" zu sein (vgl BT-Drucks 16/4026, 20). Keine stimmrechtslosen und keine Vorzugsaktien: Sämtliche REIT-Aktien müssen stimmberechtigt sein und dürfen nicht Vorrechte gewähren (§ 5 Abs 1 REITG). Firmierung: Die Gesell...mehr

Rz. 2098 Art. 32 Abs. 2 Satz 3 SE-VO verweist für die Mindestangaben des Gründungsplans auf Art. 20 Abs. 1 SE-VO, die Buchst. d) und e) ausgenommen. Der Gründungsplan muss nicht den Zeitpunkt des Beginns der Gewinnberichtigung und den Zeitpunkt des Übergangs der Rechnungslegung vom übertragenden zum aufnehmenden Rechtsträger angeben. Dies ist insoweit folgerichtig, als dass ...mehr

Rz. 1218 Berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, sind alle Aktionäre, insb. also auch Aktionäre mit stimmrechtslosen Vorzugsaktien (§ 118 Abs. 1 AktG).[3513] Für das Teilnahmerecht kommt es nicht darauf an, ob die Aktien bereits voll einbezahlt sind oder der Aktionär von einem Stimmverbot nach § 136 AktG betroffen ist. Lediglich dann, wenn Rechte aus Aktien überhau...mehr

Rz. 365 Für einen Erwerb der Kontrolle ist es jedoch nicht erforderlich, dass der Bieter die stimmberechtigten Aktien selbst erwirbt. Ausreichend ist es, wenn ihm die Stimmrechte aus Aktien Dritter zugerechnet werden. Eine Ausnahme gilt für Stimmrechte, die zu einem von einer Kapitalverwaltungsgesellschaft verwalteten Sondervermögen gehören, § 29 Abs. 2 Satz 2 WpÜG. Die Zure...mehr

Rz. 1796 Neben Kapitalerhöhungen bestehen noch andere Formen der Kapitalbeschaffung. Rz. 1797 Die AG kann zunächst Fremdkapital generieren. Aktienrechtliche Besonderheiten bestehen nicht. Soweit Darlehensgeber allerdings ein Aktionär oder ein diesem nahestehender Dritter ist, bestehen besondere Risiken im Fall der Insolvenz der Gesellschaft: Ein Aktionärsdarlehen ist als Gese...mehr

Rz. 844 Speziell im grenzüberschreitenden Kontext stellt sich das Problem, dass Aktien börsennotierter Gesellschaften häufig über komplexe Ketten von Intermediären gehalten werden. Die Gesellschaften wissen oft gar nicht, wer ihre Aktionäre sind. Die Aktionärsrechterichtlinie 2017/828/EU sieht daher detaillierte Regelungen zur Identifizierung der Aktionäre sowie zur Informat...mehr

Rz. 675 In dem nach § 34 Abs. 2 AktG aufzustellenden Prüfungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat sind nach § 34 Abs. 1 AktG zusätzlich Angaben darüber zu machen, ob die Festsetzung in der Satzung über die Sacheinlagen oder Sachübernahmen richtig und vollständig ist und ob der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht bzw. ob der Wert der...mehr

Rz. 396 Die Art der Abfindung hat nach § 39a Abs. 3 WpÜG der Gegenleistung des Übernahme- oder Pflichtangebots zu entsprechen. Eine Geldleistung ist allerdings stets wahlweise anzubieten, selbst wenn es sich bei dem vorangegangenen Angebot um ein reines Tauschangebot handelte. Wenn das Übernahme- oder Pflichtangebot keine bare Gegenleistung vorsieht, entspricht die Abfindung...mehr

Rz. 11 Die MMVO ist nach Art. 2 Abs. 1 anwendbar aufmehr

Rz. 846 Nach § 67d AktG kann eine börsennotierte Aktiengesellschaft von einem Intermediär, der Aktien der Gesellschaft verwahrt, Information über die Identität der Aktionäre und über den nächsten Intermediär verlangen. Der Aktionär soll nicht mehr anonym bleiben können. Nachdem die Ausgabe von Inhaberaktien bereits eingeschränkt worden ist (§ 10 Abs. 1 AktG), wird nun sowohl ...mehr

Rz. 1380 Wesentlich ist die Ausübung des Stimmrechts. Str. ist, ob das Online-Stimmrecht lediglich für einzelne Gegenstände der Tagesordnung gestattet werden kann, bspw. für die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, nicht aber hinsichtlich einer vorgesehenen Satzungsänderung. Dies wird z.T. bejaht.[3870] Ebenso umstritten ist, ob die Ausübung des Stimmrechts davon abhäng...mehr

Rz. 1727 Nach § 202 Abs. 1 AktG kann der Vorstand für die Dauer von höchstens 5 Jahren ermächtigt werden, das Grundkapital bis höchstens zur Hälfte des zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Es handelt es sich um einen Vorratsbeschluss auf Kapitalerhöhungen, der dem Vorstand die Möglichkeit gibt, nach eigenem Ermessen und o...mehr

Rz. 97 Der Vorstand hat gem. § 293g Abs. 2 AktG den Abschluss eines Unternehmensvertrages zu Beginn der Hauptversammlung mündlich zu erläutern. Die Niederschrift hierüber ist als Anlage dem Hauptversammlungsprotokoll beizufügen. § 64 Abs. 1 Satz 2 UmwG enthält eine vergleichbare Vorschrift. Für die Eingliederung hat das AktG keine Berichtspflicht vorgesehen. Das wird als Red...mehr

Rz. 649 Die einzelnen Schritte einer Nachgründung ergeben sich aus den detaillierten Regelungen des § 52 AktG. Danach muss bei der Sachkapitalerhöhung im Wege der Nachgründung folgender Ablaufplan eingehalten werden: Rz. 650 Zunächst ist der Einbringungsvertrag über die Sacheinlage zwischen der AG und dem jeweiligen Aktionär abzuschließen. Dieser Vertragsschluss kann nicht al...mehr