Fachbeiträge & Kommentare zu Frist

Rz. 144 In der Regel ist die Geschäftsführung (oder der Aufsichtsrat, wenn dieser bestellt worden ist) befugt, die Hauptversammlung einzuberufen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Befugnis auch anderen erteilen (Art. 2:219 NL-BGB). Rz. 145 Auch Art. 2:220 NL-BGB wurde durch das Flex-B.V.-Gesetz geändert. Nach dem heutigen Art. 2:220 Abs. 1 NL-BGB haben Gesellschafter, die m...mehr

Rz. 137 In den Art. 2498 f. c.c. sind die verschiedenen Formen der Umwandlung getrennt geregelt: Formwechsel (Art. 2498 f. c.c.), Verschmelzung der Gesellschaften (Art. 2501 f. c.c.) und Ausgliederung der Gesellschaften (Art. 2506 f. c.c.). Rz. 138 Bisher war ein Formwechsel nur von einem Gesellschaftstyp in einen anderen zulässig. Seit der Reform sind gem. Art. 2500-septies ...mehr

Rz. 52 Die Gesellschafter haben im kanadischen Recht weitaus geringeren Einfluss auf die Führung der Geschäfte als im deutschen GmbH-Recht; insoweit steht das kanadische Gesellschaftsrecht dem deutschen Aktiengesetz näher als dem GmbH-Gesetz. Der Board of Directors ist das zentrale Leitungsorgan und seine Bedeutung zeigt sich in Rechten, die über die eines Geschäftsführers n...mehr

Rz. 140 Anteile an einer Gesellschaft können grundsätzlich auf zwei verschiedene Arten erworben werden: Zum einen können sie derivativ erworben werden, d.h. im Wege der Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge von einem Gesellschafter auf den Erwerber übertragen werden (siehe ausf. Rdn 338 ff.). Nicht betrachtet werden soll der Erwerb von Gesellschaftsanteilen im Wege eines Mitarb...mehr

Rz. 28 Die Gründung einer proprietary company erfolgt durch Einreichung bestimmter gesetzlich vorgeschriebener Unterlagen und Eintragung (incorporation) bei der ASIC. Die Gründung ist relativ unaufwändig und vollzieht sich folgendermaßen:[35]mehr

Rz. 223 Das Vergleichsverfahren dient der Reorganisation der zahlungsunfähigen Gesellschaft. Eine Überleitung des Verfahrens ins Konkursverfahren bleibt jedoch möglich. Der Geschäftsführer der GmbH ist gem. § 7 Abs. 1 Cstv. zuständig zur Stellung des Antrags auf Eröffnung des Vergleichsverfahrens. Er muss jedoch vor Antragstellung zwingend die Zustimmung der Gesellschafterve...mehr

Rz. 32 Ausdrücklich geregelt ist der Unternehmensvertrag nur im AktG (§§ 291 ff.). Dennoch ist spätestens seit der Supermarkt-Entscheidung des BGH[99] klargestellt, dass Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auch mit einer abhängigen GmbH geschlossen werden können. Rz. 33 Im Rahmen eines Beherrschungsvertrags wird die abhängige Gesellschaft (steuerrechtlich: Organgesell...mehr

Rz. 117 Die wichtigsten Pflichten des Geschäftsführers sind folgende: a) Treuepflicht. Die Treuepflicht des Geschäftsführers besteht in der Förderung der Belange und Interessen der Gesellschaft und in der Unterlassung jeglicher Handlung, die diesen Belangen und Interessen schaden könnte. Aus dieser Pflicht werden das Wettbewerbsverbot und die Verschwiegenheitspflicht (Nichtwe...mehr

Rz. 49 Jede Gesellschaft ist verpflichtet, ihre Eintragung zu beantragen (Art. 6 LRCS). Diese gibt Folgendes an:mehr

Rz. 272 Werden Wirtschaftsgüter von einer inländischen Betriebsstätte einer GmbH in eine im Ausland belegene Betriebsstätte dieser GmbH bzw. in umgekehrter Richtung transferiert, so gelten hierfür besondere Grundsätze. Diese sind in den sog. Entstrickungstatbeständen des § 4 Abs. 1 Satz 3 EStG und § 12 Abs. 1 KStG festgelegt, die mit dem SEStEG vom 7.12.2006 mit Wirkung für ...mehr

Rz. 246 Schließlich muss gem. § 52 Abs. 1 Cstv. eine abschließende Konkursbilanz am Ende des Konkursverfahrens, jedoch spätestens nach Ablauf von zwei Jahren, erstellt werden. Das Gericht setzt den Gläubigern sodann eine Frist von 30 Tagen, innerhalb derer sie Einwände geltend machen können. Rz. 247 Eine formelle Unterscheidung der Gläubiger in Masse- und Konkursgläubiger ist...mehr

Rz. 56 Das Verschwinden des Begriffs "Kapital" innerhalb der GmbH bedeutet, dass dieser Begriff nicht mehr als Schlüssel für die Zuweisung der Rechte der Gesellschafter verwendet werden kann. Vor der Gesetzesreform wurden in der GmbH sowohl der Gewinn als auch die Stimmrechte der Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Kapital der Gesellschaft verteilt. Zudem be...mehr

Rz. 219 Die Gesellschaft ist insolvent, wenn sie unfähig ist, die Geldverbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern nach dem Fälligkeitsdatum anders als durch Anwendung der im InsolvenzGB vorgesehenen Prozedere zu erfüllen. Rz. 220 Die Sanierung des Vermögens des Schuldners vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist ein vorgerichtliches Verfahren, das durch den Schuldner nach...mehr

Rz. 26 Die Einlageverpflichtung der Gründer wurde bereits in Rdn 24 f. dargestellt. Eine anfängliche Einlageverpflichtung besteht bereits mangels eines vorgeschriebenen Mindeststammkapitals nicht. Erst die Direktoren legen fest, wann, an wen und für welche Gegenleistung Anteile ausgegeben werden; die Ausgabe der Anteile darf dann – anders als im deutschen Recht – nur gegen s...mehr

Rz. 122 Die EU-Mitgliedstaaten müssen die EU-Richtlinie bis zum 31.12.2019 in nationales Recht implementieren. Die Richtlinie ist seit dem 1.7.2020 anzuwenden. Ein Unikum stellte in diesem Zusammenhang die Regelung des Art. 8ab Abs. 12 DAC6-AHiRL dar, nach dem unter die Kennzeichen fallende, grenzüberschreitende Gestaltungen rückwirkend nachgemeldet werden müssen, deren erst...mehr

Rz. 161 Die erste Eintragung der S.L. im Handelsregister muss – neben anderen Umständen (siehe Rdn 137) – genaue Angaben über den oder die Gründungsgesellschafter beinhalten. Die Namen der Gesellschafter sind allerdings nicht Gegenstand der Veröffentlichung im BORME,[59] mit Ausnahme des alleinigen Gesellschafters der Einpersonen-Gesellschaft. Rz. 162 Außerhalb der Gründungsp...mehr

Rz. 116 Der Geschäftsanteil verkörpert die Beteiligung des einzelnen Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen. Geschäftsanteile können grundsätzlich sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen gehalten werden. Gegenüber Dritten und der Gesellschaft gilt als Inhaber eines Geschäftsanteils nur derjenige, der im Handelsregister als Gesellschafter eingetragen ist, ...mehr

Rz. 194 Die Bestellung der Geschäftsführer obliegt der Gesellschafterversammlung (§§ 6 Abs. 3 Satz 2, 46 Nr. 5 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen vorsehen. Die Bestellung ist ein körperschaftlicher Akt, der von dem zugrunde liegenden Anstellungs- oder Gesellschaftsverhältnis zu unterscheiden ist. Es handelt sich insoweit um verschiedene Rechtsverhäl...mehr

Rz. 178 Bei der Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden fallen folgende Steuern an: Rz. 179 (1) Direkte Steuern. Die Besteuerung der bei der Übertragung von Geschäftsanteilen erzielten Gewinne erfolgt in Spanien je nachdem, ob der Veräußerer eine natürliche oder juristische Person ist, die in Spanien steuerlich ansässig ist oder nicht, über drei Steuerarten: die Eink...mehr

Rz. 87 Die Gesellschafter üben die die Führung der Gesellschaft betreffenden Rechte und die Kontrolle der Tätigkeit der Geschäftsführer in der Gesellschafterversammlung in dem im Gesellschaftsvertrag angeführten Umfang und in dort angeführter Art aus. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist das höchste Organ der Gesellschaft. Zu ihren Befugnissen i.S.d. § 125 HG...mehr

Rz. 135 Die Gesellschafterversammlung wird in den Fällen einberufen, die im GmbH-Gesetz oder in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind, sowie:mehr

Rz. 11 Das ursprünglich geltende Gebot einer Mindestgesellschafteranzahl von zwei natürlichen und/oder juristischen Personen wurde im Jahre 2019 durch Lei 13.874/19 aufgehoben; seitdem sind Einmann-Limitadas zulässig. Die Limitada kann jetzt also von einer oder mehreren Personen errichtet werden (Art. 1052 § 1 CC i.d.F. der Lei 13.874/19). War an der Gründung eine Mehrzahl vo...mehr

Rz. 139 Eine Änderung der Gesellschaftsform ist möglich, sofern die Gesellschafter ihre im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammeinlage vollständig geleistet haben, die Gesellschaft sich nicht im Vergleichsverfahren oder in freiwilliger Liquidation befindet und gegen sie keine strafrechtliche Maßnahme verhängt worden ist bzw. kein Verfahren auf Erlass einer derartigen Maßna...mehr

Rz. 33 Das Stammkapital ist am Anfang die primäre eigene Finanzierungsquelle der Gesellschaft und stellt die Summe der Einlagen aller Gesellschafter dar. Gemäß § 58 HGB ist das Stammkapital der Gesellschaft monetärer Ausdruck der Summe von Geldeinlagen und Sacheinlagen aller Gesellschafter in die Gesellschaft. Die Höhe des Stammkapitals wird ins Handelsregister eingetragen. ...mehr

Rz. 141 Die Liquidation der Gesellschaft wird ins Handelsregister eingetragen. Die Gesellschaft tritt zum Tage der Eintragung des Liquidators in das Handelsregister in die Liquidation ein. Während der Liquidation wird der Handelsname der Gesellschaft mit dem Nachsatz "in Liquidation" (v likvidácii) benutzt. Durch die Eintragung der Liquidation der Gesellschaft in das Handels...mehr

Rz. 187 Erforderlich ist nach Sec. 641 CA 2006 ein Beschluss der Gesellschafter mit 75 %-Mehrheit, der entweder – wie im alten Recht – einer gerichtlichen Bestätigung bedarf oder ohne gerichtliche Zustimmung nunmehr alternativ durch eine Versicherung der Geschäftsführer über die uneingeschränkt fortbestehende Zahlungsfähigkeit ersetzt werden kann (solvency statement gem. Sec...mehr

Rz. 201 Die Geschäftsführung beinhaltet die Leitung und Vertretung der Gesellschaft. In Ausübung dieser Funktion obliegen der Geschäftsführung die Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns (Art. 18 HGB; ausdrücklich für den GmbH-Geschäftsführer jetzt Art. 626 Abs. 1 HGB). Dazu gehören insbesondere Sorgfaltspflichten sowie Loyalitäts- und Treuepflichten. Rz. 202 Der Geschäftsführ...mehr

Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung ist gem. § 3:188 Abs. 1 Ptk. das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gemäß § 3:110 Abs. 1 Ptk. ist jeder Gesellschafter berechtigt, an der Tätigkeit des obersten Organs der Gesellschaft teilzunehmen. Rz. 98 Der Geschäftsanteil verkörpert nach Eintragung der Gesellschaft die Gesamtheit der mit der Stammeinlage verbunden...mehr

Rz. 64 Das höchste Organ der Gesellschaft ist die Versammlung aller Gesellschafter. Das GHK regelt ausdrücklich folgende Befugnisse der Gesellschafterversammlung:mehr

Rz. 15 Gesellschaften unterliegen in der durch das föderale Gesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen festgelegten Art und Weise der staatlichen Registrierung bei dem Organ, das die staatliche Registrierung juristischer Personen vornimmt. Dieses Organ ist die örtliche Steuerbehörde, die die Registrierung innerhalb von drei Arbeitstagen vornehmen soll. Al...mehr

Rz. 311 Hinsichtlich der Verwaltungs- und der Verfügungsbefugnis ist zwischen dem Fall der freiwilligen und dem der notwendigen Insolvenz zu unterscheiden. Im Fall der freiwilligen Insolvenz bleiben die Befugnisse dem Insolvenzschuldner regelmäßig erhalten (Art. 106 Abs. 1 TRLC). Die Ausübung der Befugnisse steht allerdings unter dem Vorbehalt der Zustimmung bzw. Mitwirkung ...mehr

Rz. 104 Die Gesellschafterversammlung stellt das oberste Organ einer EPE dar. Sie ist berechtigt, über jegliche Angelegenheit der Gesellschaft zu entscheiden (Art. 14 Abs. 1 G. 3190/1955). Rz. 105 Die Gesellschafterversammlung darf nur von den Geschäftsführern einberufen werden (Art. 10 Abs. 2 G. 3190/1955). Die Einberufung liegt grundsätzlich im freien Ermessen der Geschäfts...mehr

Rz. 22 Den Gesellschaftern der Sp. z o.o. ist gesetzlich ein weiter Spielraum eingeräumt, ihr Verhältnis zueinander und die Verhältnisse zur Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag zu regeln. So finden sich in Gesellschaftsverträgen oftmals Regelungen zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Diese kann nur stattfinden, wenn der Gesellschaftsvertrag die Anteilseinziehung regelt...mehr

Rz. 142 Im Fall einer Insolvenz der Gesellschaft gibt es im singapurischen Recht je nach deren finanzieller Lage grundsätzlich vier Möglichkeiten: Während die ersten drei Möglichkeiten auf die Fortführung der Gesellschaft abzielen, führt die Liquidation zur Auflösung der G...mehr

Rz. 137 Die erste Eintragung einer S.L. muss folgende Umstände erfassen (Art. 175 RRM):mehr

Rz. 80 Das GHK enthält auch die Regelungen der Unternehmensverbindungen (Konzernrecht). Das GHK regelt drei Ebenen der Unternehmensverbindungen: Rz. 81 Eine Beeinflussung liegt vor, wenn die beeinflussende Person – direkt oder indirekt – auf entscheidende und bedeutsame Weise das Verhalten einer Gesellschaft beeinflusst. Sofern aus einer ...mehr

Rz. 50 Die indische Gesellschaft entsteht mit Eintragung in das Handelsregister und Ausstellung der Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation). Eintragungen laufender Vorgänge sind in der Regel deklaratorischer Natur. Rz. 51 Registerrelevante Vorgänge müssen binnen spezifischer Fristen angemeldet werden; Verspätungen werden sanktioniert, wobei die Sanktionen auch in den ...mehr

Rz. 230 Die regelmäßigen Offenlegungspflichten beziehen sich für die Ltd. hauptsächlich auf den jährlichen Jahresabschluss und den annual return. aa) Jährliche Rechnungslegung (annual accounts) Rz. 231 Jede Ltd. muss gem. Sec. 854 ff. CA 2006 einen Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung), einen Lagebericht und einen Bericht des Wirtschaftsprüfers nach Vorlage ...mehr

Rz. 239 Letztlich sind alle ordentlichen und außerordentlichen Beschlüsse und Vereinbarungen der Gesellschafter dem Companies House innerhalb von 15 Tagen in Kopie einzureichen.mehr

Rz. 57 Aufgrund des Scheiterns der S.L.N.E. im praktischen Wirtschaftsleben hat der spanische Gesetzgeber durch Schnellmaßnahme vom 3.12.2010 das Kgl. Dekret Nr. 13/2010 erlassen, welches einmal die Beschleunigung der Gründung und zum andern die Kostenherabsetzung für die Gründung der Gesellschaft zum Gegenstand und Ziel hat. Das genannte Dekret wurde durch Gesetz 14/2013 ("...mehr

Rz. 79 Für die Einberufung gelten die Bestimmungen des Gesetzes (siehe Rdn 148 ff.) oder des Gesellschaftsvertrags (eingeschriebener Brief oder Veröffentlichung im Amtsblatt, Fristen, Bekanntgabe der Tagesordnung etc.). Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen muss dieser Umstand ausdrücklich und fristgerecht in der Tagesordnung angekündigt werden. Soll ein vom Gesetz oder Ges...mehr

Rz. 363 Es gelten grundsätzlich die zwingenden gesetzlichen Regelungen (Sec. 311 CA 2006). Table A enthält hierzu keine Regelungen mehr. Inhaltlich ist erforderlich, dass die Ladung die Tagungszeit und den Tagungsort der Gesellschafterversammlung sowie die Tagesordnungspunkte nennt. Das Gesetz verlangt zusätzlich, dass in der Ladung ausdrücklich und erkennbar darauf hingewie...mehr

Rz. 127 Die Bestellung sowie der Rücktritt oder die Abberufung eines Directors sind binnen definierter Fristen mittels vorgeschriebenem Formular dem Handelsregister zu melden. Die Bekanntmachung in dem elektronischen Handelsregister hat deklaratorische Wirkung.mehr

Rz. 67 Das Eintragungsverfahren ist zweigliedrig: Zunächst werden die Eckdaten des Unternehmens von der Geschäftsstelle des Unternehmensgerichts, bei welcher die Gesellschaftssatzung hinterlegt wurde, ins Rechtspersonenregister eingetragen. Dadurch erhält das Unternehmen seine Unternehmensnummer zugewiesen. Diese Nummer wird sowohl den mehrwertsteuerpflichtigen als auch den -...mehr

Rz. 8 Die Gründung einer GmbH erfolgt durch Beschlussfassung der Gesellschafter (Gründer) und Bestätigung der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschafterbeschluss hat folgende Mindestangaben zu enthalten: Entscheidung über die Gründung der Gesellschaft, Bestätigung der Satzung, Höhe, Art und Fristen der Einbringung der Einlagen in das Vermögen der Gesellschaft, Wahl der Org...mehr

Rz. 35 Jeder Gründer (Gesellschafter) der Gesellschaft muss seine Einlage vollständig in das Stammkapital der Gesellschaft einbringen. Die Entbindung eines Gesellschafters von der Einlageverpflichtung ist ausdrücklich verboten. Die Gesellschafter sind verpflichtet, Einlagen in der Art und Weise, in der Höhe, in der Zusammensetzung und innerhalb der Fristen einzubringen, die ...mehr

Rz. 29 Zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag ist eine Satzung auszuarbeiten. Für diese gelten die gleichen Formvoraussetzungen und Fristen wie für den Gesellschaftsvertrag. Die Satzung muss enthalten:mehr

Rz. 69 Regelt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges, haben alle Gesellschafter der Sp. z o.o. die gleichen Rechte und Pflichten in der Gesellschaft. Wenn der Gesellschaftsvertrag Anteile mit besonderen Rechten vorsieht, müssen diese Rechte im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich beschrieben werden. Eine Bevorrechtigung kann etwa das Stimmrecht, das Recht...mehr

Rz. 67 Für die Mitteilung von Vorgängen bestehen jeweils spezifische Fristen für die zeitnahe Meldung an das Register. Die verspätete Abgabe von vorgeschriebenen Meldungen wird durch das Handelsregister sanktioniert. Dabei werden Verzögerungen bei Routinevorgängen durch formelhaft berechnete Verspätungsgebühren (basierend auf der Anzahl der Tage der Verspätung) sanktioniert,...mehr

Rz. 131 Sofern in der Gründungsurkunde nicht anders vorgesehen, tagt die Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft und ist ordnungsgemäß einberufen, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Die Gesellschafterbeschlüsse werden gem. Art. 2479-bis c.c. mit absoluter Mehrheit gefasst. Bei Änderungen der Gründungsurkunde oder Durchführung von H...mehr