Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 47 Das Kapital der Gesellschaft ist von ihren Anteilseignern aufzubringen. Dabei wird zwischen ausgegebenem Kapital (issued capital) und eingezahltem Kapital (paid-up capital) unterschieden. Das ausgegebene Kapital ist das von den Subscriber gezeichnete Kapital, während das eingezahlte Kapital den Stand widerspiegelt, zu dem die Subscriber ihre Gegenleistung durch Bar- o...mehr

Rz. 78 Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt (Art. 506 ZGD-1).mehr

Rz. 20 Die By-Laws entsprechen dem eigentlichen Gesellschaftsvertrag im weitesten Sinne. Sie regeln das Innenverhältnis der Gesellschaft und damit die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander, können aber auch Regelungen für das Außenverhältnis (z.B. Vertretungsbefugnisse) enthalten. Üblich sind Regelungen zur Gesellschafterversammlung (Teilnahmerechte, Ort, Einladu...mehr

Rz. 14 Das litauische Recht[43] ordnet die Einzelnormen den Konzern betreffend den einzelnen Teilrechtsgebieten zu und zusätzlich normiert ein extra Gesetz den Konzernabschluss. Für die Erstellung des Abschlusses ist die Konzernmutter zuständig. Der Abschluss ist testiert innerhalb von 30 Tagen nach der Gesellschafterversammlung der Muttergesellschaft im Handelsregister einz...mehr

Rz. 253 Das freiwillige Liquidationsverfahren ist in § 3:48 Ptk. und den §§ 94–115/A Ctv. geregelt. Das Verfahren kann durch Gesellschafterbeschluss jederzeit gewählt werden, außer im Falle der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft, da in diesem Fall die Insolvenzverfahren vorrangig sind. Weiterhin ist die freiwillige Liquidation gem. § 95 Abs. 2 Ctv. nicht zulässig, wenn ein...mehr

Rz. 154 Weitere Organe der SARL neben der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung sind nicht vorgesehen.mehr

Rz. 47 Die Gesellschafter einer Sp. z o.o. können deren Kapital nicht nur herauf-, sondern auch herabsetzen. Eine Kapitalherabsetzung kommt etwa in Betracht, um Verluste zu decken. Oftmals wird das Kapital einer Sp. z o.o. herabgesetzt und gleichzeitig erhöht. Auf diese Weise können etwa bei Verlusten der Sp. z o.o. und aktuellem Liquiditätsbedarf die Verlustdeckung über die...mehr

Rz. 95 Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals vertreten, können unter schriftlicher Angabe des Zweckes die Einberufung der Gesellschafterversammlung verlangen (Art. 805 Abs. 5 Ziff. 2 i.V.m. Art. 699 f. OR).mehr

Rz. 75 Die Gesellschafterbeschlüsse müssen unverzüglich in ein Beschlussbuch (knjiga odluka) eingetragen werden, wobei Beschlüsse mit deren Verabschiedung durch die Gesellschafterversammlung wirksam sind.mehr

Rz. 87 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Wenigstens einmal im Jahr, und zwar innerhalb der ersten sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres, muss eine Hauptversammlung stattfinden, um über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung von Gewinn und Verlust und die Entlastung und (Wieder-)Wahl der Leitungs- und Kontrollorgane zu ...mehr

Rz. 158 Jahresrechnung und Konzernrechnung sind den Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zuzustellen. Die Gesellschafter können verlangen, dass ihnen nach der Gesellschafterversammlung die von ihr genehmigte Fassung des Geschäftsberichts zugstellt wird (Art. 801a OR).mehr

Rz. 35 Gesellschafter einer GmbH können natürliche und juristische Personen sein (§ 13 WGesG). Gesellschafter ist grundsätzlich die Person, die über das Eigentumsrecht an einem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft verfügt (§ 13 WGesG).[39] Die Gesetzgebung der Republik Belarus begrenzt in bestimmten Fällen (beispielsweise bei Verurteilung wegen Wirtschaftsstraftaten oder ...mehr

Rz. 37 Die Gesellschaft kann eigene Anteile von einem Gesellschafter unter Einhaltung der Bestimmungen des ZPD, insbesondere jener betreffend den Kapitalschutz (siehe Rdn 35 f.), erwerben (Art. 157 ZPD). Der Gesellschaft kommt hinsichtlich eigener Anteile kein Stimmrecht oder Recht auf Ausschüttungen zu. Die eigenen Anteile werden für die Ermittlung der Quoren in der Gesells...mehr

Rz. 76 Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung oder Formwechsel möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im ZPD geregelt. Sämtliche Beschlüsse betreffend die Umwandlung der Gesellschaft verlangen Einstimmigkeit in der Gesellschafterversammlung (siehe Rdn 72).mehr

Rz. 57 Bei der ersten Anmeldung der Gesellschaft zum Unternehmensregister muss die Anmeldung folgende Angaben enthalten:mehr

Rz. 136 Der Antrag an das Gericht, das Unternehmen für insolvent zu erklären, kann von verschiedenen Personen gestellt werden (Art. XX.100 WGB). Zunächst sind der oder die Geschäftsführer einer Gesellschaft verpflichtet, im Falle der Zahlungseinstellung die Insolvenz anzuzeigen. Diese Anzeige muss seit dem 1.5.2018 zwingend auf elektronischem Weg via www.regsol.be vorgenommen...mehr

Rz. 131 Das Insolvenzverfahren wird eröffnet, um das Vermögen des Schuldners zu verwerten und den Erlös zwischen den Gläubigern zu verteilen oder in einem Insolvenzplan eine abweichende Regelung insbesondere zum Erhalt des Unternehmens zu treffen. Rz. 132 Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens bei einer GmbH setzt voraus, dass ein Eröffnungsgrund gegeben ist. Zu den Eröffnungs...mehr

Rz. 66 Die Geschäftsführung kann durch einen oder mehrere Geschäftsführer ausgeübt werden, wobei deren Anzahl nach oben hin offen ist. Zu Geschäftsführern können Gesellschafter oder dritte natürliche oder juristische Personen bestellt werden. Weiterhin darf ein Geschäftsführer ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung weder einen Geschäftsführerposten bei einem Konkurren...mehr

Rz. 102 Das alleinige bzw. das kollegiale geschäftsführende Organ der Gesellschaft ist der Gesellschafterversammlung und dem Direktorenrat (Aufsichtsrat) der Gesellschaft untergeordnet. Die Art und Weise der Tätigkeit und der Annahme von Entscheidungen des alleinigen bzw. des kollegialen geschäftsführenden Organs einer GmbH werden durch die Satzung der Gesellschaft, interne ...mehr

Rz. 89 Geschäftsanteile werden durch Abtretung übertragen. Rz. 90 Nach Art. 58 HS 2 LGSM dürfen die Geschäftsanteile der S.de R.L. im Gegensatz zur S.A. nicht durch frei verkehrsfähige Aktien verbrieft werden, sondern setzen eine persönliche Inhaberschaft des Gesellschafters voraus. Die Übertragung eines Geschäftsanteils ist gemäß Art. 58 HS 3 LGSM ausschließlich zu den im LG...mehr

Rz. 78 Kapitalerhöhungsbeschlüsse fallen grundsätzlich in die Entscheidungskompetenz der Gesellschafterversammlung. Die Gründungsurkunde kann die Geschäftsführer dazu ermächtigen, wenn Bezugsbedingungen und Beträge vorab festgelegt sind (Art. 2481 c.c.). Allgemeine Voraussetzung ist die vollständige Erbringung aller gezeichnete Einlagen.mehr

Rz. 68 Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter, der nicht Geschäftsführer sein darf, vertreten lassen.mehr

Rz. 194 Die Bestellung der Geschäftsführer obliegt der Gesellschafterversammlung (§§ 6 Abs. 3 Satz 2, 46 Nr. 5 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen vorsehen. Die Bestellung ist ein körperschaftlicher Akt, der von dem zugrunde liegenden Anstellungs- oder Gesellschaftsverhältnis zu unterscheiden ist. Es handelt sich insoweit um verschiedene Rechtsverhäl...mehr

Rz. 86 Die wichtigsten Verwaltungsrechte der einzelnen Gesellschafter sind: a) Recht auf Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Dieses Recht ist mit dem Erwerb einer Stammeinlage verbunden und kommt nur in Betracht, wenn der Gesellschaftsvertrag keine näheren Bestimmungen über die Geschäftsführung enthält, so dass die gesetzlichen Regelungen über die Geschäftsführu...mehr

Rz. 137 In den Art. 2498 f. c.c. sind die verschiedenen Formen der Umwandlung getrennt geregelt: Formwechsel (Art. 2498 f. c.c.), Verschmelzung der Gesellschaften (Art. 2501 f. c.c.) und Ausgliederung der Gesellschaften (Art. 2506 f. c.c.). Rz. 138 Bisher war ein Formwechsel nur von einem Gesellschaftstyp in einen anderen zulässig. Seit der Reform sind gem. Art. 2500-septies ...mehr

Rz. 34 Sowohl die Gründung der AS als auch spätere Veränderungen müssen zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden.[105] Einige dieser Eintragungen sind rein deklaratorischer Natur, während andere Eintragungen eine konstitutive Wirkung haben. Rz. 35 Da die AS bereits mit der Erstellung des Gründungsdokuments zu dem Zeitpunkt, zu dem alle Gründungsgesellschafter das G...mehr

Rz. 95 Beschlüsse über eine Änderung der Satzung, einschließlich der Erhöhung oder Verringerung des Gesellschaftskapitals, den Ausschluss von Mitgliedern aus dem Aufsichtsrat vor Ablauf ihrer Amtszeit oder Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft sind im Handelsregister einzutragen. Dem beim Handelsregister einzureichenden Antrag sind der Beschluss der Gesellschafter ü...mehr

Rz. 115 Eine Sp. z o.o. kann in eine andere Handelsgesellschaft (auch in eine Personengesellschaft) umgewandelt werden (Art. 551 HGG). Die Umwandlung tritt mit dem Tag der Eintragung der umgewandelten Gesellschaft in das Unternehmensregister in Kraft. Die umgewandelte Gesellschaft übernimmt alle Rechte und Pflichten der der Umwandlung unterzogenen Gesellschaft. Die umgewande...mehr

Rz. 412 Die Fälle der Abberufung existieren in drei verschiedenen Grundkonstellationen. Dies sind die Fälle Abberufung eines Geschäftsführers kraft Gesetzes oder kraft Satzung, kraft Auslaufens der Bestellung und kraft ausdrücklichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung. aa) Abberufung kraft Gesetzes oder kraft Satzung Rz. 413 Die Mustersatzung sieht verschiedene Anlässe ...mehr

Rz. 124 Die Vertretung von Gesellschaftern in der Gesellschafterversammlung ist zulässig. Die Statuten können jedoch vorsehen, dass auch der Vertreter Gesellschafter sein muss.mehr

Rz. 121 Über jede Gesellschafterversammlung ist nach Art. R 223–24 C.com. unter Angabe von Ort und Zeit, Name des Versammlungsleiters und der anwesenden Gesellschafter und der Abstimmungsergebnisse ein Protokoll anzufertigen, das von einem Geschäftsführer und ggf. dem Versammlungsleiter zu unterschreiben ist. Die Beschlüsse müssen nach Art. R 221–3 C.com. in einem Beschlussr...mehr

Rz. 37 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Einlage entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags. Bestimmt der Gesellschaftsvertrag kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung und benennt er auch kein Gesellschaftsorgan, das die Fälligkeit bestimmt, so ist nach Eintragung die Gesellschafterversammlung hierzu berechtigt (Art. 441 Abs. 1 Nr. 2 ZTD)...mehr

Rz. 46 Die GmbH verfügt über Leitungs- und Kontrollorgane. Zu den Leitungsorganen gehören die Gesellschafterversammlung als höchstes Leitungsorgan und der Direktor/die Direktion. Zusätzlich kann ein Direktoren-/Aufsichtsrat eingerichtet werden. Kontrollorgan ist der Revisor bzw. die Revisionskommission. I. Gesellschafterversammlung Rz. 47 Die Gesellschafterversammlung ist das ...mehr

Rz. 159 Im Rahmen der Reform 2004 wurden die Überwachungs-, Einsichts- und Informationsrechte des einzelnen Gesellschafters, welcher nicht an der Geschäftsführung teilnimmt, erweitert. Der Gesellschafter hat nunmehr das Recht, alle Bücher und Unterlagen der Gesellschaft auch durch Berater einzusehen (Art. 2476 Abs. 2 c.c.). Der Aufbau und die Funktion des Kontrollorgans wurde...mehr

Rz. 90 Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft im Rahmen des ZPD und des Gründungsaktes selbstständig. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so kann für den Geschäftsführer kollektive Vertretungsbefugnis im Gesellschaftsvertrag vorgesehen und im Handelsregister vermerkt werden. Eine Stellvertretung einzelner Geschäftsführer ist nicht vorgesehen. Zusätzlich kann die Geschäft...mehr

Rz. 223 Das Vergleichsverfahren dient der Reorganisation der zahlungsunfähigen Gesellschaft. Eine Überleitung des Verfahrens ins Konkursverfahren bleibt jedoch möglich. Der Geschäftsführer der GmbH ist gem. § 7 Abs. 1 Cstv. zuständig zur Stellung des Antrags auf Eröffnung des Vergleichsverfahrens. Er muss jedoch vor Antragstellung zwingend die Zustimmung der Gesellschafterve...mehr

Rz. 44 Beschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit nicht die gesetzlichen Vorschriften oder die Satzung etwas anderes vorsehen. Eine Beschlussfassung in einem schriftlichen Umlaufverfahren ist möglich, allerdings gelten für bestimmte Beschlüsse, wie etwa die Bestätigung des Jahresabschlusses, besondere Regelungen. Diese können nur in einer in Anwes...mehr

Rz. 373 Stattdessen kann eine geheime und schriftliche Abstimmung (poll) stattfinden, wenn sie beantragt worden ist. In diesem Fall werden die Stimmen schriftlich abgegeben und danach ausgezählt. Nach Table A, Art. 44 hat jeder Gesellschafter eine Stimme für jeden von ihm gehaltenen Anteil, es sei denn, den Anteilen haften bestimmte Beschränkungen an. Wird geheim abgestimmt,...mehr

Rz. 78 Kapitalherabsetzungen sind nur im Ausnahmefall zulässig. Auch die Kapitalherabsetzung bedarf als Satzungsänderung eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit Zweidrittelmehrheit. Eine Bekanntmachung an die Gläubiger ist erforderlich. Anschließend ist sie zu genehmigen und zu registrieren.mehr

Rz. 256 Das Verwaltungsorgan übt sämtliche Befugnisse der Geschäftsführung der Gesellschaft aus; es vertritt diese.[96] Das Amt des Geschäftsführers ist unentgeltlich, es sei denn, die Satzung bestimmt etwas anderes (Art. 217.1 LSC). Die Vergütung des Geschäftsführers kann durch die Auszahlung von festen oder variablen Bezügen, der Gewinnbeteiligung, der Übertragung von Ante...mehr

Rz. 111 § 181 HGB geht vom Grundsatz der Einzelvertretungsmacht eines jeden Geschäftsführers aus. Jeder Geschäftsführer hat das Recht, die OÜ nach außen zu vertreten, sofern nicht in der Gesellschaftssatzung, durch Beschluss des Aufsichtsrats oder Beschluss der Gesellschafter Gesamtvertretung angeordnet ist. Dritten gegenüber wirkt eine solche Abweichung vom gesetzlichen Gru...mehr

Rz. 79 Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt. Der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) kann für die Vollmacht geringere Formerfordernisse vorsehen (Art. 445 ZTD).mehr

Rz. 153 Für Ltd.s existieren hier keine Beschränkungen. Allerdings gibt es generelle Beschränkungen für die Übertragung von Wirtschaftsgütern auf die Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung zu genehmigen sind.mehr

Rz. 87 Das wichtigste Vermögensrecht ist das Recht der Gesellschafter auf Dividende, d.h. auf die anteilsmäßige Zuweisung des Gewinns. Ausgeschüttet werden dürfen Dividenden jedoch nur aus dem Bilanzgewinn (Art. 798 OR). Der Bilanzgewinn ist der Jahresgewinn unter Berücksichtigung von Gewinn- oder Verlustvorträgen und der Zuweisung an die gesetzlichen und statutarischen Rese...mehr

Rz. 96 Die Gesellschaft kann (bzw. muss bei Erreichen bestimmter Größen) einen unabhängigen Revisor bestellen, der Prüfungsrechte nach dem Gesetz über Revision (Zakon o reviziji) wahrnimmt. Dieser Prüfer ist gleichzeitig mit den Gesellschaftern über die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zu benachrichtigen.mehr

Rz. 91 Nach Art. 1843–2 C.civ. sind die Gesellschafter entsprechend ihren Anteilen am Unternehmensgewinn beteiligt. Über die Gewinnverwendung entscheidet die Gesellschafterversammlung.mehr

Rz. 11 Die Gesellschaftsverträge der AS beschränken sich in der Praxis insbesondere dann, wenn die AS nur durch einen Gesellschafter gegründet wird, oftmals auf den gesetzlichen Mindestinhalt einschließlich der Zahl der Geschäftsanteile und auf Angaben zur Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und zu deren Vertretungsbefugnis. Darüber hinaus werden in vielen Fällen außer...mehr

Rz. 201 Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch die Übertragung ihres gesamten Vermögens, ihrer Rechte und Pflichten auf andere Gesellschaften bzw. Rechtsnachfolger bei der Reorganisation (Verschmelzung, Eingliederung, Spaltung, Umwandlung) oder im Rahmen einer Liquidation, Art. 104 Abs. 1 ZGB, Art. 48 Abs. 1 GmbHG. Die Gesellschaft erlischt mit ihrer Löschung aus dem Ha...mehr

Rz. 75 Die Gesellschafterversammlung ("OS"; общо събрание) ist in Art. 136 ff. TZ geregelt. Sie beschließt in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftervertrag ermächtigt ist. In die zwingende Zuständigkeit der OS fallen folgende Fragen:mehr

Rz. 116 Der Geschäftsanteil verkörpert die Beteiligung des einzelnen Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen. Geschäftsanteile können grundsätzlich sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen gehalten werden. Gegenüber Dritten und der Gesellschaft gilt als Inhaber eines Geschäftsanteils nur derjenige, der im Handelsregister als Gesellschafter eingetragen ist, ...mehr