Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 1958 Die Hauptversammlung ist auch zuständig bei einer dauerhaften,[4944] nicht nur vorübergehenden Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes.[4945] Diese Fallgruppe ähnelt dem des § 179a AktG bzw. den Grundsätzen der Holzmüller-Entscheidung und ist gegeben, wenn die Beschreibung des Unternehmensgegenstandes in der Satzung wesentlich weiter reicht als die nach einem e...mehr

Rz. 677 Die Handelsregisteranmeldung entspricht weitgehend der Bargründung. Zusätzlich gilt:mehr

Rz. 14 § 21 BNotO hat folgenden Wortlaut: (1) Die Notare sind zuständig, 1. Bescheinigungen über eine Vertretungsberechtigung sowie 2. Bescheinigungen über das Bestehen oder den Sitz einer juristischen Person oder rechtsfähigen Personengesellschaft, die Änderung einer Firma oder des Namens, eine Umwandlung oder sonstige rechtserhebliche Umstände auszustellen, wenn sich diese U...mehr

Rz. 2191 Eine Frage, die sich in der Praxis der Handelsregistereintragung stellt, ist, wie Leitungs- und Aufsichtsorgan in der dualistisch verfassten SE zu bezeichnen sind. Es gibt dazu nur wenig Lit. und wohl noch keine Rspr. Die Literatur verwendet entweder durchgehend ohne weitere Problematisierung die aus dem deutschen Aktienrecht stammenden Begriffe "Vorstand" und "Aufsi...mehr

Rz. 124 Obwohl das Registerverfahren als Teil der freiwilligen Gerichtsbarkeit in besonderem Maße den Grundsätzen vorsorgender Rechtspflege verpflichtet ist, können auch registerliche Eintragungen von der Beurteilung streitiger Rechts- oder Tatsachenfragen abhängen. So kann z.B. die Eintragung einer Satzungsänderung vom Ausgang eines Anfechtungsverfahrens bzgl. des zugrunde ...mehr

Rz. 482 § 105 Abs. 1 HGB definiert die OHG als eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist und bei der bei keinem der Gesellschafter die Haftung ggü. den Gesellschaftsgläubigern beschränkt ist. Die OHG ist damit eine Gesellschaft i.S.d. §§ 705 ff. BGB auf welche, soweit sich aus dem HGB nicht etwas anderes...mehr

Rz. 123 Die österreichische OHG wird von jedem Gesellschafter einzeln vertreten, es sei denn, es sind Abweichungen hiervon im Handelsregister (sog. "Firmenbuch") eingetragen, § 125 HGB.[441] Der Umfang der Vertretungsmacht kann Dritten gegenüber nicht beschränkt werden.[442] Rz. 124 Wie im deutschen Recht sind bei der KG nach österreichischem Recht die Kommanditisten von der ...mehr

Rz. 536 Betreibt eine OHG ein Unternehmen mit mehreren Niederlassungen, die unterschiedliche Firmen führen, kann gem. § 124 Abs. 4 Satz 4 HGB i.V.m. § 50 Abs. 3 HGB die Vertretungsmacht auf nur eine dieser Niederlassungen beschränkt werden. Ebenso kann der Gesellschaftsvertrag vom Verbot des Selbstkontrahierens gem. § 181 BGB befreien, was zumindest dann sinnvoll erscheint, w...mehr

Rz. 1438 Sämtliche Geschäftsführer haben eine Vereinigung mit Sitz in Deutschland bei dem Handelsregister, in dessen Gerichtsbezirk sie ihren im Gründungsvertrag genannten Sitz hat, zur Eintragung in das Register anzumelden (Art. 6 EWIV-VO i.V.m. Art. 39 Abs. 1 EWIV-VO, § 2 Abs. 1 EWIV-AusfG i.V.m. § 3 Abs. 1 EWIV-AusfG). Die Anmeldung zur Eintragung der Vereinigung in das Re...mehr

Rz. 301 Der Veräußerer des Geschäftsanteils muss als Inhaber eines bestehenden Geschäftsanteils in die beim Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste eingetragen sein. Diese muss inhaltlich den Anforderungen des § 40 GmbHG entsprechen, um die Legitimationsgrundlage für den gutgläubigen Erwerb zu bilden. Eine lediglich an formellen Mängeln – etwa Einreichung durch eine...mehr

Rz. 36 Kleingewerbetreibende sind gem. § 2 Satz 2 HGB berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Eintragung nach den für die Eintragung kaufmännischer Firmen geltenden Vorschriften herbeizuführen. Die Ausübung dieses Wahlrechts erfolgt durch Annahme einer Firma und deren Anmeldung zum Handelsregister. Als echte handelsrechtliche Wahl ist der in der Anmeldung liegende Eintragun...mehr

Rz. 132 Für die Form bezeugender Urkunden gelten ausschließlich die Vorschriften des BeurkG, gleichgültig, durch wen die Urkundenerrichtung erfolgt. Rz. 133 Insbesondere kann der Notar gem. § 20 Abs. 1 BNotO Bescheinigungen in Form der öffentlichen Urkunde ausstellen. Eine solche Urkunde ist die Feststellung, dass das Handelsregister eingesehen wurde und dort die Übertragung ...mehr

Rz. 111 Der BGH versucht den Begriff der Mantelgesellschaft zu definieren und erfasst damit sicherlich eine überwiegende Zahl der betroffenen Gesellschaften eindeutig, und zwar solche, die ehemals unternehmerisch aktiv waren und ihre Geschäftstätigkeit völlig eingestellt haben. Diese Gesellschaften liegen nicht selten in der Hand von Konzernen oder in der Hand von Insolvenzv...mehr

Rz. 957 Nach dem Gesetz (§§ 161 Abs. 2, 138 Abs. 1 HGB) kommt es in folgenden Fällen zur Auflösung einer KG: Die Auflösungsgründe gem. § 138 Abs. 2 HGB sind nur für die GmbH & Co. KG rel...mehr

Rz. 658 An der A & B GmbH & Co. KG sind A und B als Kommanditisten je zur Hälfte beteiligt. Komplementärin ist die A & B Verwaltungs-GmbH, an der A und B ebenfalls je zur Hälfte beteiligt sind. Die Komplementärin ist am Vermögen der A & B GmbH & Co. KG nicht beteiligt und hat keine Einlage geleistet. A und B beabsichtigen, sich zu trennen. Die Trennung soll möglichst steuerne...mehr

Rz. 200 Schließt eine GmbH als "beherrschte" Gesellschaft einen Unternehmensvertrag (Beherrschungs-, bzw. Gewinnabführungsvertrag) ab, so ist dieser erst wirksam, wenn er samt dem Datum des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung in das Handelsregister der "beherrschten" Gesellschaft eingetragen wurde[216] (s. Rdn 49 f.). Der Inhalt des Unternehmensvertrages ist...mehr

Rz. 26 Ein isolierter Nachweis des Bestands einer Gesellschaft ist nur selten erforderlich. Aus einer erstellten Vertretungsbescheinigung ergibt sich der Bestand inzident. Wegen des Bewilligungsgrundsatzes werden (außerhalb von Auflassungen) das Vorhandensein des Berechtigten und dessen richtige Bezeichnung auch nicht geprüft.[29] Rz. 27 Wichtiger ist der Nachweis des Nichtbe...mehr

Rz. 707 Findet innerhalb der ersten 2 Jahre nach Gründung der AG eine Sachkapitalerhöhung oberhalb der Grenzen des § 52 Abs. 1 AktG, sind nach h.M. zusätzlich die Nachgründungsvorschriften zu beachten. Dies gilt gleichermaßen, wenn das verdeckte Sacheinlagengeschäft in den Nachgründungszeitraum fällt und die Grenzen des § 52 AktG überschritten werden. Entscheidend ist die ze...mehr

Rz. 128 Eine OHG nach polnischem Recht kann im eigenen Namen Rechte erwerben, darunter das Eigentum an Grundstücken und beweglichen Sachenrechten, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und verklagt werden.[448] Sie wird grundsätzlich von jedem Gesellschafter allein vertreten, wobei der Ausschluss einzelner Gesellschafter von der Vertretung ebenso wie eine gemeinschaftliche Vert...mehr

Rz. 5 Verabreden die zukünftigen Gesellschafter einer GmbH die Gründung einer GmbH, so entsteht mit der verbindlichen Verabredung eine sog. Vorgründungsgesellschaft. Diese Vorgründungsgesellschaft ist, je nachdem, ob sie ein Handelsgewerbe betreibt oder nicht, eine OHG oder eine GbR und unterliegt den dafür maßgeblichen Regelungen. Neben dem Gesellschaftsvermögen haften den ...mehr

Rz. 972 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 9.56: Gesellschaftsvertrag einer vermögensverwaltenden KG Gesellschaftsvertrag der Hans Karl KG mit dem Sitz in München § 1 Präambel Das Grundvermögen der Hans Karl Vermögensverwaltungs-KG befindet sich seit drei Generationen im Familienbesitz und stellt den wesentlichen Vermögensgegenstand der Familie Karl dar. Zw...mehr

Rz. 1985 Die AG ist nach § 11 Abs. 1 Satz 1 InsO insolvenzfähig. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens führt zur Auflösung der Gesellschaft (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG). Gleiches gilt, wenn die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird (§ 262 Abs. 1 Nr. 4 AktG). Insolvenzfähig ist auch die Vor-AG.[5012] Die Vorgründungsgesellschaft ist nur reine Innengese...mehr

Rz. 445 Muster 1.23: Schadensersatzklage wegen falscher Verwendung von Baugeld Muster 1.23: Schadensersatzklage wegen falscher Verwendung von Baugeld An das Landgericht _________________________ Klage der _________________________ Bau-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn _________________________, geschäftsansässig in _________________________ – Klägerin – Prozessbevol...mehr

Rz. 138 Im schwedischen Recht existiert als offene Handelsgesellschaft die "handelsbolag", bei der grundsätzlich jeder Gesellschafter zur Vertretung berechtigt ist und die Vertretungsverhältnisse im Handelsregister einzutragen sind.[464] Rz. 139 Bei der Kommanditgesellschaft (kommanditbolag) ist der Kommanditist – wie im deutschen Recht – weder geschäftsführungsbefugt noch zu...mehr

Rz. 1907 Unwirksam ist die im Handelsregister eingetragene Durchführung der Kapitalmaßnahme, wenn ein Kapitalerhöhungsbeschluss insgesamt fehlt oder wenn die als durchgeführt eingetragene Kapitalerhöhung nicht mit dem in der Hauptversammlung getroffenen Kapitalerhöhungsbeschluss deckungsgleich ist.[4769] Dies ist der Fall, wenn ein fester Kapitalerhöhungsbetrag nicht erreich...mehr

Rz. 307 Der gutgläubige Erwerb ist ausgeschlossen, wenn der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist, § 16 Abs. 3 Satz 3, 3. Alt. GmbHG. Angelehnt an § 899 Abs. 2 BGB erfolgt die Zuordnung aufgrund einer einstweiligen Verfügung oder aufgrund einer schriftlichen Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet, § 16 Abs. 3 Satz 4 GmbHG. Antragsgegner...mehr

Rz. 1912 § 185 Abs. 1 Satz 3 AktG enthält detaillierte Vorschriften für den Inhalt der Zeichnungserklärung. Sind die Angaben in dem Zeichnungsschein nicht vollständig, ist dieser nach § 185 Abs. 2 AktG nichtig. Nach § 185 Abs. 3 AktG kann sich der Zeichner aber nicht darauf berufen, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister eingetragen ist und w...mehr

Rz. 534 In der Praxis wird seit Jahrzehnten eine Form der missbräuchlichen Verwendung der GmbH in der Krise oder Insolvenz beobachtet, die man als (strafrechtlich relevante) "Firmenbestattung" oder "organisierte Firmenbestattung" bezeichnet.[1818] In diesen Fällen wollen sich die Gesellschafter einer in wirtschaftlichen Schwierigkeiten steckenden GmbH durch Veräußerung der Ge...mehr

Rz. 2034 Die erste Europäische Gesellschaft (SE) wurde am 12.10.2004 in Österreich in das Firmenbuch (österreichisches Pendant zum deutschen Handelsregister) eingetragen. Dabei handelt es sich um die BAUHOLDING STRABAG SE. In Deutschland hatten sich bereits frühzeitig zahlreiche Großkonzerne wie etwa die Allianz, MAN Diesel und Porsche für die Rechtsform der Europäischen Gese...mehr

1. Persönliche Verhältnisse Rz. 56 Im Gegensatz zu Registereintragungen in anderen europäischen Staaten geben die deutschen Rechtsträgerregister (Handels-, Gesellschafts-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister) keine Auskunft über persönliche Verhältnisse der eingetragenen Personen. Daher sind insb. der Familienstand und Einschränkungen der Geschäftsfähigkeit ...mehr

Rz. 9 Für die Eintragung der juristischen Person gilt das zur Handelsgesellschaft Gesagte entsprechend. Kapitalgesellschaften (AG, GmbH, UG, aber auch e.G. oder KGaA) sind unter ihrer Firma und dem Sitz einzutragen; der gesetzliche Vertreter wird nicht namentlich genannt.mehr

Rz. 1559 ie Anfechtungsbefugnis richtet sich nach § 245 AktG. Fehlt sie, ist die Klage unbegründet.[4080] Ein Anfechtungsrecht besteht für die Aktionäre nach § 245 Nr. 1–Nr. 3 AktG. Alle Aktionäre sind anfechtungsbefugt, soweit es um einen Beschluss wegen Strebens nach Sondervorteilen geht (§§ 245 Nr. 3, 243 Abs. 2 AktG). Rz. 1560 Anfechtungsbefugt sind die in der Hauptversam...mehr

Rz. 1674 Eine "Satzungsdurchbrechung" liegt vor, wenn die Hauptversammlung für eine konkrete Einzelsituation durch Beschluss bewusst von der Satzung abweicht, diese selbst aber unverändert lässt.[4331] Nichtig sind derartige Beschlüsse, wenn sie zustandsbegründend wirken sollen und die Formalien einer regulären Satzungsänderung nicht beachten.[4332] Aber auch dann, wenn sich ...mehr

Rz. 913 Der Aufsichtsrat ist berechtigt und verpflichtet, die Hauptversammlung gem. § 111 Abs. 3 AktG einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft verlangt, z.B., wenn der Vorstand die gebotene Einberufung nicht vornimmt. In den Fällen des § 245 Nr. 5 AktG ist jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrates zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen berechtigt. Rz. 914 Wei...mehr

Rz. 153 Nach herrschender Meinung setzt die Zulässigkeit der Testamentsvollstreckung an Personengesellschaften[262] voraus, dass sie im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist oder alle Gesellschafter zustimmen. Rz. 154 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.9: Testamentsvollstreckung am Gesellschaftsanteil Die Anordnung der Testamentsvollstreckung am Gesells...mehr

Rz. 66 Die Aufhebung des Vertrages bedarf einer schriftlichen Vereinbarung der vertragsbeteiligten Unternehmen. Der Eintragung der Beendigung nach § 298 AktG kommt nur deklaratorische Wirkung zu.[189] Mit der Beendigung des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages endet die Verpflichtung der Obergesellschaft zum Verlustausgleich aus § 302 AktG. Nach h.M. ist diese n...mehr

Rz. 144 Unabhängig davon, welche konkrete Tatsache zur Eintragung in das Register angemeldet wird, ist bei jeder Antragstellung möglichst exakt anzugeben, welcher Rechtsträger betroffen ist. Sinnvoll ist hierzu neben der Angabe der eingetragenen Firma samt Sitz auch das jeweilige Aktenzeichen (HRA/HRB samt Nummer). Rz. 145 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Mu...mehr

Rz. 810 Für die Sanierungs- und Transaktionspraxis von besonderer Bedeutung dürften die Regelungen über die Einbeziehung der Anteilsinhaber in das Insolvenzplanverfahren über das Vermögen der Gesellschaft im Wege gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, etwa Zwangsabtretungen, Kapitalveränderungen (z.B. Kapitalschnitt, Debt-Equity-Swap), oder sonstige gesellschaftsrechtlich zuläs...mehr

Rz. 82 Art. 11 Abs. 1 Fall 2 EGBGB lässt es zur Formwirksamkeit eines Rechtsgeschäfts auch genügen, wenn dieses entsprechend den Bestimmungen des Rechts des Staates, in dem es vorgenommen wird (Ortsrecht) vorgenommen worden ist. Verlangt dieses Recht für die Abtretung eine geringere Form als das Geschäftsstatut, so genügt diese. Verlangt das Recht für die Abtretung von GmbH-...mehr

Rz. 496 Insb. bei der Einbringung von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen sind häufig nicht nur Aktiva zu übertragen, sondern auch bestehende Verbindlichkeiten. Außerdem soll die aufnehmende Gesellschaft häufig neuer Vertragspartner von bereits abgeschlossenen Verträgen wie z.B. von Mietverträgen oder anderen Dauerschuldverhältnissen oder von sonstigen laufenden Vertragsverh...mehr

Rz. 752 Im Fall einer vermögensverwaltenden KG stellt sich die Frage, ob diese verpflichtet ist, einen Jahresabschluss mit Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen oder ob es genügt, wenn diese eine Einnahmen- und Überschussrechnung aufstellt. Handelsgesellschaften sind gem. § 6 Abs. 1 i.V.m. § 238 HGB verpflichtet, Bücher zu führen und in diesen die Handelsgeschä...mehr

Rz. 814 Nach § 225a Abs. 3 InsO kann im Insolvenzplan jede gesellschaftsrechtlich zulässige Regelung getroffen werden. Fraglich ist dabei, ob hierbei die abstrakte Zulässigkeit der gesellschaftsrechtlichen Maßnahme, d.h. allein der Umstand ausreicht, dass sie sich innerhalb des gesellschaftsrechtlichen numerus clausus bewegt,[1644] oder ob die Maßnahme im konkreten Fall den ...mehr

Rz. 6 Abs. 2 stellt für die Ersatzeinreichung durch Übersendung eines Datenträgers – insbesondere in den von § 135 Abs. 2 S. 2 Nr. 5 GBO erfassten Fällen – die Geltung allgemeiner Eingangsregeln entsprechend der Papiereinreichung her, § 13 Abs. 2 S. 2 und Abs. 3 GBO. Theoretisch erfasst werden könnten auch die Fälle, in denen die Verordnung nach § 135 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 GBO d...mehr

Rz. 196 Der ständige Vertreter ist eine Rechtsfigur, welche erstmalig i. R. d. Umsetzung der Zweigniederlassungsrichtlinie in das deutsche Recht eingeführt worden ist. Dabei besteht Einigkeit darüber, dass es sich bei dem ständigen Vertreter um einen gewillkürten und keinen gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft handelt,[379] der keine typisierte handelsrechtliche Vollmacht...mehr

Rz. 1587 Die allgemeine Feststellungsklage kommt in Betracht, wenn nicht vorrangig Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben werden kann, wenn es um die Unwirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses geht oder wenn ein außenstehender Dritter Klage auf Nichtigkeitsfeststellung erheben will. Nachzuweisen ist dann ein besonderes Feststellungsinteresse.[4150] Rz. 1588 Will ein...mehr

Rz. 26 Eine Reihe von bilateralen Handels- und Niederlassungsabkommen der BRD enthalten Vorschriften, aus denen sich die Verpflichtung zur Anerkennung im anderen Abkommensstaat gegründeter Gesellschaften ergibt.[43] Sie sind – soweit sie unmittelbar anwendbares innerstaatliches Recht geworden sind – vorrangig vor den nationalen "autonomen" kollisionsrechtlichen Regelungen zu...mehr

Rz. 1190 Bei der Ausgestaltung einer Vorsorgevollmacht sollten die Gesellschafter in vermögensmäßiger Hinsicht (die ärztlichen und medizinischen Fragen sollen hier nicht näher behandelt werden) unbedingt u.a. auch folgende Punkte beachten:mehr

Rz. 1682 Seinem Inhalt nach muss der Kapitalerhöhungsbeschluss selbst die wesentlichen Festsetzungen enthalten. Dies gilt insb. für den Erhöhungsbetrag. Bei Stückaktien kann sich wegen § 182 Abs. 1 Satz 5 AktG das Grundkapital nur entsprechend der kapitalbezogenen Beteiligungsquote der alten Stückaktien erhöhen.[4349] Bei Stückaktien und nur einem Aktientyp in der Satzung si...mehr

Rz. 997 Die Testamentsvollstreckung an GmbH-Geschäftsanteilen ist grds. zulässig.[1369] Der Testamentsvollstrecker übt die mit dem Geschäftsanteil verbundenen Vermögens- und Verwaltungsrechte aus. Ausgenommen ist allerdings die Wahrnehmung höchstpersönlicher Gesellschafterrechte, wie etwa ein dem Gesellschafter-Erben statutarisch eingeräumtes Geschäftsführungsrecht. Darüber ...mehr

Rz. 2222 Nicht selten wird der Weg in die SE gewählt, um entweder angesichts steigender Arbeitnehmerzahlen einer Mitbestimmung ganz zu entgehen (Grenze: 500 Arbeitnehmer) oder aber um die Mitbestimmung in der Drittel-Mitbestimmung vor dem Eingreifen der paritätischen Mitbestimmung zu zementieren (Zementierungseffekt).[5523] Das vereinbarte oder gesetzlich über §§ 34 ff. SEBG...mehr