Fachbeiträge & Kommentare zu Notar

Rz. 57 Bei der Errichtung des Notariatsaktes zur Gründung der Gesellschaft müssen grundsätzlich alle Gesellschafter gleichzeitig anwesend sein. Sofern dies nicht möglich ist, kann sich jeder Gesellschafter mittels schriftlicher Spezialvollmacht vertreten lassen (§ 4 Abs. 3 GmbHG). Die Vollmacht ist auf dieses einzelne Geschäft zu beschränken und hat den gesetzlich vorgeschri...mehr

Rz. 103 Durch die zentrale Speicherung sind Abfragemöglichkeiten für alle im Hauptbuch und in der Urkundensammlung (seit 1.1.2007) des Firmenbuches gespeicherten Firmen und Urkunden, unabhängig von ihrem Sitz, von jedem mit Firmenbuchsachen betrauten Gerichtshof erster Instanz (§ 33 FBG) sowie von allen öffentlichen Notaren (§ 35 FBG) in ganz Österreich möglich. Die von den ...mehr

Rz. 22 Der Staat beeinflusst das Gründungsverfahren unter anderem durch Einbindung der Notare, des Registerzentrums und des Steueramtes. Erfüllt der Gründer die Anforderungen an die Gründungsunterlagen sowie die sonstigen Anforderungen, so ist die Gesellschaft einzutragen. Es besteht in dieser Hinsicht kein Ermessensspielraum des Notars oder der staatlichen Stellen. Rz. 23 Be...mehr

Rz. 76 Der EuGH-Rechtsprechung in Sachen VALE hat sich sodann das OLG Nürnberg im Fall Moor Park II [208] angeschlossen. Hier ging es um die Gesellschaft luxemburgischen Rechts Moor Park S.A.R.L. mit Sitz in Luxemburg. In einer Generalversammlung beschlossen die beiden Gesellschafterinnen, den Sitz der Gesellschaft nach Deutschland zu verlegen und die Rechtsform ohne Neugründ...mehr

Rz. 190 Der oder die Geschäftsführer sind eines der beiden zwingend notwendigen Organe einer GmbH; das andere Organ sind die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit, auch Gesellschafterversammlung genannt. Diese klare Unterscheidung zwischen den beiden Organen ist unabhängig davon, ob alle oder einige der Geschäftsführer zugleich auch Gesellschafter sind. Es gilt im GmbH-Recht da...mehr

Rz. 14 Früher konnte eine schwedische Aktiengesellschaft entweder im sog. Sukzessivverfahren oder im sog. Simultanverfahren gegründet werden. Da das Sukzessivverfahren keine praktische Bedeutung mehr hatte, müssen seit dem 1.1.2006 alle Aktiengesellschaften im Simultanverfahren gegründet werden, d.h. sämtliche Gründungsmaßnahmen werden an ein und demselben Tag unternommen. O...mehr

Rz. 131 Der Gesellschaftsvertrag kann die Vertretung der Gesellschaft durch den Vorstand regeln. So kann er etwa vorsehen, dass einzelne Vorstandsmitglieder alleinvertretungsberechtigt sind oder bestimmte Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich mit anderen Vorstandsmitgliedern oder Prokuristen die Gesellschaft vertreten. In der Praxis werden des Öfteren Konstellationen gewä...mehr

Rz. 61 Die Existenz der corporation kann in Delaware durch ein vom secretary of state ausgestelltes certificate of good standing nachgewiesen werden (§ 105 DGCL). Darin bestätigt der secretary of state, dass die corporation ordnungsgemäß gegründet wurde und zum Tag der Ausstellung der Bescheinigung nach wie vor weiter als juristische Person besteht. Weiterhin wird bestätigt,...mehr

Rz. 32 Der Gesellschaftssitz, das sog. domicilio social, ist nach Art. 6 VII LGSM im Gesellschaftsvertrag bei der Gründung anzugeben. Als ständiger Handelsbrauch wird hier nur die Gemeinde oder Stadt und keine konkrete Adresse angegeben, um Ortswechsel innerhalb dieser Entität ohne das bürokratische Erfordernis einer Änderung des Gesellschaftsvertrags zu ermöglichen.[7] Als ...mehr

Rz. 19 Der Gründungsakt (Gesellschaftsvertrag bzw. Errichtungserklärung) der d.o.o. muss folgende Angaben enthalten (Art. 388 Abs. 1 ZTD):mehr

Rz. 51 Für die englische private limited company galt bis zum 31.12.2020 die europarechtliche Gründungstheorie. Grundlage dafür war die europäische Niederlassungsfreiheit. Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union gilt die Niederlassungsfreiheit nicht mehr.[55] Das Vereinigte Königreich ist ein Drittstaat. Seit dem 1.1.2021 besteht somit keine G...mehr

Rz. 137 In den Art. 2498 f. c.c. sind die verschiedenen Formen der Umwandlung getrennt geregelt: Formwechsel (Art. 2498 f. c.c.), Verschmelzung der Gesellschaften (Art. 2501 f. c.c.) und Ausgliederung der Gesellschaften (Art. 2506 f. c.c.). Rz. 138 Bisher war ein Formwechsel nur von einem Gesellschaftstyp in einen anderen zulässig. Seit der Reform sind gem. Art. 2500-septies ...mehr

Rz. 104 Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführung vertreten. Geschäftsführer verpflichten die Gesellschaft durch ihre Unterschrift mit der Angabe ihrer Eigenschaft als "Gerente". Dabei kommen auch dann zwischen Gesellschaft und Dritten Rechtsgeschäfte zustande, wenn der Geschäftsführer durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss auferlegte Handlungsbeschrä...mehr

Rz. 10 Ein-Personen-Gesellschaften sind in Argentinien gesetzlich nicht zulässig. Zur Errichtung einer argentinischen SRL sind somit mindestens zwei Gesellschafter erforderlich, die Höchstzahl der Gesellschafter beschränkt sich auf 50.[13] Hierbei können die Gesellschafter natürliche und juristische Personen sein. Eine Beschränkung der Staatsangehörigkeit bzw. des Gründungss...mehr

Rz. 5 Eine SRL kann innerhalb eines Zeitraumes von ca. 30 Tagen im normalen und 5 Tage im Eilverfahren (trámite urgente) errichtet werden.[3] Wenn zur Gründung einer SRL das Eilverfahren gewählt wird, wird es innerhalb von fünf Arbeitstagen, gerechnet ab der Einreichung und unter der Voraussetzung, dass das Verfahren keine Beanstandungen enthält, registriert.[4] In diesen Fä...mehr

Rz. 175 Abschnitt 7 Abteilung 3A des Zweiten Buches des NL-BGB enthält besondere Bestimmungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen [57] und gelangt zur Anwendung, wenn eine B.V. verschmilzt z.B. mit einer Kapitalgesellschaft nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums. Im Folgenden werden einige Unterschiede i...mehr

Rz. 194 Die Bestellung der Geschäftsführer obliegt der Gesellschafterversammlung (§§ 6 Abs. 3 Satz 2, 46 Nr. 5 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen vorsehen. Die Bestellung ist ein körperschaftlicher Akt, der von dem zugrunde liegenden Anstellungs- oder Gesellschaftsverhältnis zu unterscheiden ist. Es handelt sich insoweit um verschiedene Rechtsverhäl...mehr

Rz. 53 Anders als bei der jeweiligen innerstaatlichen Verschmelzung ist bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung Deutschland-Österreich nicht abschließend geklärt, ob vor Einreichung zum Handelsregister bzw. zum Firmenbuch bereits der formbedürftige Abschluss des Verschmelzungsplans erforderlich ist oder ob für die Einreichung und die Übersendung an die Gesellschafter ein...mehr

Rz. 56 Das Verschwinden des Begriffs "Kapital" innerhalb der GmbH bedeutet, dass dieser Begriff nicht mehr als Schlüssel für die Zuweisung der Rechte der Gesellschafter verwendet werden kann. Vor der Gesetzesreform wurden in der GmbH sowohl der Gewinn als auch die Stimmrechte der Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Kapital der Gesellschaft verteilt. Zudem be...mehr

Rz. 12 Das deutsche GmbH-Recht versteht unter dem Sitz den Ort, den der Gesellschaftsvertrag als Sitz festlegt (§ 4a GmbHG). Folglich ist die Sitzverlegung eine Satzungsänderung.[30] Sie ist zulässig, solange die Vorgabe des § 4a GmbHG erfüllt bleibt, wonach der Sitz der Gesellschaft im Inland liegen muss (zur Sitzverlegung ins Ausland siehe Rdn 49 ff.). Bei der Sitzverlegun...mehr

Rz. 1 Das portugiesische Gesellschaftsrecht und insbesondere das Recht der GmbH sind sehr stark vom deutschen Rechtsdenken beeinflusst. So wurde das deutsche GmbH-Gesetz vom 10.5.1892 im Jahr 1901 in weiten Teilen in das portugiesische Recht übernommen.[2] Das Recht der Handelsgesellschaften ist seit dem Jahr 1986 in dem Gesetzbuch für Handelsgesellschaften (Código das Socie...mehr

Rz. 36 Eine mexikanische S. de R.L. kann nach Art. 4 Abs. 2 LGSM Handelsgeschäfte durchführen, die zur Erfüllung des ihr gegebenen Gesellschaftszwecks, dem sog. objeto social, notwendig sind, mit Ausnahme solcher, die durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag ausdrücklich verboten sind. Man muss dogmatisch zwischen dem Gesellschaftszweck und den zur Erreichung desselben notwend...mehr

Rz. 168 Die Übertragung von Geschäftsanteilen durch Rechtsgeschäfte unter Lebenden richtet sich im Falle fehlender Satzungsbestimmungen nach folgenden, in Art. 107 LSC aufgestellten Rechtsregelungen: Rz. 169 Die Übertragung unter Gesellschaftern – sowohl diejenige zugunsten von deren Ehegatten, Abkömmlingen, Eltern und Voreltern als auch zugunsten von Gesellschaften, die ders...mehr

Rz. 80 Die Anteilsübertragung unter Lebenden erfolgt durch Abtretung und bedarf der notariellen Beurkundung oder einer privatschriftlichen Vereinbarung,[122] soweit sie nicht aufgrund gerichtlichen Urteils erfolgt. Rz. 81 Die Anteilsübertragung bedarf der Zustimmung durch die Gesellschaft,[123] es sei denn, es handelt sich bei den Beteiligten um Ehegatten, Verwandte in auf- o...mehr

Rz. 164 Die Gesellschafterversammlung (ortaklar kurulu) heißt seit der HGB-Reform wie bei der AG "genel kurul" (Generalversammlung). Damit soll wohl die Annäherung des GmbH-Rechts an das Aktienrecht dokumentiert werden. In Art. 616 ff. HGB stehen die Aufgaben und Verfahren der Generalversammlung, weitere Zuständigkeiten sind über die GmbH-Vorschriften des HGB verstreut. Rz. ...mehr

Rz. 123 Die Handelsregister werden in Deutschland bei den Gerichten geführt (§ 8 HGB). Sachlich zuständig sind insoweit die Amtsgerichte (vgl. § 23a GVG). Das Handelsregister wird von dem Amtsgericht geführt, in dessen Bezirk ein Landgericht seinen Sitz hat, und zwar für sämtliche Amtsgerichte in diesem Landgerichtsbezirk (§ 8 HGB, § 376 Abs. 1 FamFG). Durch landesrechtliche...mehr

Rz. 7 Sowohl der Gründungsvertrag bzw. -beschluss als auch die Satzung müssen nach Vertragsschluss zur Eintragung beim Handelsregister (Registriosakond) eingereicht werden. Der Antrag zur Eintragung muss von allen Geschäftsführern unterschrieben sein und ist notariell zu beglaubigen. Eine persönliche Anmeldung ist jedoch nicht erforderlich. Auch eine zur Vertretung befugte P...mehr

Rz. 75 Die Anteile an einer Sp. z o.o. sind grundsätzlich frei veräußerlich. Jedoch kann der Gesellschaftsvertrag die Veräußerung der Anteile oder eines Teils davon wie auch die Verpfändung des Anteils von einer Genehmigung der Gesellschaft abhängig machen oder auf eine andere Weise beschränken. In der Praxis finden sich oftmals Genehmigungsvorbehalte der Gesellschaft, ihres...mehr

Rz. 88 Das Grundkapital muss mindestens 10.000 TL betragen und ist – falls die Satzung hierzu nicht eine abweichende Regelung trifft – von den Gesellschaftern in bar einzuzahlen. Der Präsident der Republik ist durch das neue HGB ermächtigt worden, die Mindesthöhe des Kapitals auf das bis zu Zehnfache neu festsetzen, so dass insofern darauf zu achten ist, ob eine solche Besti...mehr

Rz. 149 Die Bescheinigung des Registerführers über den Inhalt des Handelsregisters ist "das einzige Mittel, das den Inhalt der Registereintragung glaubhaft nachweisen kann" (Art. 23.1 Ccom und Art. 77.2 RRM). Diese muss schriftlich beantragt werden, ggf. per Post.[51] Somit lassen sich auch das Bestehen der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnisse ihrer Führungsorgane und ...mehr

Rz. 151 Art. 2:227 Abs. 1 NL-BGB bestimmt, dass das Versammlungsrecht (vergaderrecht) das Recht beinhaltet, persönlich oder in Vertretung mit einer schriftlichen Vollmacht bei der Hauptversammlung anwesend zu sein und dort zu sprechen. Abs. 2 bestimmt die versammlungsberechtigten Personen näher: Bei den versammlungsberechtigten Personen handelt es sich um (1) Gesellschafter,...mehr

Rz. 49 Handelsregisteranmeldungen haben grundsätzlich durch alle Verwaltungsratsmitglieder oder durch Verwaltungsratsmitglieder in vertretungsberechtigter Anzahl zu erfolgen.[125] Soweit die Anmeldung im Falle der Bestellung neuer Verwaltungsratsmitglieder nicht durch die neuen Verwaltungsratsmitglieder selbst, sondern durch andere Verwaltungsratsmitglieder erfolgt, müssen di...mehr

Rz. 107 Das Handelsregister spielt in der Türkei eine ähnliche Rolle wie in Deutschland oder der Schweiz. Es gibt Auskunft über alle wesentlichen Merkmale eines Kaufmanns oder einer Handelsgesellschaft. Allerdings erhält man keine Auskünfte z.B. über die wirtschaftlichen Berechtigungsverhältnisse, es gibt auch kein Transparenzregister, obwohl sich die Türkei u.a. auch den St...mehr

Rz. 166 Die beteiligten Geschäftsführungen haben den Hauptversammlungen die Gründe und die Folgen der Verschmelzung für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens schriftlich darzulegen (Art. 2:313 Abs. 1 NL-BGB). Daneben muss eine Erläuterung aus juristischer, wirtschaftlicher und sozialer Sicht stattfinden. Falls das letzte Geschäftsjahr der B.V., über das ein Jahresabschluss...mehr

Rz. 22 Den Gesellschaftern der Sp. z o.o. ist gesetzlich ein weiter Spielraum eingeräumt, ihr Verhältnis zueinander und die Verhältnisse zur Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag zu regeln. So finden sich in Gesellschaftsverträgen oftmals Regelungen zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Diese kann nur stattfinden, wenn der Gesellschaftsvertrag die Anteilseinziehung regelt...mehr

Rz. 7 Die Gesellschafter bringen Geld, Sachen oder Rechte als Gründungskapital ein. Für einzelne Unternehmensgegenstände muss eine Zustimmung eines staatlichen Organs oder einer Institution eingeholt werden. Vor Eintragung ins Handelsregister muss beim Handelsgericht überprüft werden, ob die gewünschte oder eine ähnliche Firma nicht bereits eingetragen ist. Die Handelsgesell...mehr

Rz. 76 Nur Notare können nach Art. 30bis 1 CC, Art. 10bis I RRPC auch Informationen an das Handelsregister senden und entsprechende Bestätigungsvermerke von diesem empfangen und erhalten zu diesem Zweck eine entsprechende Erlaubnis. Erst nach Bestätigung durch den Prüfer beim Handelsregister entsteht der öffentliche Glaube nach Art. 20bis II CC.mehr

Rz. 31 Die Höhe der Kosten des Notars oder Rechtsanwalts für die Errichtung des Gesellschaftsvertrags und des Firmenbuchgesuches samt allen Nebenurkunden hängt vom individuellen Beratungs- und Regelungsaufwand ab. Die Kosten betragen bei einer einfachen Gründung einer GmbH mit Mindeststammkapital ca. 3–5 % des Kapitals zuzüglich Barauslagen und 20 % Umsatzsteuer (die Umsatzs...mehr

Rz. 13 Gemäß Art. 473 ZGD-1 kann die Gesellschaft von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Das Gesetz sieht damit die Gründung einer Ein-Mann-d.o.o. ausdrücklich vor. Die Anzahl der Gesellschafter ist auf 50 begrenzt, diese Nummer kann aber mit Zustimmung des Wirtschaftsministers überschritten werden. Gesellschafter einer d.o.o. können in- oder ausländische geschäf...mehr

Rz. 112 Anmeldungen zur Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch müssen von sämtlichen Geschäftsführern beglaubigt unterfertigt werden. Notare und Rechtsanwälte haben die Firmenbuchanmeldung elektronisch zu übermitteln (vgl. § 35b FBG). Die Anmeldung der Gesellschaft durch einen Bevollmächtigten ist nicht zulässig.[53]mehr

Rz. 32 Auf Anfrage vermittelt der Deutsche Anwaltverein in Athen[15] deutschsprachige Rechtsanwälte und Notare, die im Gesellschaftsrecht spezialisiert sind.mehr

Rz. 139 Die Gesellschaft hat nach Art. L 223–18 Abs. 1 C.com. einen oder mehrere Geschäftsführer (gérant). Geschäftsführer können nur natürliche Personen sein, es kann sich um Gesellschafter oder außenstehende Dritte handeln. Ausländische Staatsbürger können Geschäftsführer sein, wenn sie entweder ihren festen Wohnsitz in Frankreich haben oder Inhaber einer (temporären) Aufe...mehr

Rz. 54 Von der Gründung der GmbH angefangen sind jede Satzungsänderung bis zum Beschluss der Auflösung der Gesellschaft und Beendigung der Liquidation registrierungspflichtige Tatsachen. Registerpflichtig sind ebenso alle Veränderungen bzw. Tatsachen, die in Zusammenhang mit den Geschäftsanteilen stehen, wie z.B. die Vereinheitlichung oder Abtretung von Anteilen, deren Belas...mehr

Rz. 134 Die Handelsregisteranmeldung ist gem. § 12 Abs. 1 HGB dem Formzwang der notariellen Beglaubigung unterworfen. Die Form der Beglaubigung richtet sich nach § 129 BGB sowie nach §§ 39, 40 BeurkG. Zuständig für die öffentliche Beglaubigung sind die Notare (vgl. § 20 Abs. 1 BNotO). Rz. 135 Anmeldebefugt bei der GmbH sind die Geschäftsführer bzw. die Liquidatoren (§ 78 GmbH...mehr

Rz. 79 Das Mindeststammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf 3.000 EUR (Art. 4.1 LSC). Das Stammkapital wird in unteilbare, kumulierbare Geschäftsanteile aufgeteilt. Die Geschäftsanteile können mit unterschiedlichen Nominalwerten ausgegeben werden. Die Geschäftsanteile sind fortlaufend zu nummerieren. Rz. 80 Das Gesellschaftskapital ist bereits zum Zeitpunkt der Gründung ...mehr

Rz. 23 Die prozentual bemessene Einlagegebühr (droit d‘apport) in Höhe von zuletzt 0,5 % des Gesellschaftskapitals wurde zum 1.1.2009 abgeschafft[10] und durch eine feste Gebühr von pauschal 75 EUR ersetzt. Die Einlagen von Immobilien unterliegen jedoch einer Gebühr von 1,1 %. Die Honorare des Notars schwanken zwischen 123,95 EUR bei einem Mindestkapital von 12.000 EUR und d...mehr

Rz. 129 Der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung steht grundsätzlich der in der Gründungsurkunde genannten Person zu. Fehlt es an einer solchen Regelung, wird der Vorsitzende in jeder Sitzung durch die Anwesenden bestimmt. Der Vorsitzende stellt die ordnungsgemäße Einberufung der Versammlung, die Identität der Anwesenden und gegebenenfalls ihre Bevollmächtigung fest. Er ...mehr

Rz. 78 Nach Art. 30 Abs. 1 CC kann jedermann Einsicht in das elektronische Register nehmen. Rz. 79 Nach Art. 30bis Abs. 2 CC kann die SE digitale Zertifikate erteilen, die Einsicht in das Handelsregister ermöglichen. Zu diesem Zweck sind auch erweiterte elektronische Signaturen nach Art. 11 Abs. 1 RRPC anderer Behörden zulässig, sofern sie einen ausreichenden Sicherheitsstand...mehr

Rz. 103 Die GmbH in Gründung, die rechtsgeschäftlich tätig wird, wird "Sociedad en formación" bezeichnet. Es handelt sich um die Phase nach dem notariellen Gründungsprotokoll bis zur Eintragung im Handelsregister. Wer bis zu diesem Zeitpunkt im Namen der Gesellschaft Rechtsgeschäfte vornimmt, haftet mit den übrigen Handelnden gesamtschuldnerisch, es sei denn, dass ihre Gülti...mehr

Rz. 45 Der Geschäftsanteil wird auf der Grundlage eines Geschäftsanteilsübertragungsvertrags übertragen. Der Übertragungsvertrag bedarf der Schriftform. Die Unterschriften der Vertragsparteien müssen beglaubigt werden. Bei Beglaubigungen durch deutsche Notare ist eine Apostille einzuholen. Die Beglaubigung kann auch durch die Vertretungen der Tschechischen Republik im Auslan...mehr