Fachbeiträge & Kommentare zu Recht

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 1. Durchführung der Liquidation durch alle Gesellschafter

Rz. 393 Zur Liquidation sind nach § 736 Abs. 1 BGB als mitgliedschaftliches Pflichtrecht[668] "alle" Gesellschafter als sog. geborene Liquidatoren berufen. In der korrespondierenden Verpflichtung zur Mitwirkung an der Liquidation konkretisiert sich die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht.[669] Infolgedessen sind auch die bislang von der Geschäftsführung und Vertretung ausges...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 5. Berufung und Abberufung von Liquidatoren durch Gesellschafterbeschluss

Rz. 399 Hat nach dem Gesellschaftsvertrag die Mehrheit der Stimmen zu entscheiden (Mehrheitsklausel), gilt dies nach der Auslegungsregel des § 736 Abs. 5 BGB – in Nachbildung von § 147 Hs. 1 HGB alt und in Ergänzung zu § 736 Abs. 4 BGB – (entsprechend dem mutmaßlichen Interesse der Gesellschafter, "die alsbaldige Durchführung der Liquidation nicht durch einen Mehrheiten-Mind...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 2. Auf das Ausscheiden des Gesellschafters anwendbare Vorschriften

Rz. 467 Auf das Ausscheiden eines Gesellschafters sind gemäß § 740c Abs. 2 BGB entsprechend anzuwenden:mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / VI. Ansprüche des ausgeschiedenen Gesellschafters gegen die Gesellschaft (§ 728 BGB)

Rz. 320 Die Regelung der Ansprüche des ausgeschiedenen Gesellschafters gegen die Gesellschaft nach § 728 BGB hat – in wesentlicher Übernahme von § 738 BGB alt – folgenden Wortlaut (wohingegen § 728 BGB alt die Auflösung durch Insolvenz der Gesellschaft oder eines Gesellschafters geregelt hatte): (1) Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart ist, ist die Gesell...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / VIII. Nachhaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters (§ 728b BGB)

Rz. 332 § 728b BGB hat in wesentlicher Übernahme von § 736 Abs. 2 BGB alt i.V.m. dem Nachhaftungskonzept des § 160 HGB alt (respektive der Neuregelung des § 137 HGB) folgenden Wortlaut: (1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so haftet er für deren bis dahin begründete Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach seinem Ausscheiden fällig sin...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / a) Auswahl und Schutz des Namens der eingetragenen GbR

Rz. 85 § 707b Nr. 1 BGB erklärt in Anlehnung an die Regelungstechnik des § 2 Abs. 2 PartGG – zur Sicherstellung, dass die für die Firma einer Personenhandelsgesellschaft geltenden Vorschriften und Grundsätze der Firmenwahrheit, der Firmenbeständigkeit und der Firmenausschließlichkeit auch für den Namen der GbR beachtet werden[157] – hinsichtlich der Auswahl und des Schutzes ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 3. Mehrere Erben eines verstorbenen Gesellschafters müssen einen gemeinsamen Vertreter bestellen

Rz. 396 Mehrere Erben eines Gesellschafters (d.h. die Erbengemeinschaft, vgl. §§ 2032 ff. BGB) haben nach § 736 Abs. 3 BGB – der § 146 Abs. 1 S. 2 HGB alt nachgebildet ist – im Interesse der Rechtssicherheit[675] einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen, weil "der Anteil eines verstorbenen und von mehreren Erben beerbten Gesellschafters – anders als bei Fortsetzung der Gesel...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / I. Sitz und Registrierung der Gesellschaft im Gesellschaftsregister

Rz. 23 Die Neuregelung des § 706 BGB (Sitz der Gesellschaft) – § 706 BGB alt regelte die Beitragspflicht der Gesellschafter – hat folgenden Wortlaut: Sitz der Gesellschaft ist der Ort, an dem deren Geschäfte tatsächlich geführt werden (Verwaltungssitz). Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen und haben die Gesellschafter einen Ort im Inland als Sitz vereinb...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / c) Umfang der Geschäftsführungsbefugnis

Rz. 187 Die Befugnis zur Geschäftsführung (d.h. deren Umfang) erstreckt sich (vor dem Hintergrund ihrer Ausgestaltung als Einzel- oder Gesamtgeschäftsführungsbefugnis) nach der Neuregelung des § 715 Abs. 2 S. 1 BGB – in Anlehnung an die Neuregelung in § 116 Abs. 1 und 2 HGB – auf alle Geschäfte, die die Teilnahme der Gesellschaft am Rechtsverkehr gewöhnlich mit sich bringt. ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / c) Zweigniederlassungen einer eingetragenen GbR

Rz. 88 Nach § 707b Nr. 3 BGB finden die Vorschriften betreffend Zweigniederlassungen auf die eingetragene GbR entsprechende Anwendung: Beachte: Berufsrechtlich sind Zweigniederlassungen – bspw. nach § 27 Abs. 2 BRAO – zulässig. Es werden an den Betrieb einer Zweignieder...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / c) Eintragungsvoraussetzungen für eine bislang im Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragene Gesellschaft

Rz. 103 Das Gericht soll nach § 707c Abs. 3 S. 1 BGB eine Gesellschaft, die bereits im Handels- oder im Partnerschaftsregister eingetragen ist, nur dann in das Gesellschaftsregister eintragen, wenn das in § 707c Abs. 1 und 2 BGB vorgeschriebene Verfahren (Statuswechselverfahren unter Beteiligung des Zielregisters) beachtet worden ist, mithinmehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 3. Anspruch auf Ersatz der erforderlichen Aufwendungen eines nicht zu den Gesellschaftern gehörenden Liquidators (Drittliquidator)

Rz. 406 Gehört der gerichtlich berufene Liquidator nicht zu den Gesellschaftern, hat er nach § 736a Abs. 3 S. 1 BGB – in Anlehnung an § 265 Abs. 4 AktG – Anspruch da "durch die gerichtliche Berufung zum Liquidator selbst kein Dienstvertrag zwischen ihm und der Gesellschaft zustande kommt".[688] E...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / e) Widerspruchsrecht bei Einzelgeschäftsführungsbefugnis

Rz. 192 Steht nach dem Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführung allen oder mehreren Gesellschaftern in der Art zu, dass jeder allein zu handeln berechtigt ist (Einzelgeschäftsführungsbefugnis), kann nach § 715 Abs. 4 S. 1 BGB – in Übernahme von § 711 BGB alt – jeder andere geschäftsführungsbefugte Gesellschafter der Vornahme des Geschäfts widersprechen. Im Fall des Widerspr...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 12. Gesellschafterklage (§ 715b BGB)

Rz. 205 Die Neuregelung des § 715b BGB hat folgenden Wortlaut: (1) Jeder Gesellschafter ist befugt, einen auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Anspruch der Gesellschaft gegen einen anderen Gesellschafter im eigenen Namen gerichtlich geltend zu machen, wenn der dazu berufene geschäftsführungsbefugte Gesellschafter dies pflichtwidrig unterlässt. Die Befugnis nach Satz 1 ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / I. Auflösungsgründe (§ 729 BGB)

Rz. 343 Die Neuregelung des § 729 BGB "als Eingangs- und zugleich Katalogvorschrift"[610] normiert – nicht abschließend – Auflösungsgründe, die zur anschließenden Liquidation der Gesellschaft führen. § 729 BGB hat folgenden Wortlaut (wohingegen § 729 BGB alt die Fortdauer der Geschäftsführungsbefugnis im Fall der Auflösung der Gesellschaft geregelt hatte): (1) Die Gesellscha...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 1. Voraussetzung für die Zwangsvollstreckung in das Gesellschaftsvermögen

Rz. 272 Zur Zwangsvollstreckung in das Vermögen der Gesellschaft ist nach § 722 Abs. 1 BGB – in inhaltlicher Übernahme von § 124 Abs. 2 HGB alt – ein gegen die Gesellschaft gerichteter Vollstreckungstitel erforderlich (d.h. hinreichend und notwendig). Unzureichend ist ein gegen einen Gesellschafter gerichteter Titel. Aus diesem kann nur in dessen Privatvermögen vollstreckt we...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / e) Statuswechsel einer GbR in eine KG

Rz. 107 Wird ein Gesellschafter Kommanditist (d.h. wird eine Gesellschaft [GbR] infolge eines Statuswechsels nach § 707c Abs. 2 BGB, womit eine Haftungsbeschränkung bislang unbeschränkt haftender Gesellschafter auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme eintritt), ist nach § 707c Abs. 5 S. 1 BGB für die Begrenzung seiner Haftung für die zum Zeitpunkt seiner Eintragung...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / a) Bisherige Rechtslage

Rz. 28 Nach bisheriger Rechtslage konnte der Sitz einer Personen(handels)gesellschaft nicht frei gewählt werden. Ungeachtet der Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag war der Sitz immer dort zu verorten, wo sich die faktische Geschäftsleitung der Personen(handels)gesellschaft befand.[41] Wenn der dergestalt bestimmte Verwaltungssitz nachträglich verlagert wurde, musste die Ver...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 1. Geschäftsführung und Vertretung nach Auflösung der Gesellschaft

Rz. 409 Mit der Auflösung der Gesellschaft erlischt nach § 736b Abs. 1 S. 1 BGB – in wesentlicher Übernahme von § 730 Abs. 2 S. 1 BGB alt – die einem Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag übertragene Befugnis zur Geschäftsführung (§ 715 BGB) und Vertretung (§ 720 BGB). Rz. 410 Die Befugnis zur Geschäftsführung und Vertretung steht von der Auflösung an nach § 736b Abs. 1 S. 2...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 2. Eintragung der Berufung und der Abberufung gerichtlich berufener Liquidatoren

Rz. 417 Die Eintragung gerichtlich berufener Liquidatoren sowie die Eintragung der gerichtlichen Abberufung von Liquidatoren nach § 736c Abs. 2 BGB geschieht von Amts wegen und "zwar auf Ersuchen des Gerichts, das darüber entschieden hat".[700] Beachte: § 736c Abs. 2 BGB ist auf die gerichtlich angeordnete Änderung der Vertretungsbefugnis der Liquidatoren entsprechend anzuwen...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / b) Voraussetzungen einer Gesellschafterklage

Rz. 208 Jeder Gesellschafter ist (während der Dauer seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft, d.h. ein aktueller, nicht ein ausgeschiedener Gesellschafter) nach § 715b Abs. 1 S. 1 BGB befugt, einen auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Anspruch der Gesellschaft gegen einen anderen Gesellschafter im eigenen Namen (auf Leistung an die Gesellschaft) gerichtlich geltend zu mac...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 2. Erreichen oder Unmöglichwerden der Erreichung des Zwecks, zu der die Gesellschaft errichtet wurde

Rz. 346 Die Gesellschaft wird ferner nach § 729 Abs. 2 BGB (entsprechend § 726 BGB alt) aufgelöst, wenn der Zweck, zu dem sie errichtet (Zweckerreichung) wurde, erreicht oder seine Erreichung (nachträglich)[616] unmöglich geworden ist. Zweckerreichung (§ 729 Abs. 2 1. Alt. BGB) und Zeitablauf (§ 729 Abs. 1 Nr. 1 BGB) können sich überlagern, was – so Noack [617] – für eine eng...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 1. Besondere Pflichten des Erben in der Liquidationsgesellschaft

Rz. 351 Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass die Gesellschaft durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst wird (womit an die Stelle des verstorbenen Gesellschafters der einzelne Erbe oder bei einer Mehrheit von Erben die Erbengemeinschaft als Mitglieder der abzuwickelnden Gesellschaft treten), trifft den Erben des verstorbenen Gesellschafters kraft Mitgliedschaft n...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 3. Der Zeitpunkt (Wirksamwerden) des Ausscheidens

Rz. 283 Der Gesellschafter scheidet nach § 723 Abs. 3 Hs. 1 BGB – im Unterschied zur Rechtslage bei der OHG (vgl. § 134 HGB: Vorliegen eines rechtskräftigen Ausschließungsurteils) – im Regelfall mit Eintritt des ihn betreffenden Ausscheidensgrundes (Tod [§ 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB] oder Privatinsolvenz des Gesellschafters [§ 723 Abs. 1 Nr. 3 BGB]) aus. Etwas anderes gilt für Aus...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / a) Ermächtigungsgrundlage für Landesrechtsverordnungen

Rz. 110 § 707d BGB enthält neben § 376 Abs. 2 und § 387 FamFG die für das Gesellschaftsregister einschlägigen Verordnungsermächtigungen.[200] Die Ermächtigungsgrundlage des § 707d Abs. 1 BGB für Landesrechtsverordnungen hinsichtlich der elektronischen Führung des Gesellschaftsregisters, der elektronischen Anmeldung und Dokumenteneinreichung, der Dokumentenaufbewahrung sowie ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / V. Anmeldung der Liquidatoren (§ 736c BGB)

Rz. 413 Die Neuregelung des § 736c BGB "regelt die Anmeldung und Eintragung der Liquidatoren und ihrer Vertretungsbefugnis sowie diesbezüglicher Änderungen".[696] (1) Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, sind die Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden. Das Gleiche g...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 1. Beachtung der Weisungen der Beteiligten

Rz. 420 Die Liquidatoren haben, auch wenn sie vom Gericht berufen sind, nach § 736d Abs. 1 S. 1 BGB – in Nachbildung des § 152 HGB alt – den Weisungen Folge zu leisten, welche die Beteiligten (d.h. die Gesellschafter [§ 736a Abs. 2 Nr. 1 i.V.m. § 736 Abs. 1 BGB] und die ihnen gleichgestellten Liquidationsbeteiligten [§ 736a Abs. 2 Nr. 2 bis 4 BGB]) in Bezug auf die Geschäfts...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / III. Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter (§ 731 BGB – Auflösungskündigung)

Rz. 356 Die Neuregelung des § 731 BGB über die Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter (wohingegen § 731 BGB alt das Verfahren bei der Auseinandersetzung geregelt hatte) hat folgenden Wortlaut: (1) Ein Gesellschafter kann die Gesellschaft jederzeit aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen, wenn ihm die Fortsetzung der Gesellschaft nich...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / b) Umfang und Art der Beitragspflicht

Rz. 125 Nach der Auslegungsregel des § 709 Abs. 2 BGB sind die Gesellschafter – in weitgehender Übernahme von § 706 Abs. 1 BGB alt[239] – "im Zweifel" (als gesetzlicher Ausdruck des Gleichbehandlungsgrundsatzes)[240] – sofern im Gesellschaftsvertrag keine eindeutige Regelung getroffen worden ist – zu gleichen Beiträgen verpflichtet. Dies verpflichtet im Zweifel nicht nur zu ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 3. Zeichnung der Liquidatoren einer eingetragenen GbR

Rz. 424 Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, haben die Liquidatoren nach § 735d Abs. 3 BGB – der § 153 HGB alt (respektive der Neuregelung des § 148 Abs. 3 HGB) nachgebildet ist – bei Abgabe ihrer Unterschrift (d.h. bei schriftlichem Handeln nach außen) dem Namen der Gesellschaft einen Liquidationszusatz beizufügen. Die Regelung zielt darauf ab, die mit ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / d) Unterrichtungspflicht

Rz. 216 Der klagende Gesellschafter hat nach § 715b Abs. 3 S. 1 BGB – als Folge der in § 715b Abs. 4 BGB angeordneten materiellen Rechtskraftwirkung (s. nachstehende Rdn 217) – die Gesellschaft unverzüglich (vgl. die Legaldefinition in § 121 Abs. 1 S. 1 BGB) über zu unterrichten, um diese in die Lage zu versetzen, geeignet...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / aa) Ersatz von Aufwendungen

Rz. 221 Ein Tätigwerden "zum Zwecke der Geschäftsbesorgung" setzt voraus,[439] dass der Gesellschafter Rz. 222 Dieser subjektiv-objektive Maßstab setzt einen sorgfältig prüfenden Gesellschafter voraus, der ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 2. Ausnahme

Rz. 370 Die Notwendigkeit einer Anmeldung durch alle Gesellschafter gilt nach § 733 Abs. 1 S. 2 BGB nicht in den Fällen der Eröffnung oder der Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft (§ 729 Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 3 S. 1 Nr. 1 BGB). In diesem Fall hat das Registergericht – neben der Eröffnung oder Ablehnung der Eröffnung des Insolvenz...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 2. Beiträge, Stimmkraft, Anteil an Gewinn und Verlust

Rz. 120 Die Neuregelung des § 709 BGB (Beiträge; Stimmkraft; Anteil an Gewinn und Verlust) – § 709 BGB alt regelte die gemeinschaftliche Geschäftsführung – hat folgenden Wortlaut: (1) Der Beitrag eines Gesellschafters kann in jeder Förderung des gemeinsamen Zwecks, auch in der Leistung von Diensten, bestehen. (2) Im Zweifel sind die Gesellschafter zu gleichen Beiträgen verpfl...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / III. Verfahren der Registrierung

Rz. 50 Sofern die Entscheidung für eine Registrierung der GbR zur Eintragung (Erstanmeldung) fällt, müssen die Gesellschafter nach § 707 Abs. 1 BGB die Anmeldung bei dem Gericht, in dessen Bezirk die GbR ihren Sitz hat (auch am Vertragssitz, obgleich dieser im Außenverhältnis erst durch die erfolgte Eintragung nach § 706 BGB Geltung erlangt),[83] vornehmen. Die örtliche, sac...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 5. Beitragsrückerstattung nach Berichtigung der Gesellschaftsverbindlichkeiten

Rz. 426 Aus dem nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibenden Gesellschaftsvermögen sind nach § 736d Abs. 5 S. 1 BGB – in redaktioneller Anpassung des § 733 Abs. 2 BGB alt – die in das Gesellschaftsvermögen geleisteten "Beiträge"[717] ihrem Wert nach an die Gesellschafter zurückzuerstatten. Für Beiträge, die nicht in Geld bestanden haben, ist nach § 736d Abs. 5 S....mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / c) Angaben zur Vertretungsbefugnis

Rz. 61 § 707 Abs. 2 Nr. 3 BGB erfasst (entsprechend der Neuregelung des § 106 Abs. 2 Nr. 3 HGB) zwecks Erleichterung der Übersichtlichkeit des Gesellschaftsregisters für den Rechtsverkehr Angaben zur Vertretungsbefugnis – insbesondere auch im Fall, dass die Vertretungsbefugnis vom gesetzlichen Regelfall des § 720 Abs. 1 BGB (Gesamtvertretungsbefugnis) abweicht.[105] Beachte:...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / IX. Verjährung von Ansprüchen aus der Gesellschafterhaftung (§ 739 BGB)

Rz. 438 Die Neuregelung des § 739 BGB über die Verjährung von Ansprüchen aus der Gesellschafterhaftung (wohingegen § 739 BGB alt die Fehlbetragshaftung geregelt hatte) hat folgenden Wortlaut: (1) Ist die Gesellschaft durch Liquidation oder auf andere Weise erloschen, verjähren Ansprüche gegen einen Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der Gesellschaft in fünf Jahren, sofern ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 13. Ersatz von Aufwendungen und Verlusten; Vorschusspflicht; Herausgabepflicht; Verzinsungspflicht (§ 716 BGB)

Rz. 219 Die Regelung des § 716 BGB fasst die aus der Führung der Geschäfte der GbR resultierenden wechselseitigen Ansprüche von Gesellschaftern einerseits und GbR andererseits zusammen[436] (wohingegen § 716 BGB alt das Kontrollrecht der Gesellschafter geregelt hatte): (1) Macht ein Gesellschafter zum Zwecke der Geschäftsbesorgung für die Gesellschaft Aufwendungen, die er de...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / a) Erlöschen der Gesellschaft

Rz. 159 Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so erlischt die Gesellschaft nach § 712a Abs. 1 S. 1 BGB ohne Liquidation. Voraussetzung des Erlöschens ist, dass der vorletzte Gesellschafter aus einer noch nicht vollbeendeten Gesellschaft vorausscheidet (ohne dass es auf den Grund ankommt),[320] wobei der Ausscheidensgrund unerheblich ist.[321] Im Falle einer Mehr-Personen-Ges...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / a) Beitrag

Rz. 122 Der Beitrag eines Gesellschafters kann nach der neuen Legaldefinition in § 709 Abs. 1 BGB als Oberbegriff – in weitgehender Übernahme von § 706 Abs. 3 BGB alt[227] – in jeder Förderung des gemeinsamen Zwecks, auch in einer solchen, die nicht bilanzierungsfähig ist, wie bspw. der Leistung von Diensten (d.h. alle denkbaren Förderungsleistungen),[228] bestehen. Rz. 123 D...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 2. Auf das Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander anwendbare Vorschriften

Rz. 454 Auf das Rechtsverhältnis der Gesellschafter einer nicht rechtsfähigen Gesellschaft (Innengesellschaft) untereinander sind nach § 740 Abs. 2 BGB "entsprechend" (d.h. ohne, dass die gelisteten Vorschriften eine Rechtsfähigkeit der Gesellschaft voraussetzen)[762] – ggf. aber nach einer entsprechenden Anpassung – anwendbar:mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 7. Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters (§ 712a BGB)

Rz. 157 Die Neuregelung des § 712a BGB hat folgenden Wortlaut: (1) Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so erlischt die Gesellschaft ohne Liquidation. Das Gesellschaftsvermögen geht zum Zeitpunkt des Ausscheidens des vorletzten Gesellschafters im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den verbleibenden Gesellschafter über. (2) In Bezug auf die Rechte und Pflichten des vorletzte...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 9. Beschlussfassung (§ 714 BGB)

Rz. 174 Die Neuregelung des § 714 BGB regelt – in Abgrenzung zur Geschäftsführung (vgl. § 715 BGB) – die Grundlagen der gesellschaftsinternen Willensbildung und Entscheidungsfindung durch Beschlussfassung[355] (wohingegen § 714 BGB alt die Vertretungsmacht geregelt hat): Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter. Rz. 175 Die Regel...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / IV. Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander und der Gesellschafter zur Gesellschaft

Rz. 112 Das zweite Kapitel (§§ 708 bis 718 BGB) regelt das Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander und der Gesellschafter zur Gesellschaft unter Zusammenfassung des auf die §§ 706 bis 713 und auf die §§ 716 bis 722 BGB alt verteilten Normenbestands und ordnet ihn inhaltlich neu unter der genannten Bezeichnung,[202] was insoweit neue Relevanz erlangt, als sich infol...mehr

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Literaturverzeichnis / 2 Ausgewählte Aufsätze

Altmeppen, Mängel und Widersprüche des Regierungsentwurfs zum MoPeG am Beispiel des Ausschlusses eines Gesellschafters und die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis, ZIP 2021, 213 Altmeppen, Untauglichkeit des "aktienrechtlichen Anfechtungsmodells" bei Einziehung von Gesellschafterrechten aus wichtigem Grund in der Personengesellschaft und der GmbH, GmbHR 2021, 345 Armbrüst...mehr

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§ 1 Einführung / 2. Beschlussmängelsystem

Rz. 82 Da Beschlussmängel sowohl das Beschlussverfahren als auch den Beschlussinhalt betreffen können, erfolgt in Bezug auf die Fehlerfolgen in § 110 HGB eine Unterscheidung[127] zwischen der Anfechtbarkeit (wobei jeder Beschluss anfechtbar ist, der Rechtsvorschriften i.S.e. jeden Rechtsnorm oder den Gesellschaftsvertrag verletzt) und der Nichtigkeit eines Beschlusses. Nicht...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / III. Kündigung der Mitgliedschaft durch den Gesellschafter (§ 725 BGB)

Rz. 295 Die Kündigung der Mitgliedschaft durch den Gesellschafter nach § 725 BGB hat – in wesentlicher Übernahme von § 723 BGB alt – folgenden Wortlaut (wohingegen § 725 BGB alt die Kündigung durch den Pfändungspfandgläubiger geregelt hatte): (1) Ist das Gesellschaftsverhältnis auf unbestimmte Zeit eingegangen, kann ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft unter Einhaltung ei...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 1. Vermögenslosigkeit der nicht rechtsfähigen GbR

Rz. 451 Eine nicht rechtsfähige Gesellschaft (Innengesellschaft) – die e contrario § 705 Abs. 2 Hs. 1 BGB nach dem übereinstimmenden Willen ihrer Gesellschafter nicht am Rechtsverkehr teilnehmen will – hat nach der ausdrücklichen Klarstellung in § 740 Abs. 1 BGB kein Vermögen. Aufgrund dieser unzweideutigen Vorgabe des Gesetzgebers ist im Falle der Innengesellschaft weder di...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 1. Abfindungs- und Befreiungsanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters gegen die GbR

Rz. 321 Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart ist, ist die Gesellschaft (als Schuldnerin) nach § 728 Abs. 1 S. 1 BGB verpflichtet, den ausgeschiedenen Gesellschaftermehr