Fachbeiträge & Kommentare zu Vertrag

Rz. 35 Bezüglich des Mindestinhalts des Gesellschaftsvertrags ist zwischen JV-Gesellschaften und WFOEs zu unterscheiden. Letztere haben einen Gesellschaftsvertrag nur abzuschließen, wenn mehrere Investoren an der Gründung des WFOE beteiligt sind. Ansonsten genügt es, eine Satzung einzureichen. Der Gesetzgeber des WFOE-Gesetzes geht vom Typus einer Ein-Personen-WFOE aus. Er h...mehr

Band 6: §§ 329–410 WpÜG, 5. Auflage 2021Band 7: SE-VO, SEBG, 5. Auflage 2021Band 12: Internationales Privatrecht I, Europäisches Kollisionsrecht, Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Art. 1–26), 8. Auflage 2020Band 13: Internationales Privatrecht II, Internationales Wirtschaftsrecht, Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Art. 50–253), 8. Auflage 2021 Altmep...mehr

Rz. 432 Einem Geschäftsführer ist es kraft Gesetzes verboten, Darlehen und darlehensähnliche Rechtsgeschäfte mit seiner Gesellschaft zu tätigen. Das gesetzliche Verbot greift aber erst ab einem de minimis-Betrag von 5.000 britischen Pfund ein (Sec. 197, 204–209 CA 2006). Auch die Mustersatzung erlaubt hiervon keine weitere Ausnahme. Rz. 433 Von den gesetzlichen Vorschriften u...mehr

Rz. 24 Das tschechische Konzernrecht[68] findet sich mit allgemeinen Bestimmungen und Regelungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen im tschechischen HGB.[69] Obwohl die Regelungen zum Vertragskonzern dort für das Aktienrecht normiert sind, gelten sie rechtsformübergreifend.[70] Wie im deutschen Recht, hat im faktischen Konzern die Mutter die Tochtergesellschafte...mehr

Rz. 64 Mit der Rechtsfähigkeit der Gesellschaft unterliegen konsequenterweise auch alle zum Erwerb der Rechtsfähigkeit erforderlichen Maßnahmen dem Gesellschaftsstatut. Dies gilt z.B. für die Anforderungen an die Errichtung des Gesellschaftsvertrags und den notwendigen Inhalt des Vertrags. Rz. 65 Aus dem Gesellschaftsstatut ergeben sich daneben auch die Möglichkeit des Entste...mehr

Rz. 67 Zum Teil wird dabei darauf verwiesen, dass die Schutzvorschriften des Aktiengesetzes nicht gegenüber der ausländischen Muttergesellschaft gelten würden,[178] was jedoch bei der vorgenommenen kollisionsrechtlichen Beurteilung, dass stets das Personalstatut der abhängigen Gesellschaft heranzuziehen ist, als Fehleinschätzung zu bezeichnen ist.[179] Rz. 68 Nach anderer Ans...mehr

Rz. 32 Der Gründungsvertrag/die Gründungsordnung der Gesellschaft enthält nach Art. 7 T.2 AGG folgende Angaben:mehr

Rz. 28 Für den Abschluss des Gesellschaftsvertrags bestehen die bereits erwähnten Formvorschriften (vgl. Rdn 8). Die Gründer können sich bei Abschluss des Vertrags vertreten lassen. Die dafür erforderliche Vollmacht muss allerdings notariell beurkundet sein, wenn die Gründer natürliche Personen sind.mehr

Rz. 30 Das Mindestkapital einer Sp. z o.o. beträgt 5.000 PLN (ca. 1.150 EUR). Es ist voll einzuzahlen. Teileinzahlungen sind nicht möglich. Der Vorstand muss der Anmeldung einer neugegründeten Sp. z o.o. zum Unternehmensregister eine Erklärung aller Vorstandsmitglieder beifügen, dass die Einlagen zur Deckung des Stammkapitals durch alle Gesellschafter vollständig in die Gese...mehr

Rz. 109 Überschreiten die Geschäftsführer ihre durch Vertrag oder Satzung eingeräumten Befugnisse und entsteht dadurch der Gesellschaft oder deren Gläubigern ein Schaden, so haften sie hierfür gesamtschuldnerisch, § 187 Abs. 2 HGB. Diese Ansprüche verjähren nach fünf Jahren, § 187 Abs. 3 HGB. Die Gesellschaft haftet nach außen für das Fehlverhalten ihrer Organe. Ein Schaden,...mehr

Rz. 40 Der Gesellschaftsvertrag der Limitada muss in portugiesischer Sprache abgefasst sein. Mehrsprachige Verträge, bei denen die Sprachfassungen in Kolumnen nebeneinander gestellt sind, werden von den Handelsregistern mit der Maßgabe akzeptiert, dass die portugiesische Fassung verbindlich ist.mehr

Rz. 19 Die Gesellschaft wird durch einen von allen Gründern zu unterzeichnenden Gesellschaftsvertrag gegründet, wobei die Echtheit der Unterschriften der Gründer amtlich beglaubigt sein muss. Der Gesellschaftsvertrag kann auch von einem hierzu mit einer Vollmacht ausgestatteten Bevollmächtigten unterzeichnet werden. In diesem Falle ist die Vollmacht, welche vom Vollmachtgebe...mehr

Rz. 259 Die Ltd. muss bestimmte Verzeichnisse und Dokumente in ihren Geschäftsräumen zur Einsicht bereithalten und auf Anfrage bereitstellen. Für Nichtgesellschafter ist die Einsicht in die Gesellschafterliste kostenpflichtig und erfordert ein berechtigtes Interesse (Sec. 116, 117 CA 2006). Die Einsicht in die Register der Ltd. ist für Gesellschafter kostenlos. Grundsätzlich...mehr

Rz. 161 Verträge und Verpflichtungen zwischen der Gesellschaft und dem Alleingesellschafter, die nicht die gewöhnliche Geschäftstätigkeit der Gesellschaft darstellen, müssen in dem Protokoll der Vorstandssitzung vermerkt oder als Anlage beigefügt werden (OYL 6:16).mehr

Rz. 119 Vorschriften über die Mitbestimmung gibt es in Portugal derzeit nicht. Es ist jedoch denkbar, dass zukünftig durch Zuzug von ausländischen Unternehmen oder durch die Europäische AG Mitbestimmungsmodelle "importiert" werden.[168]mehr

Rz. 116 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag oder in einem gesonderten Vertrag durch die Gesellschafterversammlung. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine Vorschriften hinsichtlich dessen Abberufung vorsieht, kann der Geschäftsführer nur einstimmig durch die Gesellschafterversammlung oder durch Entscheidung des Gerichts abberufen werden. Der Geschä...mehr

Rz. 37 Auf die Verweisung auf das am Verwaltungssitz geltende Recht ist gem. Art. 4 Abs. 1 Satz 1 EGBGB auch das dort geltende internationale Privatrecht anzuwenden. Insbesondere ist nach Art. 4 Abs. 1 Satz 2 EGBGB eine Verweisung durch das am Verwaltungssitz geltende IPR auf das Recht eines dritten Staates (Weiterverweisung) oder auf das deutsche Recht (Rückverweisung) zu b...mehr

Rz. 127 Eine Reorganisation kann durch Aufspaltung oder Verschmelzung von Unternehmen durchgeführt werden. Der Beschluss über die Einleitung der Reorganisation wird von den Hauptversammlungen jeder der umzuwandelnden und an der Reorganisation beteiligten Gesellschaften gefasst. Sind bei der Gesellschaft mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, so ist der Beschluss gefasst, we...mehr

Rz. 72 Der Gesellschaftsvertrag muss in arabischer Sprache abgefasst werden, ansonsten erfolgt die zwingend notwendige notarielle Beurkundung vor dem lokalen Notar nicht. Der Gesellschaftsvertrag kann zum Verständnis des ausländischen Gesellschafters auch bilingual in jeder anderen Sprache abgefasst werden. In einigen Emiraten ist bei einem bilingualen Vertrag die arabische V...mehr

Rz. 138 Der Gesellschaftsvertrag einer Sp. z o.o. kann vorsehen, dass diese einen Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission bzw. beide dieser Organe hat. Bei Gesellschaften, in denen das Stammkapital einen Betrag von 500.000 PLN (ca. 111.000 EUR) übersteigt und die mehr als 25 Gesellschafter haben, muss ein Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission bestellt werden. Beide V...mehr

Rz. 4 Das Verfahren zur Gründung und anschließenden Registrierung der GmbH ist mehrschrittig. Der Beschluss zur Gründung wird im Falle der Errichtung durch einen Gründer in einfacher Schriftform, im Falle mehrerer Gründer wie zwischen diesen vereinbart durch Abschluss eines Vertrages oder auf anderem Wege, gefasst werden (§§ 11, 13 WGesG).[5] Der Beschluss über die Gründung ...mehr

Rz. 4 Um die Probleme bei der Zulässigkeit von Unternehmensverträgen nachvollziehen zu können, soll zunächst auf die rechtliche Behandlung solcher Verträge in anderen Mitgliedstaaten der EU eingegangen werden. Zu überprüfen ist vor allem, wie das Konzernrecht geregelt ist. I. Belgien Rz. 5 Ein Konzernrecht im eigentlichen Sinne kennt das belgische Recht[14] nicht. Es gibt jedo...mehr

Rz. 219 Die Gesellschaft ist insolvent, wenn sie unfähig ist, die Geldverbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern nach dem Fälligkeitsdatum anders als durch Anwendung der im InsolvenzGB vorgesehenen Prozedere zu erfüllen. Rz. 220 Die Sanierung des Vermögens des Schuldners vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist ein vorgerichtliches Verfahren, das durch den Schuldner nach...mehr

Rz. 98 Im Rahmen einer Änderungsregistrierung sind folgende Dokumente vorzulegen:mehr

Rz. 75 Nach Art. 5 I RRPC fügt der Notar dem Antrag auf Eintragung über das SIGER 2.0-Portal den gesamten Beschluss, Vertrag oder anderen Rechtsakt in digitaler Form eingescannt bei.mehr

Rz. 154 Bei schriftlichen Verträgen wird die Gesellschaft durch Zeichnung mit der Firma nach außen vertreten. Dies geschieht durch deutliches Schreiben der vollständigen Firma und Unterschrift mit dem Namen des Vertreters. Wenn ein Firmenzusatz geschrieben wird, muss auch die Firma erwähnt werden (TNL 31 §). 1. Grundsatz der Gesamtvertretung Rz. 155 Die Gesellschaft wird grund...mehr

Rz. 30 Die B.V. muss mindestens einen Gesellschafter haben. Eine zahlenmäßige Begrenzung nach oben gibt es nicht. Gesellschafter können natürliche und Rechtspersonen sein, ungeachtet ihrer Nationalität. Auch unmündige Personen können Gesellschafter einer B.V. sein, wenn sie von einer mündigen Person vertreten werden. Rz. 31 Bevor genauer auf die Position von Ehegatten von Ges...mehr

Rz. 92 An die Bestellung schließt sich häufig, aber nicht notwendig, auch der Abschluss eines Arbeitsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer an. Es empfiehlt sich, eine Regelung in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen, welches Organ die Gesellschaft bei Abschluss dieses Vertrags vertritt. Fehlt eine Regelung, so wird die Gesellschaft dabei durch die Gesell...mehr

Rz. 67 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag, in einem gesonderten Vertrag oder durch die Gesellschafterversammlung. Dem ausländischen Investor bzw. einer von ihm benannten dritten Person kann das Recht der Geschäftsführung eingeräumt und der Geschäftsführer namentlich im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, ohne eine Amtsperiode festzulegen.mehr

Rz. 29 Der Gründungsvertrag muss Angaben über die Höhe des Stammkapitals sowie die Nennwerte, Zahl der Anteile und die Aufteilung der Stammeinlagen zwischen den einzelnen Gesellschaftern enthalten. Art und Weise der Zahlung, Zahlungszeit und -ort müssen ebenfalls im Vertrag genannt sein.mehr

Rz. 124 Die Gesellschafter können einen Vertrag über die im Voraus abgestimmte Ausübung der Stimmrechte, die die Leitung der Gesellschaft betreffen (Syndikatsvereinbarungen), abschließen. Hierzu bestehen keine gesetzlichen Bestimmungen.mehr

Rz. 31 Falls die Gesellschaft beabsichtigt, einen Prokuristen zu bestellen, können diese Angaben im Vertrag zu finden sein, ebenso über den Wirtschaftsprüfer der Gesellschafter. Prokuristen und Wirtschaftsprüfer können auch später bestellt und abberufen werden.mehr

Rz. 65 Einige Angaben über die Gesellschaft wie Name, Anschrift, Handelsregisternummer, Rechtsform und Status sind auf der Webseite http://www.registrucentras.lt/jar/p/ öffentlich zugängig. Eine detaillierte Information ist gegen Aufpreis nach konkreter Anfrage möglich. Es besteht die Möglichkeit, einen Vertrag über einen Abonnement-Service zu schließen und somit per Interne...mehr

Rz. 260 Das niederländische Insolvenzrecht ist im Insolvenzgesetz geregelt. Außerdem beziehen sich einige Artikel aus dem Zweiten Buch des NL-BGB auf die Haftung und Position der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats im Fall einer Insolvenz. Ferner bestimmt Art. 2:246 NL-BGB, dass die Geschäftsführung, ohne Auftrag der Hauptversammlung, nicht die Befugnis hat, über das Verm...mehr

Rz. 241 Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG ist weitere Voraussetzung für die Organschaft der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags i.S.d. §§ 291 ff. AktG zwischen Organträger und Organgesellschaft. Dieser muss bis zum Ende des Wirtschaftsjahres, für das er erstmals gelten soll, auf mindestens fünf Jahre bindend abgeschlossen sein. Darüber hinaus muss er durch Eintragung i...mehr

Rz. 29 Das Memorandum of Association stellt die Verfassung der Gesellschaft dar. In diesem werden die wesentlichen Inhalte der Gesellschaft dargestellt. Es beinhaltet vor allem Regelungen im Außenverhältnis der Gesellschaft und zum Umfang der Tätigkeit.[16] Das Memorandum of Association verpflichtet die Gesellschaft und die Gesellschafter im Rahmen dieser vertraglichen Verei...mehr

Rz. 67 Gesellschafter einer GmbH können natürliche und juristische Personen sein. Bezüglich der Rechte und Pflichten der Gesellschafter enthält das GmbHG der RF den umfassenden obligatorischen Mindestkatalog. So zählen zu den Rechten der Gesellschafter u.a. ein allgemein formuliertes Mitverwaltungs- und Informationsrecht sowie als Vermögensrecht der Anspruch auf Gewinnbeteil...mehr

Rz. 110 Die Mitglieder der Geschäftsführung (und des Verwaltungsrats) vertreten die Gesellschaft gem. § 135 Abs. 1 SEL. Die ApS wird vertraglich wirksam verpflichtet, wenn im Namen der Gesellschaft entweder ein Geschäftsführer (bzw. das gesamte zentrale Leitungsorgan [Gesamtvertretung] oder aber ein Mitglied des Verwaltungsrats [Einzelvertretung]) die Verpflichtung eingeht (...mehr

Rz. 141 Die Liquidation der Gesellschaft wird ins Handelsregister eingetragen. Die Gesellschaft tritt zum Tage der Eintragung des Liquidators in das Handelsregister in die Liquidation ein. Während der Liquidation wird der Handelsname der Gesellschaft mit dem Nachsatz "in Liquidation" (v likvidácii) benutzt. Durch die Eintragung der Liquidation der Gesellschaft in das Handels...mehr

Rz. 67 Gemäß Art. 28 LSC können in die Gründungsurkunde und in die Satzung sämtliche Vereinbarungen aufgenommen werden, die die Gesellschafter für erforderlich halten; sie dürfen jedoch nicht im Widerspruch zu den Gesetzen oder den Grundprinzipien der S.L. stehen. Die Gesellschaft kann satzungsmäßig je nach ihren Bedürfnissen beispielsweise andere Mehrheiten als die gesetzli...mehr

Rz. 52 Über den Mindestinhalt hinaus ist es durchaus möglich, im Gesellschaftsvertrag weitere Nebenabreden oder Vereinbarungen aufzunehmen. Durch diese Freiheit bei der Ausgestaltung der Innenverhältnisse zwischen den Gesellschaftern kann der körperschaftliche Charakter der EPE im Ergebnis abgemildert werden (Grundsatz der Satzungsfreiheit). So sind Vereinbarungen über die N...mehr

Rz. 15 Die Gründung eines Joint Venture mit einem Partner oder mehreren Partnern kann entweder auf rein vertraglicher Grundlage (Unincorporated Joint Venture) oder auf gesellschaftsrechtlich konstituierter Basis, d.h. durch Eintragung (Incorporated Joint Venture), erfolgen.[18] Besondere Gesetze über Joint Ventures gibt es in Australien nicht.[19] Rz. 16 Bei einem Unincorpora...mehr

Rz. 185 Eine schweizerische Gesellschaft kann eine ausländische Gesellschaft übernehmen oder sich mit ihr zu einer neuen schweizerischen Gesellschaft zusammenschließen, wenn das auf die ausländische Gesellschaft anwendbare Recht dies gestattet und dessen Voraussetzungen erfüllt sind, im Übrigen untersteht die Fusion dem schweizerischen Recht. Ein Zusammenspiel des ausländisc...mehr

Rz. 131 Die Höhe des Stimmrechts richtet sich grundsätzlich nach der Größe der Stammeinlage des Gesellschafters. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch abweichend hiervon vereinbart werden, dass den Gesellschaftern ein höheres oder ein niedrigeres Stimmrecht zusteht. Für die Änderung der Stimmrechte eines bestehenden Gesellschafters ist in jedem Fall dessen Zustimmung erforderl...mehr

Rz. 81 Sect. 10 (5) CBCA schreibt zwingend die lesbare Angabe des Namens der Gesellschaft auf allen Verträgen, Rechnungen, Wertpapieren, Schecks, Wechseln sowie Bestellungen von Waren bzw. Dienstleistungen vor. Die Gesellschaft darf unter einer abweichenden Bezeichnung Geschäftstätigkeiten entfalten, wenn diese Bezeichnung als Firmenname zulässig wäre. In diesem Fall darf je...mehr

Rz. 4 Als erste Grundlage des Gesellschaftsrechts gelten die Bestimmungen des Titels IX des Code civil (Bürgerliches Gesetzbuch). Kapitel I dieses Titels (Art. 1832–1834 C.c.) enthält allgemeine Bestimmungen. So bestimmt Art. 1832 C.c., dass eine Gesellschaft durch zwei oder mehrere Personen gegründet werden kann, welche vereinbaren, etwas zusammenzulegen, um sich den daraus ...mehr

Rz. 46 Der Anmeldung sind unter anderem beizufügen:mehr

Rz. 202 Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen (§ 30j GmbHG). Die gesetzlich festgelegten Kompetenzen können weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Gesellschafterbeschlüsse eingeengt werden. Folgende Geschäfte und Maßnahmen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 30j Abs. 5 GmbHG):mehr

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Rz. 7 Zu den Grundfreiheiten des AEU-Vertrags zählen die Jede dieser Grundfreiheiten schützt ganz bestimmte grenzüberschrei...mehr