Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Rz. 144 Stand: EL 114 – ET: 01/2018 Ein Gewerbebetrieb (§ 15 EStG) ist eine selbständige nachhaltige gewinnorientierte Betätigung, die sich als Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr darstellt und weder als Ausübung von Land- und Forstwirtschaft noch als Ausübung eines freien Berufs noch als eine andere selbständige Arbeit anzusehen ist. Zudem muss die Tätigkeit ...mehr

Rz. 52 Gemäß § 24 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 UStG gehören zu den landwirtschaftlichen Betrieben auch die Tierzucht- und Tierhaltungsbetriebe, soweit ihre Tierbestände nach den §§ 51 und 51a BewG zur landwirtschaftlichen Nutzung gehören. Ab dem 1.1.2025 ändert sich insoweit der Gesetzesfolgenverweis (Rz. 26b). Für die Beantwortung der Frage, ob ein Tierzucht- bzw. Tierhaltungsbetrieb ...mehr

Rz. 28 Durch die 2. EG-Richtlinie v. 11.4.1967[1] wurde für die EG-Mitgliedstaaten gemeinschaftsrechtlich das Mehrwertsteuersystem vorgeschrieben. Art. 15 dieser Richtlinie ließ aber nationale Sonderregelungen für den Bereich der landwirtschaftlichen Unternehmen zu, sodass die Besteuerung nach Durchschnittssätzen gem. § 24 UStG 1967 ab dem 1.1.1968 (Rz. 1) darauf gestützt we...mehr

Rz. 75 Aktive latente Steuern resultieren bei IFRS entweder aus abzugsfähigen temporären Differenzen zwischen dem IFRS-Buchwert und dem steuerlichen Buchwert von Vermögenswerten und Schulden, z. B. höherer Wert für Pensionsrückstellungen nach IAS 19 im Vergleich zu § 6a EStG, die sich spätestens bis zur Liquidation des Unternehmens ausgleichen, oder aus dem ökonomischen Vort...mehr

Leitsatz Die Einbringung des Gewerbebetriebs einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft führt nicht zu einem vollständigen Unternehmerwechsel, weil Personengesellschaften zwar selbst Gewerbesteuerschuldner sind, als Unternehmer aber ihre Gesellschafter anzusehen sind. Sachverhalt Klägerin ist eine GmbH, die ein Bauunternehmen betreibt. Gesellschafter waren Frau H....mehr

Rz. 207 Hält ein unbeschränkt Steuerpflichtiger Anteile an einer im Ausland ansässigen Kapitalgesellschaft, stellt sich die Frage nach der Besteuerung der Einkünfte des Anteilseigners aus einer solchen Gesellschaft. Dabei ist zunächst danach zu differenzieren, ob eine natürliche Person oder eine Kapitalgesellschaft die Anteile hält. 1. (Verdeckte) Gewinnausschüttungen einer a...mehr

Rz. 224 Soweit die Gewinnausschüttungen einer ausländischen Kapitalgesellschaft von einer natürlichen Person als Anteilseigner empfangen werden, können mit diesen und der zugrunde liegenden Beteiligung zusammenhängende Aufwendungen im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens gem. § 3c Abs. 2 i.V.m. § 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. d EStG lediglich zur 60 % als Werbungskosten bzw. Betrieb...mehr

Rz. 232 Kapitalgesellschaften sind die in § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG erwähnten Europäischen Gesellschaften, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die weiteren in § 1 Abs. 1 KStG erwähnten Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen können danach keine Organgesellschaften sein. Rz. 233 Eine nach ausländische...mehr

I. GmbH 1. Ausgangssituation a) Gesellschafterliste Rz. 234 In zahlreichen Fällen sind englische private limited companies auch an deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) beteiligt und als solche auch in den im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterlisten eingetragen (§§ 16, 40 GmbHG). Die zum 1.1.2021 eingetretenen Veränderungen machen es erforderlich, d...mehr

Rz. 208 Ist Empfänger von Gewinnausschüttungen einer Kapitalgesellschaft aus dem Ausland eine unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, so gilt abweichend vom regelmäßigen Einkommensteuersatz seit dem Veranlagungszeitraum 2009 nach § 32d EStG grundsätzlich ein besonderer Steuertarif für Einkünfte aus Kapitalvermögen i.H.v. 25 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag und gg...mehr

Rz. 188 Da die Besteuerung der Gesellschaft selbst, aber auch ihrer Gesellschafter davon abhängig ist, ob die Gesellschaft nach deutschem Steuerrecht eine Mitunternehmerschaft (Personengesellschaft) oder eine Kapitalgesellschaft darstellt, ist diese Qualifikation von erheblicher Bedeutung. Sie entscheidet sowohl über das anwendbare nationale Steuerrecht als auch über das Bes...mehr

Rz. 6 Ferner unterscheidet das französische Gesellschaftsrecht zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Bei einer Personengesellschaft steht bei der Gründung die Person der Gesellschafter im Vordergrund, zur Aufnahme weiterer Gesellschafter ist daher die Zustimmung sämtlicher Altgesellschafter erforderlich. Bei der Kapitalgesellschaft dagegen steht die Verw...mehr

Rz. 272 Werden Wirtschaftsgüter von einer inländischen Betriebsstätte einer GmbH in eine im Ausland belegene Betriebsstätte dieser GmbH bzw. in umgekehrter Richtung transferiert, so gelten hierfür besondere Grundsätze. Diese sind in den sog. Entstrickungstatbeständen des § 4 Abs. 1 Satz 3 EStG und § 12 Abs. 1 KStG festgelegt, die mit dem SEStEG vom 7.12.2006 mit Wirkung für ...mehr

Rz. 173 § 13e HGB enthält neben den besonderen Vorschriften für Zweigniederlassungen von ausländischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (§ 13g HGB) und Aktiengesellschaften (§ 13f HGB) allgemeine Vorschriften für Zweigniederlassungen von ausländischen Kapitalgesellschaften.mehr

Rz. 16 Bei den Kapitalgesellschaften ist die Haftung der Gesellschafter auf ihre jeweilige Einlage begrenzt, die Gesellschaften sind eigenständige juristische Personen und sowohl zivilrechtlich als auch steuerrechtlich unabhängig von ihren Gesellschaftern oder Aktionären. Folgende Kapitalgesellschaften sind im Zivilgesetzbuch geregelt: a) Gesellschaft mit beschränkter Haftung...mehr

Rz. 6 Es gibt verschiedene Gesellschaftsformen. Die zwei gebräuchlichsten Formen von Kapitalgesellschaften sind:mehr

Rz. 24 Die wesentlichen Vorteile einer Kapitalgesellschaft sind:[30]mehr

Rz. 7 Die wichtigsten Formen einer Kapitalgesellschaft sind: Rz. 8 Die Aktiengesellschaft (anonymi etairia, abgekürzt AE, oder Société Anonyme, S.A., im internationalen Geschäftsverkehr). Die AE ist eine Kapitalhandelsgesellschaft mit Rechtspersönlichkeit, deren Kapital in gleichwertige Anteile (Aktien, metoches) geteilt wird und die mit dem eigenen Vermögen für ihre Verbindl...mehr

Rz. 268 Die Übertragung von Wirtschaftsgütern zwischen verbundenen Unternehmen stellt regelmäßig einen Gewinnrealisierungstatbestand dar. Rz. 269 Wird das Wirtschaftsgut zu einem fremdüblichen Preis von einer inländischen GmbH (aus ihrer inländischen Betriebsstätte) an eine ausländische Gruppengesellschaft veräußert, unterliegt der entsprechende Gewinn der inländischen Besteu...mehr

1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung Rz. 8 Die GmbH ist eine juristische Person (§ 61 Abs. 1 GmbHG), also gegenüber ihren Gesellschaftern verselbstständigt. Für Verbindlichkeiten haftet die GmbH nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen (§ 61 Abs. 2 GmbHG). Das Mindeststammkapital beträgt 35.000 EUR, wovon grundsätzlich die Hälfte (17.500 EUR) bar einzuzahlen ist. Das Mindestst...mehr

Rz. 157 Eine gesetzliche Pflicht zur Handelsregisteranmeldung besteht bei echten Auslandsgesellschaften somit nicht. Gleichwohl könnte zumindest ein Recht bestehen, den unveränderten Fortbestand der englischen private limited company (echte Auslandsgesellschaft) freiwillig zum deutschen Handelsregister anzumelden. Rz. 158 Die Rechtsprechung[106] geht allerdings davon aus, das...mehr

Rz. 14 Mischformen zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften liegen dann vor, wenn der persönlich haftende Gesellschafter einer Personengesellschaft keine natürliche Person, sondern eine Kapitalgesellschaft ist. In Betracht kommen sowohl GmbH als auch AG. Die Kapitalgesellschaft haftet als persönlich haftender Gesellschafter der Personengesellschaft zwar unbeschränkt mit ...mehr

Rz. 104 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) ist es zum 1.1.2021 nicht zu einem Rechtsformwechsel gekommen. Aus der Sicht des englischen Rechts handelt es sich bei der private limited company unverändert um eine englische Kapitalgesellschaft. Eine Änderung der Rechtsform ist nicht erfolgt. Aus der Sicht des deutschen Rechts gilt für die unech...mehr

Rz. 352 Die Verknüpfung zwischen Umwandlungsgesetz und Umwandlungssteuergesetz gilt nicht für die Einbringung, so dass diese Fälle auch ohne eine zivilrechtliche Regelung grenzüberschreitend steuerneutral möglich sind. Die Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder eines Mitunternehmeranteils in eine EU-/EWR-Kapitalgesellschaft ist durch § 20 UmwStG geregelt. Danach ist g...mehr

Rz. 1 Das Recht Kanadas hat sich im Wesentlichen aus dem englischen Recht entwickelt; teilweise hat es sich an Entwicklungen des US-amerikanischen Rechts angelehnt. Auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts erfolgte eine erste Verselbstständigung im Jahre 1850 durch das "Gesetz zur Gründung von Kapitalgesellschaften". Kennzeichnend für dieses Gesetz war, dass Kapitalgesellschaf...mehr

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Rz. 134 Auch die Fähigkeit einer Gesellschaft, die Beteiligung an einer anderen Gesellschaft zu erwerben (aktive Beteiligungsfähigkeit), unterliegt grundsätzlich ihrem Gesellschaftsstatut. Im internationalen Vergleich wird ein derartiger Beteiligungserwerb regelmäßig möglich sein. Dies dürfte selbst bei uneingeschränkt fortgeltender ultra vires-Doktrin dann gelten, wenn die ...mehr

Rz. 46 Nach den Entscheidungen des EuGH in den Rechtssachen Centros (1999), Überseering (2002) und Inspire Art (2003) sind Gesellschaften, die in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union wirksam gegründet worden sind, in allen anderen Mitgliedstaaten in vollem Umfang anzuerkennen. Grundlage dafür ist die europäische Niederlassungsfreiheit (Art. 49, 54 AEUV).[45] Rz. 47 Dana...mehr

Rz. 279 Das System der Besteuerung von Körperschaften in den Niederlanden ist vergleichbar mit dem System der Besteuerung von Körperschaften in Deutschland. Die Einkommensbesteuerung ist eigenständig geregelt im niederländischen Körperschaftsteuergesetz (Wet op de vennootschapsbelasting 1969). Nur für die Gewinnermittlung wird zurückgegriffen auf das Einkommensteuergesetz (W...mehr

Rz. 255 (1) Das Vereinigte Königreich ist nach mehr als 40 Jahren (1973 bis 2020) aus der Europäischen Union ausgetreten. Es ist der erste Austritt eines Mitgliedstaats in der Geschichte der Europäischen Union. Für den Austritt gibt es keinerlei historische Vorbilder. Die Rechtsunsicherheit ist in allen Bereichen groß. (2) Das Vereinigte Königreich ist seit dem 1.1.2021 ein D...mehr

Rz. 8 Zwar geben die Art. 49, 54 AEUV, die keinen spezifisch kollisionsrechtlichen Gehalt haben, die Geltung der Gründungstheorie nicht positiv vor; sie bedingen aber die Nichtanwendbarkeit solcher Rechtsnormen, die sich als Einschränkung der Niederlassungsfreiheit erweisen. Nach dem sehr weit gefassten Begriffsverständnis des EuGH erweisen sich solche Maßnahmen als eine Bes...mehr

Rz. 52 Art. 2:177 Abs. 3 NL-BGB bestimmt, dass der Sitz der B.V. in den Niederlanden liegen muss. Eine Rechtsperson hat ihren Sitz dort, wo sie in Übereinstimmung mit ihrem Gesellschaftsvertrag ihren Satzungssitz (statutaire zetel) hat (Art. 1:10 Abs. 2 NL-BGB). Der Satzungssitz braucht aber nicht der einzige Sitz der B.V. zu sein. Es ist möglich, dass die B.V. an anderen Or...mehr

Rz. 294 Steuerpflichtig für die Einkommensteuer (Inkomstenbelasting) sind natürliche Personen, die Einwohner der Niederlande sind (inländische Steuerpflichtige), und natürliche Personen, die nicht in den Niederlanden wohnen und – bestimmte – niederländische Einkünfte erzielen. Der Veranlagungszeitraum für die Einkommensteuer von natürlichen Personen entspricht dem Kalenderja...mehr

Rz. 125 Bei der unechten Auslandsgesellschaft (Scheinauslandsgesellschaft) haften seit dem 1.2.2021 alle Gesellschafter persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§§ 128 ff. HGB).[97] Die Haftung ist zwingend. Eine Beschränkung der Haftung ist nicht möglich (auch nicht analog § 139 HGB). Rz. 126 Die Haftung trifft alle Gesellschafter. Auf Art, Umf...mehr

Rz. 115 Eine Sp. z o.o. kann in eine andere Handelsgesellschaft (auch in eine Personengesellschaft) umgewandelt werden (Art. 551 HGG). Die Umwandlung tritt mit dem Tag der Eintragung der umgewandelten Gesellschaft in das Unternehmensregister in Kraft. Die umgewandelte Gesellschaft übernimmt alle Rechte und Pflichten der der Umwandlung unterzogenen Gesellschaft. Die umgewande...mehr

Rz. 1 Die GmbH ist wie jede andere Kapitalgesellschaft als "Schöpfung des Rechts" von der Anwendung eines Rechts, auf deren Grundlage sie errichtet worden ist (Gründungsrecht), abhängig. Außerhalb der Geltung dieses Rechts ist ihr als "juristische Fiktion" die Existenzgrundlage entzogen. Wie die Existenz einer Figur aus dem indonesischen Schattenspieltheater davon abhängt, d...mehr

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Rz. 209 Bei einer englischen private limited company mit mehreren Gesellschaftern kommt es aus deutscher Sicht zu einer Umqualifizierung der englischen Kapitalgesellschaft in eine deutsche Personengesellschaft (je nach Tätigkeit §§ 705 ff. BGB bzw. § 105 ff. HGB). Rz. 210 Eine Personengesellschaft & Co. KG ist in der Praxis unüblich, aber rechtlich zulässig (§§ 161 ff. HGB). ...mehr

Rz. 18 Nach § 28 SEL muss die Satzung (vedtgter) mindestens Bestimmungen enthalten über:mehr

Rz. 194 In deutschen Handelsregistern sind derzeit noch viele inländische Zweigniederlassungen von englischen private limited companies eingetragen. Der Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union hat auch für diese Gesellschaften zahlreiche Änderungen mit sich gebracht, die für außenstehende Dritte oft nicht ohne weiteres zu erkennen sind. Im Interesse d...mehr

Rz. 111 Bei einer Mehrpersonen-Limited besteht die englische Kapitalgesellschaft fort. Die deutsche Personengesellschaft ist nicht Rechtsnachfolgerin der englischen Kapitalgesellschaft. Rz. 112 Für eine Gesamtrechtsnachfolge gibt es keine Rechtsgrundlage (siehe demgegenüber etwa § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Eine Einzelrechtsnachfolge liegt nicht vor. Bei der englischen Kapitalges...mehr

Rz. 100 Bei einem Hineinformwechsel sind zunächst die ausländischen Anforderungen an das Formwechselverfahren zu beachten.[282] Zu beachten ist, dass in einigen EU-Mitgliedstaaten ein kodifiziertes Verfahren für die grenzüberschreitende Satzungssitzverlegung existiert.[283] Zusätzlich kommen auf deutscher Seite sinngemäß die Regelungen zur Anwendung, die bei der Gründung ein...mehr

Rz. 220 Bei echten Auslandsgesellschaften bleibt die Rechtslage unverändert. Die englische private limited company ist weiterhin als Kapitalgesellschaft anzuerkennen. Eine Anmeldung zum Handelsregister ist gesetzlich nicht erforderlich (§§ 106 ff., 12 HGB). Der persönlich haftende Gesellschafter ist und bleibt identisch, so dass keine Änderung zum Handelsregister anzumelden ...mehr

Rz. 63 Eine generell-abstrakte Regelung, die zu einer Einschränkung der Niederlassungsfreiheit führt, kann nach ständiger Rechtsprechung des EuGH nur aufgrund zwingender Gründe des Allgemeininteresses gerechtfertigt sein.[165] Für die Rechtfertigungsprüfung ist der Kanon der sog. Gebhard-Formel maßgeblich, der insbesondere in der Rechtssache Centros auch für den Bereich der ...mehr

Rz. 1 Das österreichische Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften. Der wesentlichste Unterschied zwischen diesen Gesellschaftstypen besteht darin, dass bei den Personengesellschaften zumindest eine natürliche Person persönlich mit dem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Diese persönliche Haftung wird bei den...mehr

Rz. 240 Niederlassungen (şube) sind unabhängige Einheiten, die Gesellschaften neben dem Register(haupt)sitz an weiteren Orten errichten. Zu unterscheiden sind grundsätzlich die "selbstständige" und die "unselbstständige" Niederlassung. Rz. 241 Hier interessant ist die unselbstständige Niederlassung. Gemeint ist damit eine Niederlassung, die nicht in eigener gesellschaftsrecht...mehr

Rz. 168 Zur "Verschmelzung" einer deutschen GmbH auf ihre ausländische Alleingesellschafterin könnte man ersatzweise z.B. wie folgt verfahren: Die deutsche GmbH (übertragende Gesellschaft) wird – nach Übertragung eines Teil-Geschäftsanteils durch den Alleingesellschafter auf einen Treuhänder – in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt, wobei der Treuhänder die Stellung eines...mehr

Rz. 97 Eine ApS kann gem. § 236 S. 1 SEL ohne Liquidation durch Übertragung des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Ganzes auf eine andere Kapitalgesellschaft gegen Entgelt an die Kapitaleigner der aufzulösenden Gesellschaften aufgelöst werden (uneigentliche Verschmelzung – uegentlig fusion). Gleiches gilt nach § 236 S. 2 SEL, wenn zwei oder mehrere Kapi...mehr

Rz. 140 Um eine Doppelbesteuerung zu vermeiden, gibt es für gezahlte Dividenden ein Anrechnungsverfahren, bei dem die von einer in Australien ansässigen Kapitalgesellschaft gezahlte Einkommensteuer zu 100 % auf die Einkommensteuerschuld des Dividendenempfängers angerechnet werden kann.[161] Gewinnausschüttungen aus derart versteuerten Dividenden heißen nach den gestempelten ...mehr