Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rz. 127 Für den Gläubigerschutz wird wohl § 204 UmwG anwendbar sein.[365] Gem. § 204 UmwG i.V.m. § 22 UmwG ist den Gläubigern des formwechselnden Rechtsträgers auf Verlangen Sicherheit zu leisten, wenn sie glaubhaft machen, dass durch den Formwechsel die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.[366] Art. 8 Abs. 7 SE-VO i.V.m. § 13 Abs. 1 S. 3 SEAG und § 122j UmwG sehen Ähnl...mehr

Rz. 126 Einigkeit besteht in der Literatur, dass die Fragen des Minderheiten- und Gläubigerschutzes ebenfalls in Anlehnung an die bestehenden Vorschriften getroffen behandelt werden sollten.[362] Nach § 207 Abs. 1 S. 1 UmwG hat der formwechselnde Rechtsträger jedem Anteilsinhaber, der gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner umg...mehr

Band 6: §§ 329–410 WpÜG, 5. Auflage 2021Band 7: SE-VO, SEBG, 5. Auflage 2021Band 12: Internationales Privatrecht I, Europäisches Kollisionsrecht, Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Art. 1–26), 8. Auflage 2020Band 13: Internationales Privatrecht II, Internationales Wirtschaftsrecht, Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Art. 50–253), 8. Auflage 2021 Altmep...mehr

Rz. 583 Eine Steuerpflicht für Anteilsveräußerungen nach dem Taxation of Capital Gains Act besteht für Gesellschafter, die in England ansässig und unbeschränkt steuerpflichtig sind. Eine englische Muttergesellschaft kann eine wesentliche Beteiligung an der Ltd. steuerfrei veräußern. Zudem existieren eigene Ermittlungsregelungen und Besonderheiten für Konzernstrukturen (group...mehr

Rz. 51 Für die englische private limited company galt bis zum 31.12.2020 die europarechtliche Gründungstheorie. Grundlage dafür war die europäische Niederlassungsfreiheit. Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union gilt die Niederlassungsfreiheit nicht mehr.[55] Das Vereinigte Königreich ist ein Drittstaat. Seit dem 1.1.2021 besteht somit keine G...mehr

Rz. 129 Nach Umsetzung der Verschmelzungsrichtlinie in allen europäischen Rechtsordnungen stellt die grenzüberschreitende Verschmelzung ein rechtssicheres, europaweit harmonisiertes und damit praktikables Verfahren zum "Wechsel des Rechtskleides" dar. Rz. 130 Wie eingangs erwähnt (Rdn 3), stehen auch den von der Verschmelzungsrichtlinie bzw. Art. 118 ff. GesRL sowie §§ 122a f...mehr

Rz. 64 Sobald die AS entstanden ist, soll ihr Verwaltungsrat eine Gesellschafterliste (Aksjeeierbok) errichten. In der Gesellschafterliste sind die Gesellschafter alphabetisch unter Angabe des Namens oder der Firma, des Geburtsdatums oder der Handelsregisternummer, ihrer elektronischen Anschrift, also beispielsweise einer E-Mail-Adresse,[144] ihrer Geschäfts- oder Wohnanschr...mehr

Rz. 42 Verlegt eine GmbH mit Sitz im Ausland ihren Sitz ins Inland (Zuzug),[66] so ist wie folgt zu differenzieren: Die Verlegung des tatsächlichen Sitzes der Hauptverwaltung ins Inland führt auf der Basis der Sitztheorie zur Geltung deutschen Gesellschaftsstatuts. Das deutsche Gesellschaftsstatut tritt dann also an die Stelle des bislang geltenden ausländischen Rechts. Da d...mehr

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Rz. 11 Folgende, die GmbH betreffenden Richtlinien wurden umgesetzt:mehr

Rz. 147 Das griechische Recht folgt grundsätzlich der Sitztheorie.[45] Art. 10 ZGB lautet: "Die Rechts- und Geschäftsfähigkeit einer juristischen Person richtet sich nach dem Recht ihres Sitzes." Als Sitz ist der Verwaltungssitz, d.h. der Ort, an dem die Verwaltung einer juristischen Person tatsächlich geführt wird, zu verstehen.[46] Nach dem griechischen IPR gibt es keine j...mehr

Rz. 115 Die Rechtslage stellt sich bei einer Mehrpersonen-Limited in Gestalt einer unechten Auslandsgesellschaft (Scheinauslandsgesellschaft) somit wie folgt dar: Rz. 116 Tatsächlich handelt es sich bei der englischen Kapitalgesellschaft und der deutschen Personengesellschaft um eine Gesellschaft (und einen Rechtsträger). Rechtlich wird die Form der Gesellschaft im Vereinigte...mehr

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Rz. 144 Eine unrichtige Angabe der Rechtsform nach einer formwechselnden Umwandlung macht die Adressierung nicht unrichtig; die falsche Angabe der Rechtsform kann berichtigt werden.[1] Ändert sich allerdings die Rechtsform, ist die Regelung über die steuerliche Gesamtrechtsnachfolge entsprechend anzuwenden.[2] Bei Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellscha...mehr

Rz. 124 Ein vor dem Eintritt der Gesamtrechtsnachfolge (Erbfolge, Verschmelzung, Umwandlung, Anwachsung) bekannt gegebener Bescheid wirkt auch gegenüber dem Rechtsnachfolger, doch ist nach § 254 Abs. 1 S. 3 AO ein erneutes Leistungsgebot erforderlich.[1] Rz. 125 Bei der Spaltung tritt keine Gesamtrechtsnachfolge ein. Bei der Abspaltung, Ausgliederung und Vermögensübertragung ...mehr

Rn. 428 Stand: EL 154 – ET: 11/2021 Altbauteil Eine Verwendung von Altbauteilen war für die Frage des Neubaus unschädlich, wenn deren Teilwert 10 % des Teilwerts des (neu) hergestellten WG nicht überschritt (BFH BStBl II 1984, 631; FG Münster EFG 1997, 463 rkr). Anbau Anbauten sind ein Neubau, wenn dadurch selbstständige WG geschaffen werden oder die Anbauten mit dem bestehenden...mehr

Rn. 474 Stand: EL 154 – ET: 11/2021 Eine ETW ist eine Wohnung, an der Wohnungseigentum nach den Vorschriften des 1. Teils des WEG begründet ist (§ 1 Abs 1 WEG). Wohnungseigentum ist das Sondereigentum an einer Wohnung in Verbindung mit dem Miteigentumsanteil an dem gemeinschaftlichen Eigentum, zu dem es gehört (§ 1 Abs 2 WEG). Das gemeinschaftliche Eigentum umfasst das Grunds...mehr

Das Performance Controlling basiert auf dem Input-Process-Output-Outcome-Framework (IPOO) von Brown und Svenson.[1] Im Rahmen dieses Modells werden neben den klassischen Input-Output-Kennzahlen auch Prozess- und Outcomekennzahlen betrachtet. Inputkennzahlen Mit Inputkennzahlen werden die Ressourcen erfasst, die in die Innovationstätigkeit einfließen. Wesentliche Inputkennzahle...mehr

Leitsatz Im Rahmen einer normspezifischen Auslegung der Begriffe "Überführung" bzw. "Übertragung" in § 9 Nr. 1 Satz 5 Nr. 2 GewStG sind die Wertungen des § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 einzubeziehen. Liegen die Voraussetzungen des § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 vor, ist für die Frage, wann der betreffende Grundbesitz i.S. des § 9 Nr. 1 Satz 5 Nr. 2 Halbsatz 2 GewStG in das Betri...mehr

Rz. 34 Das im BEEG geregelte Elterngeld steht Müttern und Vätern zu, die ihr Kind betreuen und keiner oder keiner vollen Erwerbstätigkeit nachgehen. Elterngeld kann in der Zeit vom Tag der Geburt des Kindes bis zur Vollendung des 14. Lebensmonats des Kindes bezogen werden. Elterngeld Plus (Umwandlung eines Bezugsmonats des Elterngelds in 2 Bezugsmonate) kann auch über den 15...mehr

Da die Umsatzsteuerveranlagung hauptsächlich der Berechnung der vom Unternehmer zu entrichtenden Umsatzsteuer (oder ggf. eines Vorsteuerüberhangs) dient, sind in der Steuererklärung in Teil C des Hauptvordrucks zuerst die steuerbaren und steuerpflichtigen Umsätze anzugeben, für die der leistende Unternehmer auch die USt selbst schuldet. In den Zeilen 38–43 sind die steuerpfli...mehr

Leitsatz 1. Drittstaatenabspaltungen, die einer inländischen Abspaltung i.S. des § 123 Abs. 2 UmwG vergleichbar sind, fallen bis zum Inkrafttreten des § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG bei unionsrechtskonformer Auslegung in den Anwendungsbereich des § 20 Abs. 4a Satz 1 EStG. 2. Ein ausländischer "Spin-Off", der aus nationaler Sicht eine Ausgliederung i.S. des § 123 Abs. 3 UmwG mit ans...mehr

Rz. 78 Nach § 11 Abs. 2 S. 2 BewG ist der gemeine Wert der übergehenden Sachgesamtheit vorrangig aus etwaigen Fremdverkäufen innerhalb des letzten Jahrs vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag abzuleiten, wobei hierfür der (Ver-)Kauf der Anteile an der übertragenden Körperschaft genügt.[1] Dies kann etwa relevant sein, wenn eine Kapitalgesellschaft erworben wird und das er...mehr

Rz. 12 Die §§ 11ff. UmwStG gelten gem. § 1 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, 3 und 4 UmwStG für "inl. Verschmelzungen" nach § 2 UmwG von Körperschaften mit Satzungssitz[1] im Inland, "grenzüberschreitende Verschmelzungen" nach § 122a UmwG von Kapitalgesellschaften mit Satzungssitz im Inland – entweder als übertragende ("Hinausverschmelzung") oder übernehmende ("Hereinverschmelzung") Körpersc...mehr

In jeder Organisation finden Prozesse zur Energiebereitstellung, Energieumwandlung, Energieverteilung und Energienutzung statt. I. d. R. fehlt es hier an Transparenz und diese Energieprozessabläufe sind nicht allen interessierten Parteien der Organisation bekannt. Deshalb empfiehlt es sich, mit Beginn der Arbeit im EM sämtliche Prozessabläufe und die dabei beteiligten wesent...mehr

Die deutschen Treibhausgasminderungsziele sind in § 3 Abs. 1 Klimaschutzgesetz verbindlich festgelegt. Danach sollen die Treibhausgasemissionen, allem voran die CO2-Emissionen, bis zum Jahr 2030 gegenüber 1990 um mindestens 55 % gesenkt werden. Treibhausgase wie CO2 werden bei der Umwandlung von fossilen Brennstoffen in Strom, Wärme und Antriebsenergie freigesetzt und reiche...mehr

Rz. 14 Die Gründe der Nichtigkeit können sich aus der Person der Beteiligten, dem Inhalt des Rechtsgeschäfts, dem Zustandekommen der Willenserklärungen und der Nichteinhaltung der für das Rechtsgeschäft vorgeschriebenen Form ergeben. Aus dem Inhalt des Rechtsgeschäfts kann sich die Nichtigkeit insbesondere bei Verstößen gegen ein gesetzliches Verbot[1] oder gegen die guten Si...mehr

Rz. 12 Gesamtrechtsnachfolge i. S. v. § 45 AO tritt insbesondere in folgenden zivilrechtlich geregelten Fällen ein: bei Erbfolge[1] einschließlich Nacherbfolge[2] und Fiskalerbschaft[3]; bei Nachfolge des Fiskus in das Vermögen einer erloschenen Stiftung oder eines erloschenen Vereins[4]; bei Verschmelzung von Gesellschaften durch Aufnahme oder Neugründung[5] und der Vermögensü...mehr

Rz. 26 Bei der Einkommensteuer endet mit dem Tod des Erblassers dessen subjektive Steuerpflicht. Entsprechendes gilt bei der Körperschaftsteuer mit dem Untergang des Steuersubjekts. Da die ESt und die veranlagte KSt erst mit Ablauf des Veranlagungszeitraums entstehen[1], ist die Steuer für den letzten Veranlagungszeitraum nach dem von dem Rechtsvorgänger bis zum Wegfall der ...mehr

Ihre Frage: Darf das Kreditinstitut mit erkennbar unpfändbaren Beträgen wie beispielsweise Erwerbsunfähigkeitsrente unterhalb der Pfändungsfreigrenze nach AGB-Pfandrecht "aufrechnen"? Unsere Antwort: Das Verbot der Aufrechnung und Verrechnung ist in § 901 ZPO geregelt. Das Aufrechnungsverbot betrifft die Aufrechnung oder Verrechnung von Guthaben mit einem negativen Saldo bei ...mehr

Mit dem Pfändungsschutzkonto-Fortentwicklungsgesetz (BGBl I 2020, S. 2466) werden ab dem 1.12.2021 erstmals die Rechtsfolgen der Pfändung eines Gemeinschaftskontos geregelt, das der Schuldner mit anderen Personen unterhält. Ziel der Regelung ist es, eine Trennung von Schuldner und sonstigen Kontoinhabern mit dem Ergebnis herbeizuführen, dass der Schuldner ein P-Konto eröffne...mehr

Rz. 13 [Autor/Stand] Verhältnis zu § 39 AO. Nach § 39 Abs. 1 AO sind Wirtschaftsgüter grundsätzlich dem zivilrechtlichen Eigentümer zuzurechnen. Die Vorschrift geht davon aus, dass im Regelfall der zivilrechtliche Eigentümer gleichzeitig auch der wirtschaftliche Eigentümer i.S.e. wirtschaftlichen Betrachtungsweise ist.[2] Diese Regelzurechnung basiert auf der Vermutung, dass...mehr

Rz. 7 Nach dem Splitting des Gemeinschaftskontos in ein Zahlungskonto kann die natürliche Person vom Kreditinstitut verlangen, dass das Zahlungskonto nach Übertragung des Guthabens nach Abs. Satz 1 als P-Konto zu führen ist. Unerheblich ist, ob es sich bei der natürlichen Person um den Schuldner oder den nicht schuldnerischen Konto-Mit-Inhaber handelt (BT-Drucksache 19/19850...mehr

Rz. 874 Für den Begriff "Herstellungskosten" ist die Definition des § 255 HGB maßgebend. Danach sind HK eines Gebäudes Aufwendungen, die durch die Herstellung, Erweiterung oder eine über den ursprünglichen Zustand hinausgehende wesentliche Verbesserung des Gebäudes entstehen (§ 255 Abs. 2 Satz 1 HGB). Herstellung Unter "Herstellung" ist die erstmalige Errichtung des Gebäudes zu ve...mehr

Rz. 936 [Renten aus der gesetzlichen Rentenversicherung und vergleichbare Renten → eZeile 4] Die Renten aus der gesetzlichen Rentenversicherung. Dazu gehören insbesondere Alters-, Witwen- oder Witwerrenten, Waisenrenten und Erziehungsrenten. Auch Erwerbsminderungs- und Berufsunfähigkeitsrenten (abgekürzte Leibrenten) werden wie die übrigen Renten aus der gesetzlichen Rentenver...mehr

Rz. 611 [Bruttoarbeitslohn → eZeile 6] Der Bruttoarbeitslohn ergibt sich aus der LSt-Bescheinigung. Zu den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit (§ 19 EStG) gehören alle Bezüge und Vorteile die für eine Beschäftigung gewährt werden, also wenn die Leistung des Arbeitgebers im weitesten Sinne Gegenleistung für die zur Verfügung gestellte individuelle Arbeitskraft des Arbei...mehr

Rn. 22 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 Im Fall eines Formwechsels eines abhängigen UN in eine AG/KGaA oder einer Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO in eine SE ist ein Abhängigkeitsbericht für die Zeit ab Wirksamwerden der Umwandlung zu erstellen. Benachteiligungen, die aus der Zeit davor stammen, unterliegen nicht den Regelungen des AktG, sondern sind nach den zum Eingriffzeitpu...mehr

Tz. 68 Stand: EL 77 – ET: 04/2013 § 2 Abs 1 UmwStG, der die stliche Rückwirkung regelt, spricht nur die übertragende Kö sowie den übernehmenden Rechtsträger an, also nicht auch die Gesellschafter der Überträgerin. Diese Rechtslage gilt für die Verschmelzung und Spaltung von Kö auf Kö. Für Gesellschafter einer übernehmenden Kö findet sich in § 2 UmwStG keine Aussage, dh für die...mehr

Rz. 148 Stand: EL 103 – ET: 09/2021 Für den Fall, dass die Verrechnung negativer Eink nachweislich kein (Haupt- oder Neben-)Zweck der Umwandlung war, enthält § 2 Abs 5 S 6 UmwStG eine Escape-Klausel. Bei Vorliegen der Voraussetzungen finden die S 1 bis 5 des § 2 Abs 5 UmwStG insgesamt keine Anwendung. Die Führung des Nachweises hat durch den Stpfl zu erfolgen; damit liegt auc...mehr

Tz. 77 Stand: EL 84 – ET: 08/2015 Nach dem Abs 3 des § 2 UmwStG sind dessen Abs 1 und 2, die den stlichen Rückbezug einer Umwandlung regeln, nicht anzuwenden, "soweit Eink auf Grund abweichender Regelungen zur Rückbeziehung eines in § 1 Abs 1 UmwStG bezeichneten Vorgangs in einem anderen Staat der Besteuerung entzogen werden". Bei einer grenzüberschreitenden Umwandlung besteht...mehr

Rz. 532 Angesichts des schmalen Grats, auf dem man sich bewegt, wenn es darum geht, Zuflüsse aus Erbfall und Schenkung "sozialhilfefest" zu machen, stellt sich die Frage, ob es möglich ist, ungeschützte Mittel in Schonvermögen umzuwandeln, zumal ja zufließende Mittel im Bedarfszeitraum eigentlich zunächst einmal nach der modifizierten Zuflusstheorie Einkommen und nach § 82 A...mehr

Rz. 578 Die Umwandlung eines verwertbaren Vermögens in Schonvermögen, z.B. durch Kauf einer angemessenen selbstbewohnten Immobilie, wird in der Literatur nicht als schädliche Verminderung des Vermögens bewertet, weil damit keine Vermögensminderung, sondern nur eine Vermögensumschichtung verbunden sei.[951] Formaljuristisch wird argumentiert, dass auch bei einer Ausschlagung ...mehr

Tz. 50 Stand: EL 73 – ET: 12/2011 Nach § 2 Abs 2 UmwStG gilt die in § 2 Abs 1 S 1 UmwStG geregelte Rückwirkungsfiktion bei einem umwandlungsbedingten Vermögensübergang von einer Kö auf eine Pers-Ges auch für das Einkommen und das Vermögen der Gesellschafter der übernehmenden Pers-Ges (dazu im Einzelnen s Tz 68ff). Tz. 51 Stand: EL 77 – ET: 04/2013 Wenn Vermögen der übertragende...mehr

Tz. 37 Stand: EL 93 – ET: 06/2018 Gesellschaftsrechtlich ist eine Umwandlung nur auf einen am Übertragungsstichtag bereits existierenden Rechtsträger möglich. Davon unberührt bleibt die stliche Zuordnung der Erfolgswirkungen von Geschäftsvorfällen, die seit dem Übertragungsstichtag angefallen sind (s Ulrich/Böhle, GmbHR 2006, 644). Nach Verw-Auff (s UmwSt-Erl 2011, Rn 02.11) ...mehr

7.1 Allgemeines Tz. 90 Stand: EL 84 – ET: 08/2015 § 2 Abs 4 UmwStG hängt inhaltlich mit § 8c Abs 1 KStG sowie mit § 4 h EStG iVm § 8a KStG zusammen. Die Vorschrift soll verhindern, dass ein wg § 8c Abs 1 KStG vom Untergang bedrohter Verlustvortrag usw sowie ein wg § 4h EStG iVm § 8a KStG vom Untergang bedrohter Zins- und/oder EBITDA-Vortrag durch den stlichen Rückbezug eines U...mehr

Tz. 67f Stand: EL 81 – ET: 08/2014 Nach § 37 Abs 4 S 1 KStG wird ein KSt-Guthaben grds letztmalig auf den 31.12.2006 ermittelt. Bei Umwandlungen iSd § 1 Abs 1 UmwStG findet gem § 37 Abs 4 S 2 KStG die letztmalige Ermittlung des KSt-Guthabens auf den vor dem 31.12.2006 liegenden Übertragungsstichtag statt, vorausgesetzt, die Anmeldung zur Eintragung in ein öff Register erfolgt ...mehr

Rz. 333 Ist die Größe einer selbstgenutzten Immobilie nicht angemessen, soll vorrangig die Verwertung von eigentumsrechtlich abtrennbaren Gebäudebestandteilen durch Verkauf oder Beleihung, z.B. durch Bildung in sich abgeschlossener Eigentumswohnungen, betrieben werden. Ist die Verwertung durch Aufteilung nicht möglich, dann ist die Gesamtimmobilie durch Verkauf oder Beleihun...mehr

Tz. 95 Stand: EL 84 – ET: 08/2015 Nach § 2 Abs 4 S 1 UmwStG ist der Ausgleich oder die Verrechnung eines Übertragungsgewinns mit verrechenbaren Verlusten, verbleibenden Verlustvorträgen, nicht ausgeglichenen negativen Eink, einem Zinsvortrag iSd § 4h Abs 1 S 5 EStG und einem EBITDA-Vortrag iSd § 4h Abs 1 S 3 EStG (Verlustnutzung) des übertragenden Rechtsträgers nur zulässig, ...mehr

Tz. 22 Stand: EL 99 – ET: 06/2020 § 2 Abs 1 UmwStG regelt in Durchbrechung des Grundsatzes, dass ein einmal verwirklichter stlicher Sachverhalt nicht rückwirkend verändert werden kann, die stliche Rückwirkung der Umwandlung von Kö nach den §§ 3–19 UmwStG (s UmwSt-Erl 2011, Rn 02.09). Wegen der in § 2 Abs 3 UmwStG enthaltenen Sonderregelung für grenzüberschreitende Umwandlunge...mehr

Tz. 11 Stand: EL 93 – ET: 06/2018 Hr-lich (s § 17 Abs 2 UmwG) ist zwingende Voraussetzung für die Eintragung einer Umwandlung in das H-Reg, dass der übertragende Rechtsträger eine Umwandlungs- (Übertragungs-)Bil aufstellt. Maßgebend ist die hr-liche Umwandlungs-Bil, die zum H-Reg eingereicht wird. Für grenzüberschreitende Verschmelzungen bei denen der übertragende Rechtsträge...mehr