Fachbeiträge & Kommentare zu Vertrag

Rz. 3 Der mexikanische Notar gründet die S. de R.L., nachdem er den Gesellschaftsvertrag überprüft und den übereinstimmenden Willen der Gesellschafter festgestellt hat. Die Identität der Gesellschafter muss dem Notar durch persönliches Erscheinen oder Vorlage von Dokumenten nachgewiesen werden. Die Gesellschafter können sich im Gründungsverfahren durch Bevollmächtigte vertre...mehr

Rz. 24 Im Gesellschaftsvertrag können sämtliche Vereinbarungen aufgenommen werden, die die Gesellschafter für erforderlich halten, sofern diese nicht im Widerspruch zu gesetzlichen Regelungen oder der Grundprinzipien der SRL stehen. Rz. 25 Eine Regelung, nach der nur einem Gesellschafter unter Ausschluss der restlichen Gesellschafter die Ausschüttung des gesamten Gewinns gara...mehr

Rz. 105 Aus der Zusammenschau der ergangenen Entscheidungen ist abzulesen, dass die grenzüberschreitende Ausweitung der deutschen Organschaft nicht erforderlich ist und nur definitive Verluste, d.h. Verluste, die nach dem ausländischen Steuerrecht nicht mehr berücksichtigungsfähig sind, beim inländischen Organträger abzuziehen sind. Rz. 106 Zumindest wurde als Konsequenz durc...mehr

Rz. 118 Das slowenische Insolvenzgesetz[14] unterscheidet unter anderem zwischen Konkurs und Zwangsvergleich. Während der Konkurs auf die Beendigung der Gesellschaft abzielt, ist es das Ziel eines Zwangsvergleichs, dem zahlungsunfähigen Unternehmen durch Regelung der Rechtsbeziehungen zwischen Schuldner und Gläubigern die Fortführung des Unternehmens zu ermöglichen. Darüber ...mehr

Rz. 138 Diese sind vom Gesetz nicht vorgesehen und bedürfen daher einer Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag. Meist wird ein Vorkaufsrecht in Form eines Aufgriffsrechts vereinbart (siehe Rdn 134). Der Unterschied zwischen Vorkaufsrecht und Aufgriffsrecht besteht im Wesentlichen darin, dass beim Aufgriffsrecht der Kaufpreis bereits im Gesellschaftsvertrag bestimmt bzw. bestim...mehr

Rz. 129 Das IG regelt zwei Verfahren, die dem Schuldner, der sich in Zahlungsschwierigkeiten (dificultate financiara) befindet, zur Verfügung stehen, um die Insolvenz zu vermeiden: das sog. Ad-Hoc-Mandat (mandatul ad-hoc) und den präventiven Gläubigervergleich (concordatul preventiv). Ein Schuldner befindet sich in Zahlungsschwierigkeiten, wenn er zwar seine fälligen Forderu...mehr

Rz. 35 Gesellschafter einer GmbH können natürliche und juristische Personen sein (§ 13 WGesG). Gesellschafter ist grundsätzlich die Person, die über das Eigentumsrecht an einem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft verfügt (§ 13 WGesG).[39] Die Gesetzgebung der Republik Belarus begrenzt in bestimmten Fällen (beispielsweise bei Verurteilung wegen Wirtschaftsstraftaten oder ...mehr

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Rz. 78 Die Gesellschafter der GmbH werden im Handelsregister entsprechend der Identifikation in der "escritura" oder in dem privatschriftlichen Dokument registriert, und zwar bei natürlichen Personen mit Vor- und Nachnamen und Anschrift, Steuernummer, Angaben zum Ehe- und Güterstand sowie dem kompletten Namen des Ehegatten. Ist der Ehegatte nicht Miteigentümer eines Anteils,...mehr

Rz. 153 Das auf den grenzüberschreitenden Konzern anwendbare Recht wird grundsätzlich an das Gesellschaftsstatut der abhängigen Gesellschaft angekoppelt. Im Unterordnungskonzern[208] unterliegen Begründung, Wirkungen und Auflösung des Konzernrechtsverhältnisses daher ausschließlich dem Recht der abhängigen Gesellschaft. Dies gilt gleichermaßen für den vertraglichen wie auch ...mehr

Rz. 34 Die gerichtlichen Kosten der Ersteintragung einer GmbH betragen bei Bargründung pauschal 150 EUR und bei Vereinbarung mindestens einer Sacheinlage pauschal 240 EUR. Zusätzlich entstehen geringe Veröffentlichungskosten in Höhe weniger Euro (vgl. Rdn 141).mehr

Rz. 29 Es ist nicht erforderlich, dass die Beteiligung eines Gesellschafters am Gewinn und Verlust der Limitada dem anteiligen Wert seines Geschäftsanteils am Gesellschaftskapital der Limitada entspricht. Ausgeschlossen sind nur vertragliche Vereinbarungen, welche einzelne Gesellschafter von der Gewinn- und Verlustbeteiligung ausschließen, Art. 1008 CC.mehr

Rz. 134 Bei einem apport partiel d’actif überträgt eine Gesellschaft einen Teil oder mehrere Teile ihres Vermögens auf eine oder mehrere andere bestehende oder neugegründete Gesellschaften gegen Gewährung von Anteilen an dem oder den übernehmenden Rechtsträgern. Durch Vereinbarung zwischen den beteiligten Gesellschaften kann dieser Vorgang gem. Art. L 236–22 C.com. den Spalt...mehr

Rz. 27 Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmte unternehmerische Entscheidungen von einem Gesellschafterbeschluss abhängig machen und gesellschaftsrechtliche Vorgaben des CC – soweit nicht zwingend – abändern, Art. 1071 CC. Ein Beispiel ist die Vereinbarung bestimmter Erfordernisse für die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Gesellschafter oder Dritte, Art. 1057 CC (Vinkul...mehr

Rz. 44 Die Statuten können auch Regelungen enthalten, die nicht zwingender Natur sind, für ihre Verbindlichkeit aber ebenso der Aufnahme in die Statuten bedürfen (Art. 776a OR). Dazu gehören insbesondere:mehr

Rz. 79 Der einzelne Aktionär hat nach schwedischem Aktienrecht zunächst einmal kaum eigene Rechte, abgesehen vom Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung und dem Recht auf Dividende, vorausgesetzt ein entsprechender Beschluss auf der Hauptversammlung wurde gefasst. Ist er Mehrheitsaktionär, ergebe sich aus dieser Stellung allerdings eine Reihe von besonderen Rechten. Eige...mehr

Rz. 66 Ein verheirateter Gesellschafter kann seinen Anteil nur mit Zustimmung seines Ehepartners übertragen, wenn der Geschäftsanteil während aufrechter Ehe und aus Mitteln des gemeinsamen ehelichen Vermögens erworben wurde und – in Ermangelung einer abweichenden schriftlichen Vereinbarung zwischen den Ehegatten – Teil des gemeinsamen ehelichen Eigentums ist.mehr

Rz. 325 Die Vereinbarung über die Anteilsübertragung von certificated shares wie im Fall der Ltd. verlangt Schriftform. Die gesetzlichen Vorgaben zu den formalen Anforderungen sind grundsätrzlich dem Stock Transfer Act 1963 zu entnehmen, der für volleingezahlte Anteile (Regelfall der Ltd.) und teilweise eingezahlte Anteile unterschiedliche Anforderungen enthält. Das Gesetz v...mehr

Rz. 13 Gemäß Art. 473 ZGD-1 kann die Gesellschaft von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Das Gesetz sieht damit die Gründung einer Ein-Mann-d.o.o. ausdrücklich vor. Die Anzahl der Gesellschafter ist auf 50 begrenzt, diese Nummer kann aber mit Zustimmung des Wirtschaftsministers überschritten werden. Gesellschafter einer d.o.o. können in- oder ausländische geschäf...mehr

Rz. 80 Die Anteilsübertragung unter Lebenden erfolgt durch Abtretung und bedarf der notariellen Beurkundung oder einer privatschriftlichen Vereinbarung,[122] soweit sie nicht aufgrund gerichtlichen Urteils erfolgt. Rz. 81 Die Anteilsübertragung bedarf der Zustimmung durch die Gesellschaft,[123] es sei denn, es handelt sich bei den Beteiligten um Ehegatten, Verwandte in auf- o...mehr

Rz. 71 Die LLC unterliegt als lokale juristische Person zwingend dem lokalen Recht. Die Vereinbarung eines ausländischen Rechts ist nicht möglich. Grundsätzlich sind die Gerichte am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft in den VAE zuständig. In der Satzung kann jedoch auch eine Schiedsgerichtsklausel mit Schiedsort VAE vereinbart werden.mehr

Rz. 201 Die Geschäftsführung beinhaltet die Leitung und Vertretung der Gesellschaft. In Ausübung dieser Funktion obliegen der Geschäftsführung die Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns (Art. 18 HGB; ausdrücklich für den GmbH-Geschäftsführer jetzt Art. 626 Abs. 1 HGB). Dazu gehören insbesondere Sorgfaltspflichten sowie Loyalitäts- und Treuepflichten. Rz. 202 Der Geschäftsführ...mehr

Rz. 75 Zunächst ist der Erwerb von Geschäftsanteilen durch den Erwerber bei der AS anzumelden,[169] damit die Zustimmung zu dem Erwerb – soweit erforderlich – erteilt, etwaige Vorkaufsrechte – soweit vorhanden – ausgeschlossen und anschließend[170] der Erwerber als neuer Gesellschafter in die Gesellschafterliste der AS eingetragen werden kann. Nach der gesetzlichen Konzeptio...mehr

Rz. 28 Die Vorgesellschaft als Bezeichnung des zwischen den Gründern schon vor der Vollendung der Publizitätsformalitäten bestehenden Gesellschaftsverhältnisses ist dem griechischen EPE-Recht bekannt. Nach h.M. hat die "ypo idrysi EPE", die den Zweck verfolgt, die in Frage stehende EPE zu gründen, die Rechtsnatur einer Personengesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit oder -fäh...mehr

Rz. 51 Man könnte bei kollisionsrechtlicher Betrachtung von (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsverträgen davon ausgehen, dass es sich hierbei um dem Schuldrecht unterfallende Vereinbarungen handelt, über die gem. Art. 27 EGBGB eine freie Rechtswahl erfolgen kann. Dem ist jedoch der BGH in seiner Supermarkt-Entscheidung entgegengetreten, da er Unternehmensverträge als gesel...mehr

Rz. 29 Das Stammkapital ist in Art. 145 ZPD geregelt. Das Mindeststammkapital muss 100 RSD betragen. Die Stammeinlage kann auch in Form von Sachen oder Rechten eingebracht werden (siehe Rdn 31). Die Einlagen sind gemäß den Bestimmungen des Gründungsaktes oder einer anderen diesbezüglichen Vereinbarung, längstens aber binnen fünf Jahren nach Eintragung der Gesellschaft in das...mehr

Rz. 66 Die Gründung einer GmbH sowie einer vereinfachten GmbH hat per Notariatsakt zu erfolgen. Bei Missachtung dieser Formvorschrift ist der Akt nichtig, einschließlich des Gesellschaftsvertrags. Mündliche Vereinbarungen haben keine rechtliche Wirkung. Aufgrund des Formerfordernisses bei der Gründung ist es auch erforderlich, Vorverträge, in denen sich die zukünftigen Gesel...mehr

Rz. 16 Die Gründung der GmbH durch mindestens zwei Personen erfolgt aufgrund eines Gesellschaftsvertrags. Bei der Gründung der Gesellschaft durch eine einzige Person wird der Gesellschaftsvertrag durch eine Gründungsurkunde ersetzt. Der Inhalt der Gründungsurkunde muss dieselben Erfordernisse wie der Gesellschaftsvertrag erfüllen. Rz. 17 Der Gesellschaftsvertrag wird schriftl...mehr

Rz. 100 Sobald die Verschmelzungsbescheinigung vorliegt, können die Geschäftsführer der übernehmenden deutschen GmbH die Verschmelzung gem. § 122l Abs. 1 UmwG zur Eintragung in das Handelsregister anmelden. Im Gegensatz zu den in § 15 Abs. 1 EU-VerschG für den umgekehrten Fall normierten Anforderungen genügt nach deutschem Recht somit die Anmeldung durch die Geschäftsführer ...mehr

Rz. 63 Die Registereintragung erfolgt im IT-System der Gewerbeverwaltung (§ 14 SEL i.V.m. AMB). Jede ApS erhält eine Registrierungsnummer (cvr-Nummer). Das Datum der Registrierung wird ins Register eingetragen. Rz. 64 Eine ApS bzw. eine von ihr ermächtigte Person hat nach § 6 AMB die Möglichkeit, eine Eintragung über www.virk.dk vorzunehmen, wenn sie von der Gewerbeverwaltung...mehr

Rz. 500 Das Gesetz enthält Mechanismen, im Wege von mehrseitigen Vereinbarungen (voluntary arrangements) zwischen der Gesellschaft und ihren Gläubigern eine Schuldenbereinigung herbeizuführen (Sec. 1–7 Insolvency Act 1986). Die hierfür anwendbaren Verfahren sind weit gehend ohne Mitwirkung des Insolvenzgerichts durchzuführen. Die Geschäftsführer müssen hierzu einen unabhängi...mehr

Rz. 167 Die Gesellschaft kann ferner durch gerichtliche Anordnung auf Antrag bzw. Klage eines Gesellschafters oder einer anderen antragsberechtigten Person (z.B. einer staatlichen Behörde) zwangsweise aufgelöst werden (involuntary dissolution). Rz. 168 So können in Delaware und Kalifornien ein Minderheitsgesellschafter, in New York mindestens die Hälfte der stimmberechtigten ...mehr

Rz. 120 Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar und können Objekt von Vermächtnissen sein. Bei Übertragungen von Todes wegen[70] hat der Erbe oder der Vermächtnisnehmer, oder bei Erbenauseinandersetzung der Notar, den Übergang durch Vorlage der zugrunde liegenden Unterlagen ins Handelsregister einzutragen. Bei minderjährigen Nachfolgern ist ferner eine vormund...mehr

Rz. 133 Gesetzliche Übertragungsbeschränkungen bestehen nur in wenigen Ausnahmefällen (z.B. §§ 8, 30c Abs. 2 GmbHG). Oft wird jedoch die Übertragung von Geschäftsanteilen (oder Teilen desselben) durch Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag von weiteren Voraussetzungen abhängig gemacht (Vinkulierung, siehe Rdn 137). Es kann einerseits eine Beschränkung des Personenkreises, an d...mehr

Rz. 27 Die Satzung (Bolagsordning) ist oft kürzer als die einer deutschen GmbH oder Aktiengesellschaft. Regelmäßig beschränkt sich die Satzung (insbesondere bei kleinen und mittleren Gesellschaften) auf den gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt. Eine Reihe von besonderen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern wird üblicherweise in einem separaten Gesellschaftervertrag (Akt...mehr

Rz. 64 Das Agio (= Aufgeld) ist eine über die Stammeinlage hinausgehende Leistung des Gesellschafters, welche nicht Bestandteil des Stammkapitals ist ("Über-pari-Emission").[34] Die Vereinbarung eines Agios ist sowohl bei Gesellschaftsgründung als auch bei einer Kapitalerhöhung zulässig, obwohl es gesetzlich nicht geregelt ist. Strittig ist, ob das Agio sofort voll eingezahl...mehr

Rz. 33 Die Höhe des Stammkapitals wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt, der eine ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter erfordert. Die Erhöhung des Stammkapitals kann erfolgen:mehr

Rz. 146 Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer im Rechtsverkehr vertreten. Die Geschäftsführer haben nach Art. L 223–18 Abs. 4–6, Art. L 221–4 Abs. 1 C.com. umfassende Vertretungsbefugnisse. Bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 7 Satz 1 C.com. im Außenverhältnis jeder stets einzelvertretungsberechtigt. Rz. 147 Eine der deutschen Vorschrift des § ...mehr

Rz. 128 Nach dem Corporations Act [147] besteht für die Schuldnergesellschaft die Möglichkeit, bei Gericht die Unterbrechung des Auflösungsverfahrens zu beantragen, um ein compromise or arrangement (scheme of arrangement – Vergleich) zur Abwendung des Konkurses abzuschließen.[148] Dieser sieht i.d.R. die Ernennung eines Treuhänders vor, um den Zu- und Abgang von Barmitteln de...mehr

Rz. 107 Besteht die Leitung der Gesellschaft neben der Geschäftsführung aus einem Verwaltungsrat, dann nimmt die Geschäftsführung – unter Beachtung der Richtlinien und Anweisungen des Verwaltungsrats – die tägliche Leitung der ApS wahr. Entscheidungen von außergewöhnlicher Art oder von größerer Bedeutung bedürfen grundsätzlich einer Ermächtigung durch den Verwaltungsrat (sie...mehr

Rz. 34 Gemäß Art. 133 TZ können die Gesellschafter, solange die OOD besteht, keine Rückzahlung der Stammeinlagen verlangen. Eine Verzinsung der Stammeinlagen kann nicht vorgesehen werden. Die Gesellschafter haben nur das Recht auf Gewinnausschüttung, und zwar – wenn nichts Abweichendes vereinbart wurde – im Verhältnis der Geschäftsanteile. Die Kapitalerhaltungsvorschriften w...mehr

Rz. 11 Die Gründung einer Gesellschaft vom Ausland aus ist aus praktischer Sicht unproblematisch. Aufgrund einer beglaubigten Vollmacht kann ein serbischer Anwalt sämtliche für die Gründung notwendigen Handlungen für die Gründer vornehmen. Verschiedene Unterlagen (Musterfirmazeichnung, Annahme der Bestellung zum Geschäftsführer) sind vom Geschäftsführer persönlich zu unterfe...mehr

Rz. 144 Das US-amerikanische Gesellschaftsrecht kennt grundsätzlich keine strikte Trennung zwischen Geschäftsführungs- und Überwachungsfunktion. Beide Funktionen werden vom board of directors wahrgenommen. Obwohl die laufende Geschäftsführung i.d.R. an die officers übertragen ist, bleibt das board of directors weiterhin für die Geschäftsführung verantwortlich. Es erweist sic...mehr

Rz. 74 Der Schutz des aufgebrachten Kapitals wird durch eine Vielzahl von Sonderbestimmungen abgesichert:mehr

Rz. 71 Unter Lebenden können Geschäftsanteile der Limitada bei Stillschweigen des Gesellschaftsvertrags ohne Einschränkungen an andere Gesellschafter abgetreten werden, Art. 1057 CC. Eine Abtretung an Dritte ist nur möglich, wenn hiergegen von Gesellschaftern, die mehr als ¼ des Gesellschaftskapitals halten, kein Widerspruch erhoben wird. Anderslautende Regelungen im Gesells...mehr

Rz. 85 Die Frage, ob Gesellschaftsanteile überhaupt in den Nachlass fallen und welche Rechte daran begründet werden können, richtet sich nach dem Gesellschaftsstatut. Aus US-amerikanischer Sicht ist das Recht des Gründungsstaates der corporation maßgebend. Ob sich das Gesellschaftsstatut im Verhältnis zu den USA aus deutscher Sicht ebenfalls nach dem Gründungsstaat richtet o...mehr

Rz. 122 Die Gesellschaft ist nach Art. 28 CFF verpflichtet, ordnungsgemäß Buch zu führen und den Steuerbehörden im Rahmen einer Betriebsprüfung Einsicht in die Bücher zu gewähren. Das Geschäftsjahr (ejercicio social) ist nach Art. 8-A Abs. 1 LGSM grundsätzlich mit dem Kalenderjahr identisch; abweichende Vereinbarungen sind nicht zulässig. Sofern eine Gesellschaft nach dem 10...mehr

Rz. 35 Gerade in close corporations ist es üblich, dass die Gesellschafter außerhalb der articles of incorporation und bylaws weitere Vereinbarungen in sog. shareholder agreements treffen (siehe z.B. § 186 CalCC), sei es, um den Minderheitsgesellschafter vor der Herrschaft durch die Mehrheitsgesellschafter zu schützen, sei es, um den Einfluss der Gesellschafter auf die Gesch...mehr

Rz. 105 Hat die d.o.o. nur einen Gesellschafter, sei es, weil sich alle Geschäftsanteile in seiner Hand oder daneben auch in der Hand der Gesellschaft befinden, können gem. Art. 426 Abs. 8 ZTD Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der Gesellschaft, in denen er die Gesellschaft vertritt, nur unter den Voraussetzungen des Art. 49 ZTD geschlossen werden, d.h. nur aufgrund einer beso...mehr

Rz. 122 Die Filiale ist die Zweigniederlassung einer ausländischen Handelsgesellschaft in Estland. Das Führen einer Zweigniederlassung ist in vielerlei Hinsicht angenehmer und weniger bürokratisch, als eine selbstständige Einheit zu gründen. So sind die Anforderungen an die Jahresberichte für die Behörden geringer, ferner gibt es keine Pflicht zu einer regelmäßigen Versammlu...mehr