Fachbeiträge & Kommentare zu Beteiligung

Rz. 51 Für die englische private limited company galt bis zum 31.12.2020 die europarechtliche Gründungstheorie. Grundlage dafür war die europäische Niederlassungsfreiheit. Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union gilt die Niederlassungsfreiheit nicht mehr.[55] Das Vereinigte Königreich ist ein Drittstaat. Seit dem 1.1.2021 besteht somit keine G...mehr

Rz. 22 Den Gesellschaftern der Sp. z o.o. ist gesetzlich ein weiter Spielraum eingeräumt, ihr Verhältnis zueinander und die Verhältnisse zur Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag zu regeln. So finden sich in Gesellschaftsverträgen oftmals Regelungen zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Diese kann nur stattfinden, wenn der Gesellschaftsvertrag die Anteilseinziehung regelt...mehr

Rz. 44 Komplexer gestaltet sich die Rechtslage bei einer Verwaltungssitzverlegung unter Beteiligung sonstiger Drittstaaten. Der AEUV findet hier keine Anwendung. Zu prüfen ist daher, ob bilaterale Abkommen den Vorgang regeln. Andernfalls entscheidet jeder Staat selbst, ob und unter welchen Voraussetzungen er die grenzüberschreitende Sitzverlegung gestattet. Rz. 45 Eine deutsc...mehr

Rz. 67 Gesellschafter einer GmbH können natürliche und juristische Personen sein. Bezüglich der Rechte und Pflichten der Gesellschafter enthält das GmbHG der RF den umfassenden obligatorischen Mindestkatalog. So zählen zu den Rechten der Gesellschafter u.a. ein allgemein formuliertes Mitverwaltungs- und Informationsrecht sowie als Vermögensrecht der Anspruch auf Gewinnbeteil...mehr

Rz. 11 Im Jahre 2002 hatte der EuGH in der Rechtssache Überseering [21] über die Frage der Anerkennung der Rechts- und Parteifähigkeit einer nach dem Recht eines Mitgliedstaates, namentlich der Niederlande, wirksam gegründeten Gesellschaft, die an dem Ort ihrer Gründung jedoch keinerlei Geschäftstätigkeit ausübte, zu befinden. Der EuGH erkannte einer solchen Gesellschaft eine...mehr

Rz. 187 Gemäß Art. 2:239 Abs. 1 NL-BGB leiten die Geschäftsführer die Gesellschaft. Die Aufgabe zur Führung der Gesellschaft wird im Prinzip von der Gesamtgeschäftsführung wahrgenommen, wobei jeder einzelne Geschäftsführer seine Verantwortung zu tragen hat. Diese Befugnis wird beschränkt durch das Gesetz, den Unternehmensgegenstand und den Gesellschaftsvertrag der B.V. Die B...mehr

Rz. 100 Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft für die Nichterfüllung seiner im Gründungsakt, in den Beschlüssen der Generalversammlung oder im Gesetz vorgesehenen Verpflichtungen. Die Pflichten und die Haftung des Geschäftsführers sind durch die Bestimmungen über den Auftrag und die speziellen Bestimmungen des GesG geregelt (Art. 72 GesG). Alle Geschäftsführe...mehr

Rz. 392 Spanisches Gesetz über Kapitalgesellschaften Nr. 1/2010 – Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Ley 1/2010) [232]mehr

Rz. 114 Die brasilianische Verfassung von 1988 erwähnt in Art. 7 XI die Möglichkeit der "ausnahmsweisen" Schaffung mitbestimmungsrechtlicher Vorschriften durch Spezialgesetz. Derartige Gesetze existieren im brasilianischen Recht aber (bisher) nicht. Nicht selten sind jedoch tarifvertraglich vereinbarte Beteiligungen der Mitarbeiter am Unternehmensgewinn.mehr

Rz. 133 Ausländische Gesellschafter einer Limitada müssen einen Bevollmächtigten mit Wohnsitz in Brasilien haben, der u.a. zur Entgegennahme von behördlichen und gerichtlichen Zustellungen legitimiert ist. Überdies müssen sich die Gesellschafter unter einer Bundes-Steuernummer registrieren lassen, und zwar juristische Personen per CNPJ und natürliche Personen per CPF. Rz. 13...mehr

Rz. 17 Auch das österreichische Konzernrecht[47] ist weniger stark ausgeprägt als das deutsche. Im Gesellschaftsrecht normieren § 15 öAktG und § 115 öGmbHG gleichlautend, was unter einem Konzern bzw. Konzernunternehmen zu verstehen ist. Ein Konzern liegt dann vor, wenn rechtlich selbstständige Unternehmen zu wirtschaftlichen Zwecken unter einheitlicher Leitung zusammengefass...mehr

Rz. 156 Die Einkünfte der EPE sind als Einkünfte aus Gewerbebetrieb gem. Art. 21 ff. G. 4172/2013 zu behandeln. Der Gewinn der EPE unterliegt der Körperschaftsteuer und wird auf der Grundlage der geführten Bücher und der ausgestellten Belege ermittelt. Die EPE ist zur Führung von Handelsbüchern der sog. dritten Kategorie (C) verpflichtet. Dementsprechend müssen die Geschäfts...mehr

Rz. 17 Eine staatliche Mitwirkung beim Gründungsverfahren ist grundsätzlich nicht vorgesehen. Eine Ausnahme hiervon besteht für den Betrieb von Bank- oder Versicherungsgeschäften sowie Krankenhäusern und anderen öffentlichen Einrichtungen. Hierfür ist eine vorherige staatliche Genehmigung erforderlich, ohne deren Vorlage die Gesellschaft nicht registriert wird (§§ 101(c), 10...mehr

Rz. 202 Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen (§ 30j GmbHG). Die gesetzlich festgelegten Kompetenzen können weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Gesellschafterbeschlüsse eingeengt werden. Folgende Geschäfte und Maßnahmen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 30j Abs. 5 GmbHG):mehr

Rz. 45 Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens[88] ¾ aller Stimmen, der die Art der Erhöhung und den Zeitraum der Einzahlung, die Beträge der beteiligten Gesellschafter, den Nominalwert der neuen Beteiligungen und, falls vorhanden, die Höhe eines Aufgelds (Agio) regelt. In dem Gesellschafterbeschluss wird auc...mehr

Rz. 18 Der gesetzliche Mindestumfang der Gründungsurkunde (Art. 11 LSC) hat folgende Angaben zu beinhalten:mehr

Rz. 19 Im Mittelpunkt der nachfolgenden Darstellung steht die Frage nach der Zukunft der englischen (Schein-)Auslandsgesellschaften in Deutschland. Dabei sollen zunächst die Grundlagen des Brexit kurz skizziert (nachfolgend Teil B, siehe Rdn 21 ff.) und die neuen (europarechtlichen) Rahmenbedingungen für das Gesellschaftsrecht erörtert werden (siehe Rdn 39 ff.). Von besondere...mehr

Rz. 14 Eine kurze Erwähnung ist dem Einzelhandelsunternehmen zu widmen, in welchem ein Kleinunternehmer mit seinem gesamten persönlichen Vermögen in voller Höhe für die im Rahmen seines Geschäfts eingegangenen Verbindlichkeiten haftet. Das Einzelhandelsunternehmen ist im Vergleich zu einer Gesellschaft flexibler und erfordert weniger Buchführungs- und Verwaltungsaufwand. Inn...mehr

Rz. 182 Für den Jahresabschluss hat die Reform ebenfalls einige wesentliche Neuerungen gebracht, auch wenn die Verweisungen auf die Bestimmungen der Aktiengesellschaft fortbestehen. Rz. 183 Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern zu erstellen und hat den Vermögensstatus, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Lagebericht gemäß den Bestimmungen für die Aktiengesellsc...mehr

Rz. 198 Natürliche Personen sind aufgrund persönlicher Zugehörigkeit steuerpflichtig in der Schweiz, wenn sie ihren steuerrechtlichen Wohnsitz oder Aufenthalt in der Schweiz haben. Einen steuerrechtlichen Wohnsitz in der Schweiz hat eine Person insbesondere dann, wenn sie sich mit der Absicht dauernden Verbleibens in der Schweiz aufhält. Sowohl der Bund wie auch die Kantone u...mehr

Rz. 8 Die Niederlassungsfreiheit gewährleistet nach Art. 49 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. Art. 54 Abs. 1 AEUV den nach den Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaates gegründeten Gesellschaften, die ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung innerhalb des Unionsgebietes haben, das Recht, ihre Tätigkeit in dem betreffenden Mitgliedstaat durch Agenturen,...mehr

Rz. 154 Bei der Fusion durch Neugründung gem. § 3:44 Abs. 1 Satz 2 Ptk. wird durch Neugründung das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften als Ganzes auf eine neu zu gründende Gesellschaft übertragen. Der Wert der eigenen Stammeinlagen sowie der gegenseitigen Beteiligungen der zu verschmelzenden Gesellschaften darf bei der Bestimmung des gezeichneten Kapitals der zu grün...mehr

Rz. 33 Beim Handelsregister werden keine Gesellschafterlisten eingereicht. Stattdessen müssen alle Kapitalgesellschaften, also die AS und die ASA, bis zum 31. Januar eines jeden Jahres eine Übersicht über etwaige Änderungen ihres Gesellschafterbestands zum 31. Dezember des Vorjahres beim Gesellschafterregister (Aksjonrregister), das durch die Steuerbehörden geführt wird, ein...mehr

Rz. 93 Da die Beteiligungen der Gesellschafter weder in Aktien verbrieft werden noch Gegenstand eines öffentlichen Angebots an das Publikum sein können (Art. 2468 c.c.[57]), hat der Gesetzgeber die Finanzierungsmöglichkeiten für die S.r.l. erweitert und die Ausgabe von Schuldverschreibungen gem. Art. 2483 c.c. eingeführt. Hierzu ist eine ausdrückliche Klausel in der Gründung...mehr

Rz. 51 Gesellschaftsanteile gehen nach dem auf den Erbfall maßgeblichen Recht als Bestandteil des Nachlasses auf den bzw. die Erben über. Zum Nachweis seiner Berechtigung muss der Erbe gem. Sect. 51 (7) CBCA einen Erbschein ("probate") bzw. ein Nachlassverwalter seine Ernennungsurkunde ("Letter of Administration") sowie eine Versicherung ("Affidavit") vorlegen, aus der sich ...mehr

Rz. 44 Gegenstand des Unternehmens können jede Art wirtschaftlicher Tätigkeit sowie die Durchführung gesellschaftlicher, humanitärer und wohltätiger Aufgaben sein. Lediglich der Betrieb von Versicherungsgeschäften sowie die Tätigkeit als politischer Verein ist in der Rechtsform der GmbH ausdrücklich ausgeschlossen (§ 1 Abs. 2 GmbHG). Weiters ist der Betrieb von Bankgeschäfte...mehr

Rz. 247 Diese Art der pauschalen Übertragung ist Gegenstand der Art. 81–91 LME. Gemäß Art. 81 LME kann eine eingetragene Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen mittels universaler Rechtsnachfolge auf einen oder mehrere Gesellschafter oder Dritte übertragen, wobei die Gegenleistung nicht aus Aktien, Beteiligungen und Anteilen des Übernehmers bestehen darf. Die abtretende Gesellsc...mehr

Rz. 53 Nach den Aussagen des EuGH in Cartesio, VALE und Polbud darf ein Mitgliedstaat eine Gesellschaft nicht mit Auflösung und Liquidation bedrohen, wenn sie sich in eine Gesellschaft nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates umwandeln will.[124] Damit stellt er den formwechselnden Wegzug unter den Schutz der Niederlassungsfreiheit (Rdn 29 ff.). Zu unterscheiden sind dem...mehr

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Rz. 92 Eine unbeschränkte Steuerpflicht in Argentinien besteht für alle Gesellschaften, die nach argentinischem Recht gegründet wurden oder soweit sich deren satzungsmäßiger Sitz oder Ort der Geschäftsleitung in Argentinien befindet. Rz. 93 Bemessungsgrundlage für die Besteuerung sind grundsätzlich die weltweit erzielten Einkünfte der Gesellschaft (unter zusätzlicher Beachtun...mehr

Rz. 137 In den Art. 2498 f. c.c. sind die verschiedenen Formen der Umwandlung getrennt geregelt: Formwechsel (Art. 2498 f. c.c.), Verschmelzung der Gesellschaften (Art. 2501 f. c.c.) und Ausgliederung der Gesellschaften (Art. 2506 f. c.c.). Rz. 138 Bisher war ein Formwechsel nur von einem Gesellschaftstyp in einen anderen zulässig. Seit der Reform sind gem. Art. 2500-septies ...mehr

Rz. 8 Zwar geben die Art. 49, 54 AEUV, die keinen spezifisch kollisionsrechtlichen Gehalt haben, die Geltung der Gründungstheorie nicht positiv vor; sie bedingen aber die Nichtanwendbarkeit solcher Rechtsnormen, die sich als Einschränkung der Niederlassungsfreiheit erweisen. Nach dem sehr weit gefassten Begriffsverständnis des EuGH erweisen sich solche Maßnahmen als eine Bes...mehr

Rz. 65 Sacheinlage ist jede Einlage auf das Stammkapital, die nicht in barem Geld zu leisten ist. Sie ist im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren. Hierbei sind die Person des Sacheinlegers, der Gegenstand der Sacheinlage und deren Geldwert[36] im Einzelnen und vollständig festzulegen (§ 6 Abs. 4 GmbHG). Bei der gründungsprivilegierten GmbH ist keine Sacheinlage zulässig. Rz. ...mehr

Rz. 131 Ist eine weitere Handelsgesellschaft Gesellschafterin, so unterliegen Wirksamkeit und Wirkungen eines Formwechsels, einer Verschmelzung oder einer sonstigen Umwandlungsmaßnahme dem für diese Gesellschafterin maßgeblichen Gesellschaftsstatut (siehe Rdn 163). Dieses entscheidet insbesondere darüber, ob es zu einer identitätswahrenden Universalsukzession kommt und ggf.,...mehr

Rz. 557 Körperschaftsteuer wird erhoben auf den Gewinn (profits) des gesetzlichen Gewinnermittlungszeitraums. Gewinnermittlungszeitraum für steuerliche Zwecke ist die gesetzliche accounting period. Diese kann von dem selbst gewählten Wirtschaftsjahr der Gesellschaft (period of account) abweichen und ist nicht mit dem Steuerjahr für englische Körperschaften vom 1. April bis z...mehr

Rz. 161 Ab dem Veranlagungsjahr 2021 beträgt der allgemeine Steuersatz der Gesellschaften 25 %. Der Tarif der Körperschaftsteuer wurde somit ansehnlich verringert. Rz. 162 Seit dem Veranlagungsjahr 2007 besteht für Gesellschaften des Weiteren die Möglichkeit, ihre Steuerbemessungsgrundlage im Wege eines fiktiven Zinsabzuges auf Eigenkapital zu verringern (Art. 205bis EStG). D...mehr

Rz. 51 Die Anwartschaft auf Straffreiheit wird nach § 371 Abs. 1 AO für denjenigen begründet, der in den Fällen des § 370 AO die Selbstanzeigeerklärung abgibt. Die Selbstanzeige setzt die Beteiligung des Anzeigenden an der verübten Steuerhinterziehung voraus. Unerheblich ist, ob diese zu eigenen oder fremden Gunsten erfolgt ist, ob es sich bei dem Anzeigenden um den (Mit-)Tä...mehr

Rz. 191 Die Ausschlusswirkung tritt nach dem aktuellen Gesetzeswortlaut ein, wenn die Bekanntgabe der Einleitung gegenüber dem Tatbeteiligten oder seinem Vertreter erfolgt ist. Im Hinblick auf den Terminus "dem an der Tat Beteiligten" ist die Form der Täterschaft oder Beteiligung – Anstiftung oder Beihilfe – unerheblich. In der bis zum 31.12.2014 geltenden Fassung der Norm wa...mehr

Rz. 105 Der Inhalt der Selbstanzeigeerklärung hat sich auf alle unverjährten Steuerhinterziehungen einer Steuerart zu erstrecken. Der Begriff der Steuerart ist in § 371 Abs. 1 AO nicht näher definiert. Der Gesetzgeber benutzte in den Materialien die Formulierungen "einzelne hinterzogene Steuer" bzw. "verkürzte Steuer" und stellt auf das Beispiel "Einkommensteuer" ab.[1] Es b...mehr

Rz. 39 Für die Entlastung von Kapitalerträgen nach einem DBA enthält § 50c Abs. 2 S. 5 EStG eine besondere Einschränkung. Das Freistellungsverfahren ist danach nur anwendbar, wenn der Vergütungsgläubiger eine im anderen Vertragsstaat ansässige stpfl. Kapitalgesellschaft ist, die an der im Inland ansässigen ausschüttenden Kapitalgesellschaft zu mindestens 10 % beteiligt ist. ...mehr

Rn. 91 Stand: EL 154 – ET: 11/2021 Für alle nach dem 31.12.1986 beginnende Wj (§ 52 Abs 4, 6 EStG 1987) ist der entgeltlich erworbene Geschäftswert/Firmenwert ein abzuschreibendes WG (§ 7 Abs 1 S 3 EStG, geändert durch Art 10 Abs 15 BiRiLiG v 19.12.1985, BGBl I 1985, 2355). Der Gesetzgeber trug (s Bericht des Rechtsausschusses v 18.11.1985, BT-Drucks 10/4268, 146f) damit der ...mehr

Rz. 180 [Autor/Stand] Im Recht der BGB-Gesellschaft führt der Tod eines Gesellschafters zur Auflösung der Gesellschaft, wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart ist (§ 727 Abs. 1 BGB). Im Recht der Handelsgesellschaften ist die Reihenfolge genau umgekehrt: Die Gesellschaft besteht fort und der verstorbene Gesellschafter scheidet aus der OHG oder KG aus, es sei ...mehr

Rz. 31 [Autor/Stand] Nicht in Geld bestehende Nutzungen oder Leistungen (Wohnung, Kost, Waren und sonstige Sachbezüge) sind mit den üblichen Mittelpreisen des Verbrauchsortes anzusetzen (§ 15 Abs. 2 BewG). Das ist der Geldbetrag, den der Berechtigte aufwenden müsste, um sich die geldwerten Güter im freien Verkehr zu verschaffen. Maßgebend ist der Mittelpreis im jeweiligen Ve...mehr

Rz. 19 § 50c Abs. 2 S. 1 EStG enthält zwei verschiedene Tatbestände für das Freistellungsverfahren. Abs. 2 S. 1 Nr. 1 enthält die Rechtsgrundlage für das regelmäßige Freistellungsverfahren. Abs. 2 S. 1 Nr. 2 enthält dagegen eine vereinfachende Sonderregelung für geringe Einkünfte aus Vergütungen für immaterielle Wirtschaftsgüter i. S. d. § 50a Abs. 1 Nr. 3 EStG, durch die da...mehr

Tz. 3 Stand: EL 124 – ET: 11/2021 Für die Gründung eines Vereins durch Vertrag (erste Stufe) ist eine Beteiligung von mindestens zwei Mitgliedern erforderlich. Die Eintragung des Vereins in das Vereinsregister beim zuständigen Amtsgericht im Fall eines gewollten rechtsfähigen Vereins (zweite Stufe) kann aber nur dann erfolgen, wenn mindestens sieben Mitglieder die Satzung unt...mehr

Das Arbeitsverhältnis endet automatisch, ohne dass es einer Kündigung oder eines Aufhebungsvertrags bedarf. Dies bedeutet, dass die Vorschriften über den Kündigungsschutz (KSchG, BEEG, SGB IX, ArbPlSchG, Bestimmungen über Kündigungsfristen, § 34 Abs. 2 TVöD) nicht zur Anwendung kommen (vgl. Kündigung). Auch eine Beteiligung der Personalvertretung oder die Anhörung der Vertraue...mehr

a) Steuertatbestand Rz. 76 [Autor/Stand] Mit dem Erwerb durch Erbanfall (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 Alt. 1 ErbStG) wird der Anfall der Erbschaft (§ 1942 BGB) angesprochen. Dass der Erbe die Erbschaft ausschlagen kann, verhindert daher nicht die Erfüllung des Steuertatbestandes. Vielmehr ist die Ausschlagung ein rückwirkendes Ereignis i.S. des § 175 Abs. 1 Nr. 2 AO, das den entstandenen...mehr

Tz. 63 Stand: EL 45 - ET: 11/2021 Zu den anzugebenden Information zählt eine Beschreibung der wesentlichen Tätigkeiten innerhalb der Berichtsperiode (IAS 26.16 (a) und IAS 26.22 (a)). Dazu können zB der Erwerb einer bedeutsamen Beteiligung oder das Überschreiten von bestimmten Beteiligungsstufen durch Zukauf von Wertpapieren gehören. Außerdem sollte der Einfluss aller wesentl...mehr

Rn. 295 Stand: EL 154 – ET: 11/2021 Treten im Laufe eines Wj weitere Gesellschafter in eine bestehende PersGes ein, konnte und kann die degressive AfA wegen des Verbots, die Gewinnverteilung rückwirkend zu ändern, nicht außerhalb der Verteilung des übrigen Betriebsergebnisses den neu eintretenden Gesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligung zugerechnet werden (OFD Münster v...mehr