Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Rz. 26 Nach ihrer Gründung muss die EPE für die Aufnahme ihrer Tätigkeit bei der örtlich zuständigen Steuerbehörde angemeldet werden. Nach Beginn der Geschäftstätigkeit werden alle steuerrelevanten Daten digital bei der Steuerbehörde angemeldet.mehr

Rz. 22 Für die Gründung einer Private Limited sind stets zwei Gesellschafter erforderlich, Section 3 (1) (b) CA. Gesellschafter können inländische oder ausländische natürliche oder juristische Personen sein. Aufgrund der Anforderungen der Dokumentation der Gesellschafterversammlung (siehe Rdn 80) wird ausländischen Investoren in der Praxis empfohlen, juristische Personen als...mehr

Rz. 11 Das ursprünglich geltende Gebot einer Mindestgesellschafteranzahl von zwei natürlichen und/oder juristischen Personen wurde im Jahre 2019 durch Lei 13.874/19 aufgehoben; seitdem sind Einmann-Limitadas zulässig. Die Limitada kann jetzt also von einer oder mehreren Personen errichtet werden (Art. 1052 § 1 CC i.d.F. der Lei 13.874/19). War an der Gründung eine Mehrzahl vo...mehr

Rz. 58 Es besteht gem. Sec. 14 CA 2006 ein Rechtsanspruch auf Eintragung, wenn die Anmeldung vollständig ist. Der registrar überprüft, ob der angegebene Gesellschaftszweck rechtmäßig ist (lawful purpose). Eine Ablehnung ist mit einer Beschwerde (judicial review) überprüfbar. Rz. 59 Zum anderen überprüft der registrar materiell-rechtlich die Zulässigkeit der gewählten Firma. R...mehr

Rz. 62 Der registrar stellt dann eine entsprechende Gründungsurkunde (certificate of incorporation) aus, welche er unterschreibt oder mit seinem Amtssiegel versieht. Die Gründungsurkunde trägt den Firmennamen der Ltd., den Tag ihrer Eintragung und eine ihr vom registrar zugewiesene eigene und unveränderliche Nummer (registered number). Der registrar trägt die Firma in den Fi...mehr

Rz. 14 Das Gesetz sieht die Gründung einer Ein-Mann-Gesellschaft ausdrücklich vor. Gemäß Art. 139 ZPD kann die Gesellschaft von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Gesellschafter einer Ein-Mann-Gesellschaft kann eine in- oder ausländische natürliche oder juristische Person sein. Die natürliche Person muss geschäftsfähig sein. Rz. 15 Es gibt weder Hindernisse noch b...mehr

Rz. 55 Bei der Gründung einer juristischen Person sind dem Antrag zur Handelsregisteranmeldung u.a. folgende Unterlagen und Nachweise vorzulegen:mehr

Rz. 17 Die Gründung der GmbH beginnt mit der Erstellung des Textes des Gesellschaftsvertrags. Der Vertragstext wird meist von einem Notar oder Rechtsanwalt entworfen, er kann aber auch von den Parteien selbst stammen. Der Notar oder Rechtsanwalt prüft bereits vor Unterfertigung die Zulässigkeit des gewünschten Firmawortlautes, da dieser von den Firmenbuchgerichten sehr stren...mehr

Rz. 21 Die gesetzlichen Mindestanforderungen an den Gesellschaftsvertrag umfassen folgende Angaben:mehr

Rz. 11 Um die bei der Gründung zwangsläufig anfallenden Kosten zu sparen, ist als Alternative zur Neugründung einer GmbH die Übernahme von Mantel- bzw. Vorratsgesellschaften in der Praxis relativ häufig anzutreffen.mehr

Rz. 18 Art. 100–17 LSC erkennt die Vorgesellschaften indirekt an, indem dieser anordnet, dass "diejenigen, welche für eine Gesellschaft in Gründung, vor der Erlangung durch dieselbe der Eigenschaft der juristischen Persönlichkeit, irgendwelche Verpflichtungen eingegangen sind, sei es, dass sie für die zukünftige Gesellschaft einstehen oder deren Geschäfte führen, dafür persö...mehr

Rz. 111 Die Zweigniederlassung ist eine Geschäftseinheit der Gesellschaft, die von deren Sitz getrennt ist und selbstständig Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Geschäftsgegenstand erbringt. Die Zweigniederlassung ist keine juristische Person. Die Rechte und Verbindlichkeiten aus dem Handeln der Zweigniederlassung treffen die Gesellschaft (zur Firma der Zweigniederlassung si...mehr

Rz. 32 Der Gründungsvertrag/die Gründungsordnung der Gesellschaft enthält nach Art. 7 T.2 AGG folgende Angaben:mehr

Rz. 3 Der mexikanische Notar gründet die S. de R.L., nachdem er den Gesellschaftsvertrag überprüft und den übereinstimmenden Willen der Gesellschafter festgestellt hat. Die Identität der Gesellschafter muss dem Notar durch persönliches Erscheinen oder Vorlage von Dokumenten nachgewiesen werden. Die Gesellschafter können sich im Gründungsverfahren durch Bevollmächtigte vertre...mehr

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Rz. 31 Zahlreiche ausländische Staaten stellen keine oder nur geringe Anforderungen an die Kapitalausstattung ihrer Gesellschaften, beispielsweise England, Irland und Frankreich.[91] So verlangt etwa der englische Companies Act 2006 keine Einzahlung eines bestimmten Mindesthaftkapitals bei Gründung einer private limited.[92] Anders als bei Aktiengesellschaften bedingt auch d...mehr

Rz. 36 Die Gründung einer GmbH erfolgt direkt beim Handelsregister, wobei die Anträge elektronisch über das Datenbanksystem Mersis gestellt werden. Der Notar[33] spielt bei der Gründung einer GmbH keine zentrale Rolle mehr. Nach Vorbereitung der Gründungsdokumente werden diese beim Handelsregister eingereicht und die Eintragung der Gesellschaft beantragt. Die Beglaubigung de...mehr

Rz. 8 Die Aufhebung der in Rede stehenden Rechtsform kam nicht überraschend, weil schon viele Jahre darüber diskutiert wurde. Die Gründe sind aber trotzdem nicht einsichtig. Immerhin lag die Anzahl der gegründeten GmbHs schon seit den 1980er Jahren ständig oberhalb der von Aktiengesellschaften. Die GmbH war damit die beliebteste Gesellschaftsform unter den kaisha. Ende 2005 ...mehr

Rz. 25 Zur Gründung einer GmbH bedarf es keiner staatlichen Bewilligung. Aufgrund der verfassungsrechtlichen Wirtschaftsfreiheit kann ein Erwerbstätiger zur Ausübung seiner Tätigkeit jede vom Privatrecht zur Verfügung gestellte Organisationsform wählen (sog. Organisationsfreiheit). Die Organisationsfreiheit ist vor allem beschränkt durch die wettbewerbs- und kartellrechtlich...mehr

Rz. 4 Der Gesellschaftsvertrag wird in Form eines Notariatsakts oder einer solemnisierten privaten Urkunde [5] errichtet. Im Falle einer Ein-Mann-d.o.o. tritt an die Stelle des Vertrags eine Errichtungserklärung, die vor einem Notar abzugeben ist. Ein Vertrag, der nicht in dieser Form geschlossen wird, ist nichtig. Durch die Novelle des ZTD aus dem Jahr 2012 wurde die Möglichk...mehr

Rz. 6 1. Sociedad Colectiva – Offene Handelsgesellschaft (Art. 125 ff. Ccom). Die Sociedad Colectiva spielt wegen der unbeschränkten Haftung ihrer Gesellschafter keine wichtige Rolle im spanischen Wirtschaftsleben. Die Sociedad Colectiva wird wie die übrigen spanischen Handelsgesellschaften durch notariellen Vertrag gegründet und im Handelsregister eingetragen. Die Eintragun...mehr

Rz. 55 Die jährliche Aufwandsentschädigung für einen lokalen Treuhänder (Sponsor), der bislang die 51 % des Gesellschaftskapitals treuhänderisch für den ausländischen Gesellschafter hielt, war frei vereinbar und lag im Durchschnitt bei rund 40.000 AED (10.000 EUR). Diese finanzielle Aufwendung ist seit dem Wegfall des Erfordernisses des 51 % lokalen Gesellschafters nicht meh...mehr

Rz. 7 Die Gesellschafter bringen Geld, Sachen oder Rechte als Gründungskapital ein, wobei bei der Gründung einer j.d.o.o. nur Geld eingebracht werden darf. Für einzelne Unternehmensgegenstände muss eine Zustimmung eines staatlichen Organs oder einer Institution eingeholt werden. Vor Eintragung ins Handelsregister muss beim Handelsgericht überprüft werden, ob die gewünschte o...mehr

Rz. 16 Die Verpflichtung zur Eintragung in das RPC ergibt sich aus Art. 19 HS 2 CC, wonach sich Handelsgesellschaften bei Gründung eintragen müssen. Rz. 17 In das Handelsregister eingetragen werden müssen zwingend im Falle der S. de R.L. nach Art. 21 CC: Firma, Gesellschafts- bzw. Geschäftszweck und Branche, das Datum der Aufnahme der Tätigkeit, welches in den meisten Fällen,...mehr

Rz. 14 Früher konnte eine schwedische Aktiengesellschaft entweder im sog. Sukzessivverfahren oder im sog. Simultanverfahren gegründet werden. Da das Sukzessivverfahren keine praktische Bedeutung mehr hatte, müssen seit dem 1.1.2006 alle Aktiengesellschaften im Simultanverfahren gegründet werden, d.h. sämtliche Gründungsmaßnahmen werden an ein und demselben Tag unternommen. O...mehr

Rz. 117 Ausländische juristische Personen können in Kroatien nicht dauerhaft unternehmerisch tätig sein,[29] außer sie gründen zumindest eine Zweigniederlassung (Art. 612 ff. ZTD). Der Gründer bringt eine Anmeldung zum Handelsregister ein, in dessen Bezirk sich die Zweigniederlassung niederlassen soll. Ihr sind gem. Art. 613 Abs. 5 ZTD im Original und in beglaubigter Überset...mehr

Rz. 62 Ein weiterer Gründungsschritt ist die Beantragung eines Gesellschaftsinspektors (kensayaku), falls unübliche Satzungsbestimmungen vereinbart wurden. Aufgabe des Gesellschaftsinspektors ist es, die Angemessenheit der Bewertung von Sacheinlagen sicherzustellen und darauf zu achten, dass Vergütungen und andere finanzielle Zuwendungen an die Gründer für die Gründung sowie...mehr

Rz. 79 Das Mindeststammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf 3.000 EUR (Art. 4.1 LSC). Das Stammkapital wird in unteilbare, kumulierbare Geschäftsanteile aufgeteilt. Die Geschäftsanteile können mit unterschiedlichen Nominalwerten ausgegeben werden. Die Geschäftsanteile sind fortlaufend zu nummerieren. Rz. 80 Das Gesellschaftskapital ist bereits zum Zeitpunkt der Gründung ...mehr

Rz. 25 Als Alternative kommen auch sog. Mantel- bzw. Vorratsgesellschaften in Betracht. Hierbei kann eine bereits fertig gegründete und eingetragene Gesellschaft an einen oder mehrere Aktionäre veräußert werden. Rz. 26 Der Abschluss des Gesellschaftervertrags kann auch im Ausland erfolgen. Außerdem ist eine Stellvertretung bei der Gründung möglich. Dann wird die Gründungsurku...mehr

Rz. 41 Die Gründung erfolgt mit Vorsprache beim Handelsregister, das bei der örtlichen Handelskammer (nicht bei Gericht oder einer Behörde) geführt wird. Die Anmeldung beginnt mit der Bestimmung eines Vorsprachtermins über die elektronische Datenbank Mersis, über welche auch der NACE-Code (die dem Tätigkeitssektor des zu gründenden Unternehmens zugeordnete Nummer) ermittelt ...mehr

Rz. 59 Das US-amerikanische Recht kennt kein dem deutschen Handelsregister vergleichbares öffentliches Register. Wie bereits dargelegt (siehe Rdn 12), sind bei der Gründung einer corporation beim secretary of state die articles of incorporation sowie spätere Änderungen (certificate of amendment) einzureichen. Die articles of incorporation, einschließlich späterer Änderungen,...mehr

Rz. 18 Nach § 28 SEL muss die Satzung (vedtgter) mindestens Bestimmungen enthalten über:mehr

Rz. 50 Eine staatliche Mitwirkung im eigentlichen Sinne gibt es im Gründungsverfahren nicht mehr. Früher gab es eine Genehmigung durch das Industrie- und Handelsministerium, die entfallen ist. Allerdings führt das Handelsministerium (Ticaret Bakanlığı)[41] die Fach- und Rechtsaufsicht über die Handelsregister, die bei den Handelskammern geführt werden (Art. 24 ff. HGB). Dami...mehr

Rz. 54 Mit der Anmeldung sind die Originale der Urkunden, auf die sich die Anmeldung bezieht, einzureichen bzw. notariell beglaubigte Abschriften oder Kopien. Der Anmeldung einer Gesellschaft in Gründung muss eine ausländische Gesellschaft als Gründerin einen beglaubigten Handelsregisterauszug beilegen (das Original des Handelsregisterauszugs muss in einigen Fällen mit einer...mehr

Rz. 17 Im Hinblick auf die relativ kurzen Eintragungsfristen (vgl. Rdn 13 f.) ist es in Ungarn nicht üblich, Mantel- bzw. Vorratsgesellschaften zu gründen. Die Formvorschriften im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft verkomplizieren auch die Handhabung solcher Alternativen.mehr

Rz. 10 Vorgängig ist abzuklären, ob im Firmenzentralregister Firmen bestehen, welche mit der gewünschten Firma bzw. dem gewünschten Namen der Gesellschaft identisch oder ähnlich sind. Dadurch können spätere Auseinandersetzungen mit schon bestehenden Firmen verhindert werden. Beim Eidgenössischen Amt für das Handelsregister (EHRA) kann eine Firmenrecherche in Auftrag gegeben ...mehr

Rz. 24 Das frühere sog. "doppelte Publizitätsverfahren", das die Registrierung des Gesellschaftsvertrags beim Landgericht (protodikeio) am Sitz der EPE und beim Handelsregister sowie die Veröffentlichung im Regierungsblatt (FEK, "Bulletin für AEs und EPEs") erforderte, ist seit 2014 (Art. 2 G. 4250/2014) durch das sog. One-stop-Shop-Verfahren ersetzt worden. Das Allgemeine H...mehr

Rz. 8 Die Private Limited entsteht durch Ausstellung der Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation) durch das ROC. Rz. 9 Das Konzept einer "Vorgesellschaft" oder "Gesellschaft in Gründung" besteht generell nicht. Rechtshandlungen im Namen der Gesellschaft in der Zeit vor Ausstellung des Certificate of Incorporation können nicht ohne erneute Vornahme auf die Private Limit...mehr

Rz. 153 Mit dem HGB 2012 entfallen ist eine alte Regelung (Art. 520 Abs. 3 HGB a.F.), wonach ein Gesellschafter, der auf seinen Anteil eine Sacheinlage erbracht hat, seinen Anteil für eine Dauer von drei Jahren ab Gründung nicht übertragen durfte. Rz. 154 Öffentlich-rechtliche Beschränkungen der Anteilsübertragung können sich aus dem Wettbewerbsrecht (Kartellrecht) ergeben. E...mehr

Rz. 64 Wie für die Aktiengesellschaft gem. Art. 331 HGB gilt auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, dass sie jede wirtschaftliche Tätigkeit ausüben dürfen, die nicht einem gesetzlichen Verbot unterliegt (Art. 573 Abs. 3 HGB). Die Tätigkeiten einer GmbH müssen also auf rechtlich zulässige wirtschaftliche Tätigkeiten gerichtet sein. Mit der Rechtsform der GmbH könne...mehr

Rz. 15 Im Gegensatz zu der Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen, Section 62 (1) (c) CA, ist die Sachgründung nicht gesetzlich geregelt. Aufgrund des Fehlens eines Mindestkapitals hat die Sachgründung in der Praxis keine große Bedeutung. Regelungen im Devisenrecht für die Einzahlung von Gründungskapital gehen zudem für die Praxis davon aus, dass im Ausland ansässige Gründungsge...mehr

Rz. 50 Die folgenden Dokumente müssen dem registrar of companies eingereicht werden: Das Memorandum of association ist unter dem CA 2006 weiterhin von dem oder den Gründungsgesellschafter(n) (subscriber) zu unterschreiben. Eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich. Jeder Zeichner muss neben seinem Namen die Anzahl der persönlich gezeichneten Anteile offenlegen und da...mehr

Rz. 103 Die GmbH in Gründung, die rechtsgeschäftlich tätig wird, wird "Sociedad en formación" bezeichnet. Es handelt sich um die Phase nach dem notariellen Gründungsprotokoll bis zur Eintragung im Handelsregister. Wer bis zu diesem Zeitpunkt im Namen der Gesellschaft Rechtsgeschäfte vornimmt, haftet mit den übrigen Handelnden gesamtschuldnerisch, es sei denn, dass ihre Gülti...mehr

Rz. 125 Eine Gesellschaft kann Zweigniederlassungen bereits durch ihren Gründungsakt errichten. Falls Zweigniederlassungen nach der Gründung der Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung gegründet werden sollen, muss der Gründungsakt Bestimmungen über die Bedingungen für die Errichtung einer Zweigniederlassung enthalten (Art. 7 lit. g GesG). Falls solche Bestimmung...mehr

Rz. 47 Im Falle von Handelsregisteranmeldungen, die nicht die Gründung der AS betreffen, sind stets die Beschlüsse und Unterlagen beizufügen, aus denen sich der Gegenstand der Anmeldung ergibt. In den meisten Fällen handelt es sich hierbei um die Protokolle von Gesellschafterversammlungen. Wie bei der Gründung sind diese Unterlagen als beglaubigte Kopie oder, wenn es sich um ...mehr

Rz. 13 Bis zur Eintragung der SIA hat diese den Status einer so genannten "GmbH in Gründung". Trotz der fehlenden Rechtsfähigkeit können aber bereits vor der Eintragung rechtsgeschäftliche Handlungen im Namen der Gründungsgesellschaft (hier: SIA i. Gr.) vorgenommen werden. Dabei entstehen die gleichen Haftungsprobleme, wie sie in Deutschland bekannt sind, nämlich insbesonder...mehr

Rz. 8 Anders als im deutschen Recht bedarf der Gesellschaftsvertrag einer Limitada keiner notariellen Beurkundung. Die Limitada wird errichtet durch übereinstimmenden, schriftlichen Willensakt der Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag muss – neben der Unterschrift der Gesellschafter – die Unterschriften zweier Zeugen sowie eines beim brasilianischen Ordem dos Advogados (O...mehr

Rz. 20 Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung liegt eine so genannte Mantelgesellschaft vor, wenn eine Gesellschaft wirtschaftlich vollständig liquidiert und von den Beteiligten aufgegeben wurde. Eine solche Gesellschaft müsste im Handelsregister gelöscht werden und kann in aller Regel auch von Amtes wegen gelöscht werden (siehe Art. 934 OR). Nach Lehre und Praxis sind Re...mehr

Rz. 34 Die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister erfolgt nur, wenn folgende Unterlagen eingereicht werden: Rz. 35 Nach der Gründung d...mehr

Rz. 7 Sowohl der Gründungsvertrag bzw. -beschluss als auch die Satzung müssen nach Vertragsschluss zur Eintragung beim Handelsregister (Registriosakond) eingereicht werden. Der Antrag zur Eintragung muss von allen Geschäftsführern unterschrieben sein und ist notariell zu beglaubigen. Eine persönliche Anmeldung ist jedoch nicht erforderlich. Auch eine zur Vertretung befugte P...mehr