Fachbeiträge & Kommentare zu Kommanditgesellschaft

Rz. 661 Die originäre Firma einer KG kann eine Personen-, Sach- oder Fantasiefirma sein, entscheidend ist allein, ob sie zur Kennzeichnung geeignet ist und Unterscheidungskraft besitzt (§ 18 Abs. 1 HGB). Firmenrechtlich unzulässig sind Angaben, die geeignet sind, über geschäftliche Verhältnisse irrezuführen (§ 18 Abs. 2 Satz 1 HGB, Grundsatz der Firmenwahrheit). Eine KG muss...mehr

Rz. 2265 Kommanditaktionär wird man entweder bei der Gründung, durch Übernahme bzw. durch Übertragung von Aktien von einem anderen oder durch die Übernahme von Aktien bei einer Kapitalerhöhung. Auch die persönlich haftenden Gesellschafter können Aktionäre sein. Rz. 2266 Die Rechtsstellung der Kommanditaktionäre bemisst sich gem. § 278 Abs. 3 AktG nach den Vorschriften des Akt...mehr

Rz. 275 Vor der Erbschaftsteuerreform 2008 war es für erfolgreiche Familienunternehmen aus erbschaftsteuerlicher Sicht erheblich günstiger, das Unternehmen als Personengesellschaft zu betreiben (z.B. als Kommanditgesellschaft und ggf. auch mit einer Kapitalgesellschaft als Komplementär, um eine Haftungsabschirmung auch in der Personengesellschaft zu erreichen). Statt des Ver...mehr

Rz. 2232 Die KGaA ist eine Mischform aus KG und AG. Geregelt ist sie in den §§ 278 ff. AktG. Nach § 278 Abs. 2 und Abs. 3 AktG gilt sowohl das HGB als auch das AktG. Die KGaA ist eine juristische Person. Mit der AG hat sie die Zerlegung eines Teils des Kapitals in Aktien und die Börsenfähigkeit gemeinsam. Eine Parallele zur KG besteht, weil es zwei Gesellschaftergruppen gibt...mehr

Rz. 128 Eine OHG nach polnischem Recht kann im eigenen Namen Rechte erwerben, darunter das Eigentum an Grundstücken und beweglichen Sachenrechten, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und verklagt werden.[448] Sie wird grundsätzlich von jedem Gesellschafter allein vertreten, wobei der Ausschluss einzelner Gesellschafter von der Vertretung ebenso wie eine gemeinschaftliche Vert...mehr

Rz. 79 Die société en nom collectif (S.N.C.) ist in Belgien die der OHG vergleichbare Gesellschaftsform. Sie wird vom Grundsatz der Einzelvertretungsbefugnis jedes Gesellschafters beherrscht, der jedoch abweichende Vereinbarungen zulässt.[307] Beschränkungen der Vertretungsmacht wirken gutgläubigen Dritten gegenüber nur im Falle ordnungsgemäßer Veröffentlichung in den "Annex...mehr

Rz. 138 Im schwedischen Recht existiert als offene Handelsgesellschaft die "handelsbolag", bei der grundsätzlich jeder Gesellschafter zur Vertretung berechtigt ist und die Vertretungsverhältnisse im Handelsregister einzutragen sind.[464] Rz. 139 Bei der Kommanditgesellschaft (kommanditbolag) ist der Kommanditist – wie im deutschen Recht – weder geschäftsführungsbefugt noch zu...mehr

Rz. 207 Bei den Kapitalgesellschaften hat das HRefG 1998 für die erforderlichen Rechtsformzusätze wenig Veränderung gebracht. Ausdrücklich klargestellt wurde nur, dass eine "allgemein verständliche Abkürzung" für den Rechtsformzusatz gewählt werden darf. Die Firma der GmbH muss nach § 4 GmbHG nun die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" enthalten. Eine gemeinn...mehr

Rz. 2244 Für das in Aktien zerlegte Grundkapital gelten die §§ 6 ff. AktG. Das Grundkapital beträgt mindestens 50.000,00 EUR. Es können alle Arten von Aktien ausgegeben werden. Wie im Aktienrecht gilt der Grundsatz des Vorrangs der Namensaktie. Rz. 2245 Die persönlich haftenden Gesellschafter können sich auch mittels Vermögenseinlagen am Kapital der Gesellschaft beteiligen. D...mehr

Rz. 196 Aus zivilrechtlicher Sicht sind eventuelle Vinkulierungsklauseln (§ 15 Abs. 5 GmbHG) zu überwinden. Zur Vorbereitung der Übertragung bietet es sich an, Geschäftsanteile ggf. zu teilen, bevorzugt in Anteile zu 1,00 EUR (§ 5 Abs. 2 GmbHG), die Teilung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss (§ 46 Nr. 4 GmbHG) und es ist eine geänderte Gesellschafterliste zum Handelsregis...mehr

Rz. 2248 Die Komplementärstellung wird bei der Gründung oder später mittels Satzungsänderung übernommen. Nach § 281 Abs. 1 AktG sind die Angaben über die Identität der persönlich haftenden Gesellschafter zwingender Satzungsbestandteil. Sämtliche Komplementäre, auch die nicht vertretungsberechtigten und nicht geschäftsführungsbefugten Komplementäre, müssen der Satzungsänderun...mehr

Rz. 2277 Die Hauptversammlung der KGaA ist nicht eine Versammlung aller Gesellschafter, sondern eine Versammlung der Kommanditaktionäre. Es gelten die Vorschriften über die Hauptversammlung der AG entsprechend. Einberufen wird die Hauptversammlung durch die geschäftsführungs- und vertretungsbefugten Komplementäre (§ 283 Nr. 6 AktG).[5640] Nicht geschäftsführungsbefugte Komple...mehr

Rz. 2299 Die KGaA hat einen Aufsichtsrat. Es gelten die Vorschriften des Aktienrechts. Entsenderechte sind möglich.[5685] Der Aufsichtsrat ist Organ der Gesellschaft, nicht allein der Kommanditaktionäre. Der Aufsichtsrat muss die Geschäftsführung überwachen. Darüber hinaus hat er nach § 287 Abs. 1 AktG – vorbehaltlich einer anderen Regelung in der Satzung (z.B. Übertragung de...mehr

Rz. 2235 Die KGaA ist gekennzeichnet durch das Vorhandensein eines Komplementärs, der unbeschränkt haftet. Daneben gibt es die am Grundkapital der Gesellschaft beteiligten Kommanditaktionäre. In der Praxis gibt es zwei Varianten, die "personalistische KGaA" bzw. die "Unternehmer-Komplementär-KGaA" sowie die "hauptversammlungsorientierte" bzw. "kapitalistische" KGaA. Rz. 2236...mehr

Rz. 1024 Die Einheits-GmbH & Co. KG ist eine Entwicklung der Kautelarpraxis, die vom Gesetzgeber zwar ursprünglich nicht ausdrücklich vorgesehen aber mit Einführung von § 170 Abs. 2 HGB nunmehr endgültig anerkannt worden ist. Im wissenschaftlichen Schrifttum wurden immer wieder Bedenken an der Zulässigkeit und Praktikabilität dieser Rechtsform geäußert.[1390] In der Praxis h...mehr

Bei folgenden Personen handelt es sich um Unternehmer i. S. d. § 6 SGB VII: Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft werden grundsätzlich nicht als kraft Gesetzes in der gesetzlichen Unfallversicherung versichert angesehen. Sie können den Unfallversicherungsschutz nur durch Beitritt zur freiwilligen Versicherung erlangen. Für di...mehr

Rz. 2280 Die Hauptversammlung in der KGaA hat dieselben Kompetenzen wie die Hauptversammlung einer AG (§ 119 AktG; "Holzmüller-Fälle"). Weiter repräsentiert die Hauptversammlung nach § 278 Abs. 2 AktG die Gesamtheit der Kommanditaktionäre im Verhältnis zu den Komplementären. Gemeint sind damit Fragen der Geschäftsführung. Maßgeblich ist insoweit das HGB.[5652] Personengesell...mehr

Rz. 2289 Nach § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG bedürfen bestimmte Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter. Zustimmungsbedürftig sind danach z.B. Beschlüsse über Satzungsänderungen sowie Grundlagenbeschlüsse, die Zustimmung der Hauptversammlung zu Unternehmensverträgen oder zu Umwandlungsvorgängen. Handelt es sich bei der Satzungsänderun...mehr

Rz. 2305 Ausdrückliche Vorschriften über die Satzungsänderung in der KGaA fehlen. Entsprechend der o.g. Normenhierarchie des § 278 Abs. 2 und Abs. 3 AktG findet deshalb teilweise Kommanditgesellschaftsrecht, teilweise Aktienrecht Anwendung. Rz. 2306 Die Änderung aktienrechtlicher Bestandteile der Satzung (§§ 281 Abs. 1, 23 Abs. 3 und Abs. 4 AktG), richtet sich nach den §§ 179...mehr

Rz. 2296 Unklar ist, welche Anforderungen an die Niederschrift einer Hauptversammlung zu stellen sind, wenn der persönlich haftende Gesellschafter seine (ausdrückliche oder konkludente) Zustimmungserklärung unmittelbar in der Hauptversammlung selbst abgeben will und dies gem. § 285 Abs. 3 AktG in der Niederschrift vermerkt werden soll. Rz. 2297 Soweit sich die aktienrechtlich...mehr

Rz. 174 Führt die OHG eine Personenfirma, muss sie nach althergebrachter und wohl immer noch überwiegender Ansicht den Namen wenigstens eines Gesellschafters enthalten. Der Name wird als die vollständige und ungekürzte Firma der namengebenden Gesellschaft gesehen und Teil der Firma ist grds. auch der Rechtsformzusatz. Bei Bildung der Firma von OHG und KG (auch in der Form de...mehr

Rz. 601 Kapitalgesellschaften erfordern ein gesetzliches Mindestkapital. Das Mindestkapital beträgt bei der klassischen GmbH 25.000,00 EUR (§ 5 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Beträgt das Stammkapital weniger als 25.000 EUR, muss die Gesellschaft als "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" firmieren (§ 5a GmbHG). Bei der AG beträgt das Stammkapital mindestens 50.000,00 EUR (§ 7...mehr

Rz. 670 Bei einem Formwechsel nach umwandlungsrechtlichen Regeln sind neben den allgemeinen Vorschriften zum Formwechsel (§§ 190–213 UmwG) die speziellen Normen für den Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften (§§ 214–225 UmwG) zu beachten. Der Formwechsel muss danach grds. von sämtlichen Gesellschaftern beschlossen werden, sofern die Satzung nicht eine Mehrheitsentschei...mehr

Rz. 14 Bei der Gesamthandsgemeinschaft steht das Recht den mehreren Berechtigten zur gesamten Hand zu; der einzelne Gesamthänder kann weder ganz noch teilweise allein über das Grundstücksrecht verfügen. Verfügungen können nur mit Zustimmung aller Berechtigten getroffen werden, der Umfang der Berechtigung des Einzelnen ist nur für das Innenverhältnis relevant. Daher werden in...mehr

Rz. 635 Die KG entsteht grds. mit dem wirksamen Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. Der Zweck der KG umfasst all das, was auch Zweck einer OHG sein kann. Zwar spricht § 161 Abs. 2 HGB – wie auch § 105 Abs. 1 HGB – nach wie vor von dem Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma; die Verweisung in § 161 Abs. 2 HGB umfasst jedoch auch § 107 HGB. Im Gegensa...mehr

Rz. 196 Ausreichend, aber auch erforderlich ist ein Zusatz wie "GmbH & Co. KG". Niemals aber dürfen "GmbH" und "KG" direkt aufeinandertreffen (also "GmbH & Co. KG" und nicht "GmbHKG" oder "GmbH KG"),[586] wenngleich es auch dafür Beispiele in der Praxis gibt.[587] Ist die "A & Co. GmbH"[588] alleinige persönlich haftende Gesellschafterin einer neu gegründeten KG, darf die Fir...mehr

Rz. 1091 Der Begriff der Haftsumme wird nunmehr in § 161 Abs. 1 HGB legal definiert und vom Begriff der Einlage abgegrenzt. Es handelt sich bei der Haftsumme um den Betrag, bis zu dessen Höhe der Kommanditist den Gläubigern der Gesellschaft im Außenverhältnis haftet. Von dieser Haftung ist der Kommanditist befreit, wenn und solange er durch Einzahlung auf seine Einlageverpfl...mehr

Rz. 624 Unter einer gewerblich tätigen KG versteht man eine solche, deren Tätigkeit steuerlich als Gewerbebetrieb behandelt wird. Diese steuerliche Einschätzung ist unabhängig von der handelsrechtlichen Zuordnung in den §§ 1, 2 HGB. Die maßgebliche steuerliche Definition des Begriffs "Gewerbebetrieb" findet sich in § 15 Abs. 2 EStG. Theoretisch könnte eine KG auch einen Betri...mehr

Rz. 172 Gesellschafterwechsel sind sowohl bei Komplementären als auch bei Kommanditisten von allen Gesellschaftern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 161 Abs. 2 HGB i.V.m. §§ 107 Abs. 7 HGB). Rz. 173 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.14: Gesellschafterwechsel bei der KG Als persönlich haftender Gesellschafter ist eingetreten:mehr

Rz. 179 Zur Anmeldung der Auflösung der KG und zum Erlöschen der Firma ist wiederum auf die Ausführungen zur OHG zu verweisen (Rdn 164 ff.). In diesem Fall ist allerdings u.U. von besonderer Bedeutung, dass in der Anmeldung die Vertretungsregelung – abweichend vom gesetzlichen Modell des § 146 Abs. 1 HGB – angegeben wird, sofern vermieden werden soll, dass nunmehr infolge de...mehr

Rz. 177 Gem. § 175 Satz 1 HGB i.V.m. § 107 Abs. 7 HGB sind Veränderungen der Höhe von Hafteinlagen der Kommanditisten zur Eintragung in das Handelsregister von allen Gesellschaftern anzumelden. Rz. 178 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.16: Veränderungen der Kommanditeinlagen Der Kommanditist Herr/Frau/Firma _________________________ hat seine Hafteinl...mehr

Rz. 73 Mit Beschl. v. 6.4.2017 führte der BGH aus, dass die Mindestanforderungen an die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen, die auch Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen sollen, jedenfalls im Grundsatz ebenso für Personengesellschaften wie Kommanditgesellschaften gelten.[164] Das sei jedoch nur der Fall, sofern gegenüber Kapitalgesellschaften k...mehr

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Rz. 608 Die zivilrechtlichen Unterschiede zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften haben – auch wenn sie nach wie vor unübersehbar vorhanden sind – in den letzten Jahrzehnten kontinuierlich abgenommen. Die wichtigste Entwicklung hierbei ist die Zulassung und starke Verbreitung der GmbH & Co. KG, welche im Ergebnis dazu führt, dass eine wirtschaftliche Tätigk...mehr

Rz. 756 Die vormaligen Sonderregeln für die Gewinn- und Verlustbeteiligung von Kommanditisten in den §§ 167, 168 HGB a.F. wurden in der Praxis regelmäßig abbedungen und galten als antiquiert. Der Gesetzgeber hat dieser Regelungen daher aufgehoben. Grundnorm für die Gewinnverteilung ist nunmehr § 709 Abs. 3 BGB, wonach in erster Linie die "vereinbarten Beteiligungsverhältnisse...mehr

Rz. 23 Den maßgeblichen Bezugspunkt für die Anwendbarkeit des UN-Kaufrechts in internationaler Hinsicht bilden die Niederlassungen des Verkäufers bzw. des Käufers, wobei die Staatsangehörigkeit der Parteien für die internationale Qualifizierung ohne Bedeutung ist. Um einen Kaufvertrag als ein internationales Geschäft i.S.d. UN-Kaufrechts zu qualifizieren, kommt es vielmehr a...mehr

Rz. 175 Bei den Personenhandelsgesellschaften wird das Eigenkapital der Gesellschafter durch die Zusammenfassung der Kapitalanteile der Gesellschafter dargestellt (vgl. § 120 Abs. 2 HGB). Der Kapitalanteil ist der Anknüpfungspunkt für die vermögensrechtlichen Beziehungen der Gesellschafter in ihrer gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit zueinander.[365] Er ist nicht nur maßg...mehr

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Rz. 647 Gem. § 20 Abs. 1 Satz 1 GWG sind eingetragene Personengesellschaften, also auch Kommanditgesellschaften, verpflichtet, Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten "einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen." Der Begriff des wirtschaftlich Berechtigten e...mehr

Rz. 554 Die steuerlichen Folgen einer einfachen Anwachsung unterscheiden sich von denen einer erweiterten Anwachsung: Rz. 555 Wenn im Rahmen einer erweiterten Anwachsung den einbringenden Gesellschaftern Gesellschaftsanteile an der aufnehmenden Personen- oder Kapitalgesellschaft gewährt werden, liegt grds. eine Einbringung von Mitunternehmeranteilen gem. §§ 20, 24 UmwStG vor....mehr

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Das Anwendungsschreiben zur seit 2020 bestehenden Forschungszulage wurde an einigen Stellen neu gefasst (BMF, Scheiben v. 7.2.2023, BStBl 2023 I S. 364). So führt das BMF z.B. aus, dass lediglich über reine vermögensverwaltende Gesellschaftsstrukturen (z.B. Private Equity Fonds, Venture Capital Fonds oder auch Beteiligungen von sog. Business Angels) horizontal miteinander ve...mehr

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Die Kommanditgesellschaft ist eine Abwandlung der OHG und damit mittelbar eine Abwandlung der GbR. Auch ihr gesellschaftlicher Zweck ist es, ein Handelsgewerbe zu betreiben. Der entscheidende Unterschied zur OHG liegt in der Haftung der Gesellschafter: Die KG verfügt über mind. einen persönlich haftenden Gesellschafter (den Komplementär) und Kommanditisten. Komplementäre haf...mehr

Die KG wird ebenso wie die OHG ins Handelsregister eingetragen. Die Angaben entsprechen denen der OHG (d. h. Firma und Sitz der Gesellschaft, Namen, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter, sowie ihre jeweilige Vertretungsbefugnis). Zusätzlich sind für die Kommanditisten ihre Haftsumme einzutragen, d. h. der Höchstbetrag ihrer Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesells...mehr

Die Anteile der Komplementäre entsprechen in ihrer Handhabung den OHG-Anteilen. Kommanditanteile hingegen sind prinzipiell frei vererblich. Zulässig und üblich sind individuelle Regelungen zur Übertragbarkeit und Vererblichkeit im Gesellschaftsvertrag.mehr

Die KG kann ebenso wie OHG und GbR durch Abschluss des Gesellschaftsvertrags und ohne Eintragung im Handelsregister gegründet werden. Beginnt sie aber die Geschäfte, bevor sie und insbesondere die begrenzte Haftung des Kommanditisten) eingetragen ist, so haftet dieser unbegrenzt für in der Zwischenzeit begründete Verbindlichkeiten. Die Gesellschaft sollte daher erst nach der...mehr

Bei der KG ist für das Eigenkapital zu unterscheiden: Die Gesellschafter müssen im Verhältnis zur Gesellschaft kein bestimmtes Kapital aufbringen, hier gilt das zur OHG Gesagte entsprechend. Die Kommanditisten müssen hingegen mindestens den Betrag ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme einbringen. Den Betrag können sie frei wählen, Mindestkapitalanforderungen beste...mehr

An der Willensbildung sind alle Gesellschafter beteiligt. Die Stimmverhältnisse von Komplementären und Kommanditisten können frei vereinbart werden, auch unabhängig und abweichend von ihrer Kapitaleinlage. Das Verfahren zur Beschlussfassung und bei Beschlussmängeln entspricht weitgehend dem OHG-Recht.mehr

Komplementäre haften wie OHG-Gesellschafter unmittelbar, persönlich und unbegrenzt für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft (s. 3.7). Kommanditisten haften dagegen begrenzt auf die gesellschaftsvertraglich festgelegte und im Handelsregister eingetragene Haftsumme. Bis der Kommanditist seine Pflichteinlage in entsprechender Höhe der Haftsumme an die Gesellschaft geleistet h...mehr