Fachbeiträge & Kommentare zu Rücklage

Rz. 54 Art. 2463 Abs. 2 Nr. 4 c.c. schreibt weiterhin ein voll gezeichnetes Mindestkapital von 10.000 EUR vor, während es gem. Abs. 4 nunmehr möglich ist, ein niedrigeres Gesellschaftskapital von mindestens 1 EUR wie bei der vereinfachten GmbH festzulegen. In diesem Fall sind die Einlagen in bar und in voller Höhe zu den Händen der vertretungsberechtigten Personen zu leisten...mehr

Rz. 154 Nach der dem englischen Fallrecht entstammenden Regel in Trevor vs. Whithworth [29] ist zum Schutz der Gläubiger die Rückzahlung des geleisteten Kapitals an die Gesellschafter weder unmittelbar noch mittelbar erlaubt, es sei denn, sie wird in den gesetzlich geregelten Verfahren (Sec. 617 CA 2006) bewirkt. Sec. 641 CA 2006 erlaubt eine Kapitalherabsetzung, wenn die Ges...mehr

Rz. 40 Eine Sp. z o.o. darf keine eigenen Anteile übernehmen, anderweitig erwerben oder verpfänden. Dies gilt insbesondere auch für die Übernahme oder den Erwerb von eigenen Anteilen oder die Bestellung eines Pfandrechts an diesen zugunsten einer abhängigen Gesellschaft. Ausnahmsweise darf die Gesellschaft eigene Anteile erwerben, wenn der Erwerb im Wege der Zwangsvollstreck...mehr

Rz. 45 Enthält der Gesellschaftsvertrag die vorgenannten Mindestregelungen nicht, kommen die Vorschriften für irreguläre Gesellschaften im Umkehrschluss aus Art. 2 Abs. 4 LGSM und Art. 8 Abs. 1 LGSM zur Anwendung. Neben den vorgenannten Bestimmungen soll der Gesellschaftsvertrag außerdem enthalten: Bestimmungen zur Geschäftsführung, den Vollmachten der Geschäftsführer, Ernenn...mehr

Rz. 31 Da die Eigenkapitalausstattung der AS durch ihre Gesellschafter u.a. durch die Zuführung von Stammkapital und Aufgeld erfolgt, muss das Stammkapital auch wieder herabgesetzt werden können. Eine solche Stammkapitalherabsetzung ist aber nur zum Ausgleich von Verlusten, die sich nicht anders ausgleichen lassen, zur Rückzahlung an die Gesellschafter und zur Überführung vo...mehr

Rz. 156 In Art. 183 EStG wird hinsichtlich der Qualifikation von steuerpflichtigen Einkünften auf die Regelung der Gewinnermittlung bei der Einkommensteuer der natürlichen Personen verwiesen. Der Gewinn wird in Art. 24 EStG definiert und umfasst danach alle Einkünfte, die mittelbar oder unmittelbar durch die Industrie- und Handelstätigkeit der Gesellschaft erzielt wurden. Im...mehr

Rz. 30 Mit der Einführung des GGV ist das Konzept des Mindeststammkapitals in Bezug auf die GmbH abgeschafft worden. Gemäß Art. 5:1 GGV kann eine GmbH nunmehr ohne Eigenkapital gegründet werden. Selbstredend müssen die Gründer und Aktionäre jedoch auch weiterhin eine Einlage in die Gesellschaft leisten, welche dann das Gesellschaftsvermögen darstellt. Aus buchhalterischer Sic...mehr

Rz. 45 Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens[88] ¾ aller Stimmen, der die Art der Erhöhung und den Zeitraum der Einzahlung, die Beträge der beteiligten Gesellschafter, den Nominalwert der neuen Beteiligungen und, falls vorhanden, die Höhe eines Aufgelds (Agio) regelt. In dem Gesellschafterbeschluss wird auc...mehr

Rz. 49 Folgende Unterlagen werden zur Durchführung einer Kapitalerhöhung benötigt:mehr

Rz. 63 Art. 2:228 NL-BGB regelt die Verhältnisse der Gesellschafter in der Hauptversammlung. Nur Gesellschaftern steht das Recht zu, Stimmrechte in der Hauptversammlung auszuüben. Jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass ein Gesellschafter nicht berechtigt ist, sein Stimmrecht auszuüben, wenn er eine gesetzliche oder satz...mehr

Rz. 38 Während des Bestehens der Gesellschaft dürfen den Gesellschaftern die eingebrachten Einlagen weder ganz noch teilweise zurückgewährt werden. Die Gesellschafter dürfen auch aus keinem anderen irgendwie gearteten Anspruch Zahlungen aus dem Vermögen der Gesellschaft erhalten, soweit dieses zur vollständigen Deckung des Stammkapitals erforderlich ist. Gesellschafter einer...mehr

Rz. 392 Für die Umwandlung ist ein Beschluss der Gesellschaft mit außerordentlicher (¾-)Mehrheit zur Änderung des Memorandum und der Articles erforderlich (Sec. 89 ff. CA 2006). Am Tag der Beschlussfassung muss die Gesellschaft Anteile ausgegeben haben, deren Nominalwert mindestens 50.000 britische Pfund beträgt. Das Nominalkapital muss nach den gesetzlich erforderlichen Vor...mehr

Rz. 61 Eine in der Praxis selten vorkommende Herabsetzung des Aktienkapitals (minskning av aktiekapitalet) kann nach Kap. 20 ABL nur zu folgenden Zwecken in Frage kommen:mehr

Rz. 37 Sowohl Delaware (§ 154 DGCL) als auch New York (§ 102(a)(12) NYBCL) kennen das Prinzip des festen Nennkapitals (stated capital oder einfach capital), dem v.a. eine ausschüttungsbegrenzende Bedeutung zukommt. Das stated capital setzt sich zusammen aus der Summe des Gesamtnennwertes aller zum Nennwert ausgegebenen Gesellschaftsanteile, zuzüglich der Gegenleistung für al...mehr

Rz. 67 Das G. 3190/1955 folgt dem Grundsatz, dass das Stammkapital und die Rücklagen nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden dürfen. Im Falle der Verteilung nicht tatsächlich erzielter Gewinne sind die Gesellschafter zur Rückzahlung verpflichtet (Art. 35 Abs. 2 G. 3190/1955). Auch der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Verteilung von Gewinnen, die zur Herausb...mehr

Rz. 46 Das Stammkapital kann gemäß Art. 221 i.V.m. Art. 210 GesG erhöht werden durch Rz. 47 Zur Kapitalerhöhung sind stets ein Beschluss der Generalversammlung und die Aktualisierung des...mehr

Rz. 40 Gemäß Art. 490 ZGD-1 kann weder durch den Gesellschaftsvertrag noch durch einen Gesellschafterbeschluss die Verpflichtung zur Zahlung der Stammeinlage abbedungen werden. Zur Erhaltung des Kapitals kann außerdem gem. Art. 495 Abs. 1 ZGD-1 die Ausschüttung des Gewinns soweit ausgeschlossen werden, als dies zur Sicherstellung des Stammkapitals und der gebundenen Rücklage...mehr

Rz. 29 Die Gründung der GmbH (società a responsabilità limitata) erfolgt durch notarielle Urkunde, welcher der Gesellschaftsvertrag (statuto) grundsätzlich beizufügen ist. Das für die Gründung maßgebliche Dokument ist somit die Gründungsurkunde (atto costitutivo). Laut neuer Fassung des Art. 2463 c.c., welche keinen ausdrücklichen Bezug auf den Gesellschaftsvertrag nimmt, wi...mehr

Rz. 139 Eine Änderung der Gesellschaftsform ist möglich, sofern die Gesellschafter ihre im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammeinlage vollständig geleistet haben, die Gesellschaft sich nicht im Vergleichsverfahren oder in freiwilliger Liquidation befindet und gegen sie keine strafrechtliche Maßnahme verhängt worden ist bzw. kein Verfahren auf Erlass einer derartigen Maßna...mehr

Rz. 170 Es besteht für die Ltd. die Möglichkeit, einen "Anteil auf Zeit" zu schaffen, indem Anteile ausgegeben werden, die zu einem bestimmten Termin einziehbar sind (redeemable shares, vgl. Sec. 684 Abs. 1 und 4, 686, 689 CA 2006), wenn es daneben eine Anteilsklasse nicht einziehbarer Anteile gibt und die Anteile aufgezahlt worden sind. In der Praxis wird dies regelmäßig be...mehr

Rz. 72 Bei der Rücklagenausgabe werden Aktien unentgeltlich ausgegeben bzw. deren Nennbetrag unentgeltlich erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt hierbei u.a. aus den Rücklagen, in die auch Gewinne teilweise verbucht werden, wenn sie nicht ausgeschüttet werden.mehr

Rz. 47 Die Gesellschafter einer Sp. z o.o. können deren Kapital nicht nur herauf-, sondern auch herabsetzen. Eine Kapitalherabsetzung kommt etwa in Betracht, um Verluste zu decken. Oftmals wird das Kapital einer Sp. z o.o. herabgesetzt und gleichzeitig erhöht. Auf diese Weise können etwa bei Verlusten der Sp. z o.o. und aktuellem Liquiditätsbedarf die Verlustdeckung über die...mehr

Rz. 38 Das Stammkapital kann durch Leistung neuer Einlagen sowie durch die Umwandlung von Rücklagen erhöht werden (Art. 146 Abs. 1 und 2 ZPD). Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Erhöhung des Stammkapitals erforderlich. Wird das Stammkapital erhöht, können Einlagen von Gesellschaftern oder Dritten übernommen werden.mehr

Rz. 117 Die Buchführungspflicht der Gesellschaft ergibt sich aus den sec. 220 f. Nach sec. 233 sind die directors verpflichtet, vor dem annual general meeting eine Bilanz (balance sheet) und eine Gewinn- und Verlustrechnung (profit and loss account) aufzustellen und den geprüften Jahresabschluss dem annual general meeting vorzulegen. Der Inhalt der Bilanz ist in sec. 225 fes...mehr

Rz. 118 Auch die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist Satzungsänderung; deshalb ist der entsprechende Beschluss der Gesellschafter notariell zu beurkunden und mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen zu fassen, sofern die Satzung nicht höhere Anforderungen stellt. Rz. 119 Anders als die ordentliche Kapitalherabsetzung (siehe Rdn 110 ff.) kann die...mehr

Rz. 95 Nach § 6 Abs. 2 EU-VerschG hat der Verschmelzungsbericht ebenso wie der Prüfungsbericht (§ 7 Abs. 4 EU-VerschG) zusätzlich eine Erklärung über die Höhe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der beteiligten Gesellschaften zu enthalten.[276]mehr

Rz. 134 Nach dem am 1.1.2000 in Kraft getretenen Buchführungsgesetz[156] unterliegen grundsätzlich alle juristischen Personen der Buchführungspflicht[157] [158] Diese haben am Ende eines Rechnungsjahres einen Jahresabschlussbericht bzw. einen Rechenschaftsbericht zu erstellen. Ausnahmen sind lediglich für einige Fälle vorgesehen, in denen die juristische Person nur über ein b...mehr

Rz. 91 Das Nehmen eigener Geschäftsanteile, die von der B.V. (neu) ausgegeben werden (het nemen van eigen aandelen), durch die B.V. ist unzulässig (Art. 2:205 NL-BGB). Rz. 92 Das nehmen eigener Geschäftsanteile, die von der B.V (neu) ausgegeben werden, durch die B.V. darf nicht mit dem Erwerb von Anteilen der Gesellschaft verwechselt werden. Dieser ist unter bestimmten Umstän...mehr

Rz. 44 Die Gesellschaft kann eigene Anteile erwerben und zwar kostenlos oder i.R.d. Vollstreckung gegen einen mit seiner Einlageleistung säumigen Gesellschafter. Eine dritte Möglichkeit des Erwerbs eigener Anteile steht offen, wenn die freien Rücklagen der Gesellschaft mindestens doppelt so hoch sind wie der daraus zu zahlende Preis für den eigenen Anteil.[87]mehr

Rz. 171 Bei Auszahlung einer Dividende ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Quellensteuer ("Mobilienvorabzug") einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen. Die Höhe dieser Steuer hängt vom Ausgabedatum und der Art der Anteile ab und beträgt grundsätzlich 30 %. In bestimmten Fällen gilt ein Tarif von 5, 15 oder 20 % (Art. 269 EStG). Für unbeschränkt steuerpflichtige natür...mehr

Rz. 152 Rechtsgrundlage der Insolvenz einer Sp. z o.o. ist das Insolvenz- und Sanierungsrecht aus dem Jahr 2003 (einheitliche Fassung aus dem Jahr 2020). Befindet sich die Gesellschaft in einer Krise, hat der Vorstand unverzüglich, noch bevor sie insolvent wird, eine Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über die weitere Fortführung der Gesellschaft einzuberufen. Di...mehr

Rz. 48 Einen gesetzlich vorgeschriebenen Mindestgehalt der Regelungen des Innenverhältnisses gibt es für proprietary companies, die nach dem 1.7.1998 gegründet wurden, nicht. Die Regelungen des Innenverhältnisses einer proprietary company, die nach dem 1.7.1998 gegründet wurde, sind enthaltenmehr

Rz. 77 Eine Erhöhung des Stammkapitals setzt einen Gesellschafterbeschluss auf Änderung des Gesellschaftsvertrags voraus. Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen (§ 50 Abs. 1 GmbHG). Im Beschluss über die Änderung ist die Zulassung der bisherigen Gesellschafter zur Kapitalerhöhung betragsmäßig festzulegen. Bei Fehlen anderweitiger Re...mehr

Rz. 92 (1) Anders als bei der Herausverschmelzung aus Deutschland können die Gläubiger der aufnehmenden deutschen GmbH nicht bereits vor Eintragung der Verschmelzung Sicherheitsleistung verlangen. Vielmehr findet anstelle von § 122j UmwG die allgemeine Gläubigerschutzvorschrift des § 22 i.V.m. § 122a Abs. 2 UmwG Anwendung, wonach der Anspruch auf Sicherheitsleistung binnen s...mehr

Rz. 154 Das wichtigste Regelungswerk für die Besteuerung von natürlichen und juristischen Personen ist das Gesetz 4172/2013 ("Kodex für die Besteuerung des Einkommens"). Die Modalitäten der Buchführungspflicht sind im Gesetz 4174/2013 ("Kodex für das steuerliche Verfahren) enthalten. Relevant sind auch die Steuerbefreiungen bzw. Steuerermäßigungen und die steuergünstigen Reg...mehr

Rz. 88 Die wichtigsten Vermögensrechte der Gesellschafter sind folgende: a) Gewinnrecht. Die Gesellschafter haben mangels einer anders lautenden Satzungsbestimmung das Recht auf Ausschüttung der sich aus den Jahresabschlüssen ergebenden Gesellschaftsgewinne nach Maßgabe ihrer Einlagen (Art. 35 Abs. 1 G. 3190/1955). Im Gegensatz zum G. 2190/20 über die AE enthält das G. 3190/1...mehr

Rz. 71 Der Erwerb eigener Anteile ist der Gesellschaft – mit Ausnahme der Ein-Mann-Gesellschaft (§ 3:209 Abs. 2 Ptk.[6]) – grundsätzlich erlaubt, § 3:174 Abs. 1 Ptk. Die Gesellschaft benötigt hierzu bloß einen wenigstens mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der Erwerb muss aus Vermögen über dem Stammkapital (Rücklagen) erfolgen, wobei die...mehr

Rz. 80 Die Gesellschaft muss eine Hauptversammlung und ein leitendes Einzelorgan – den Geschäftsführer – haben. Die Hauptversammlung darf Fragen, die in ihre Zuständigkeit fallen, nicht von anderen Organen der Gesellschaft wahrnehmen lassen. In die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt die Beschlussfassung über:mehr

Rz. 176 Die Gewinnausschüttung erfolgt entsprechend den Regeln in der Satzung. Die Gewinne müssen nicht zwingend im Verhältnis der Anteile ausgeschüttet werden, die Satzung kann auch Abweichendes bestimmen (Art. 608 HGB). Vorabgewinne können nur ausgeschüttet werden, wenn die Gesellschaft in den der Ausschüttung vorangehenden Quartalen bereits einen Bilanzgewinn ausweisen ka...mehr

Rz. 165 Abschnitt 7 Abteilung 3 des Zweiten Buches des NL-BGB enthält eine besondere Regelung für Verschmelzungen von N.V.s und B.V.s Der Verschmelzung vorangehend und in Einklang mit Art. 2:326 NL-BGB und Art. 2:312 NL-BGB erstellen die Geschäftsführungen der beteiligten B.V.s einen Verschmelzungsplan (voorstel tot fusie). Dieser Plan hat einen in Art. 2:312 Abs. 2 NL-BGB v...mehr

Rz. 98 Die Art. 2:206 und 2:206a NL-BGB behandeln die Möglichkeit der Kapitalerhöhung. Eine Kapitalerhöhung kann sowohl nicht-öffentlich im Kreise der Gesellschafter (onderhands) als auch öffentlich durchgeführt werden. Hat der Gesellschaftsvertrag kein anderes Organ vorgesehen, ist die Hauptversammlung zuständig, eine Kapitalerhöhung zu beschließen. Die Hauptversammlung kan...mehr

Rz. 46 Ein Rückkauf eigener Anteile ist im Rahmen bestimmter Voraussetzungen zulässig, Section 68 CA. Insbesondere ist der Rückkauf zulässig pro Geschäftsjahr bis zu einer Höhe von 25 % des eingezahlten Kapitals zuzüglich freier Rücklagen. Das Verhältnis Fremdkapital zu Eigenkapital darf 2:1 nicht unterschreiten. Nur voll eingezahlte Anteile können Gegenstand eines Rückkaufs...mehr

Rz. 61 Es gibt keine ausdrückliche Definition des Geschäftsanteils, lediglich im Umkehrschluss aus Art. 2:190 NL-BGB: "Rechte, die kein Stimmrecht und keinen Anspruch auf Gewinn oder Rücklagen vermitteln, werden nicht als Anteile betrachtet." Im Falle einer B.V. kann es sich nur um Namensanteile (aandeel op naam) handeln; Inhaberanteile (aandelen aan toonder) gibt es nicht. ...mehr

Rz. 91 Beschlüsse werden in der Hauptversammlung grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, es sei denn, das Gesetz oder die Satzung schreiben eine qualifizierte Stimmenmehrheit vor. Einer qualifizierten Stimmenmehrheit von mindestens ⅔ aller aus den Aktien der anwesenden Gesellschafter zustehenden Stimmen bedürfen die Beschlüsse der Hauptversammlung über:mehr

Rz. 64 Art. 2:216 NL-BGB regelt die Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen der B.V. Gemäß Abs. 1 kann in der Hauptversammlung der Gewinn bestimmt oder eine Ausschüttung beschlossen werden, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht dies anders vor. Nach Art. 2:216 Abs. 7 NL-BGB kann im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, dass Anteile einer besonderen Art oder Bezeichn...mehr

Rz. 162 Folgende Voraussetzungen müssen erfüllt werden: Rz. 163 Zustimmung der Gesellschafter (Sec. 694 Abs. 1 CA 2006). Die Ltd. tätigt im Regelfall sog. off-market-Anteilsrückkäufe (bei nicht am Kapitalmarkt gehandelten Anteilen). Der abgeschlossene schuldrechtliche Vertrag über den Anteilsrückkauf bedarf der ausdrücklichen Zustimmung von 75 % der Anteilseigner (special res...mehr

Rz. 96 Die Gründe für eine Erhöhung des Stammkapitals können vielfältiger Natur sein. So kann es aus optischen Gründen wünschenswert sein, das Stammkapital im Verhältnis zur Bilanzsumme anzupassen. Hier ist in der Praxis zum Teil zu verzeichnen, dass die Hausbanken bestimmte Kapitalrelationen wünschen. Eine Kapitalerhöhung kann auch im Falle einer Beteiligung neuer Gesellsch...mehr

Rz. 97 Die nominelle Kapitalherabsetzung ist nur zum Zweck der Abdeckung eines sonst auszuweisenden Bilanzverlustes und allenfalls zusätzlich zur Einstellung von Beträgen in die gebundene Kapitalrücklage möglich (§ 59 Abs. 1 GmbHG). Darüber hinaus müssen vorweg sämtliche bestehenden Rücklagen auf den Betrag von 10 % des nach der Kapitalherabsetzung verbleibenden Stammkapital...mehr

Rz. 103 Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird ungebundenes Gesellschaftsvermögen der Bindungswirkung des § 30 GmbHG unterworfen und somit zu Stammkapital umgewandelt. Dementsprechend muss dem Registergericht das tatsächliche Vorhandensein umwandelbaren Eigenkapitals dargelegt werden. In § 57d GmbHG definiert das Gesetz die umwandelbaren Rücklagen und verlan...mehr

Rz. 73 Die Gesellschafterversammlung kann gem. § 3:198 Abs. 1 Ptk. mit ¾-Mehrheit die Erhöhung des Stammkapitals beschließen. Rz. 74 Das erhöhte Stammkapital kann entweder aus dem Vermögen der Gesellschaft über dem Stammkapital (Rücklagen) angeordnet werden oder durch die Einzahlung neuer Stammeinlagen gedeckt werden, § 3:201 Abs. 1 Ptk. Rz. 75 Im Falle der Deckung durch Einza...mehr