Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

a) § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG Rz. 1446 Nach § 118a AktG kann eine Hauptversammlung ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung und ohne ein Recht der Aktionäre auf physische Präsenz durchgeführt werden. Rz. 1447 Nunmehr gibt es drei Möglichkeiten für die Durchführung einer Hauptversammlung:mehr

Rz. 187 Tochterunternehmen Nach dieser Bestimmung erfolgt eine Zurechnung von Stimmrechten aus Aktien, die einem Tochterunternehmen des Meldepflichtigen "gehören", d.h. auf die das Tochterunternehmen gem. § 33 Abs. 3 WpHG einen unbedingten und ohne zeitliche Verzögerung zu erfüllenden Anspruch auf Übertragung hat bzw. die in seinem zivilrechtlichen Eigentum stehen.[416] Das T...mehr

aa) Nachgründung Rz. 707 Findet innerhalb der ersten 2 Jahre nach Gründung der AG eine Sachkapitalerhöhung oberhalb der Grenzen des § 52 Abs. 1 AktG, sind nach h.M. zusätzlich die Nachgründungsvorschriften zu beachten. Dies gilt gleichermaßen, wenn das verdeckte Sacheinlagengeschäft in den Nachgründungszeitraum fällt und die Grenzen des § 52 AktG überschritten werden. Entsche...mehr

Rz. 2202 Art. 66 SE-VO regelt die Umwandlungsmöglichkeiten einer SE nicht abschließend. Ausweislich Art. 10 SE-VO darf die SE weder schlechter (Diskriminierungsverbot) noch besser (Privilegierungsverbot) gestellt werden als nationale AG.[5474] Der Gleichstellungsgrundsatz findet seine Grenze in spezielleren Regelungen der SE-VO, denn die SE wird nur "vorbehaltlich" der Regel...mehr

a) Fehlerhafte Beschlüsse der Hauptversammlung Rz. 1900 Fehlerhafte Hauptversammlungsbeschlüsse führen entweder zur Anfechtbarkeit der Beschlüsse oder zur Nichtigkeit. Keine Probleme bestehen, wenn die Fehlerhaftigkeit der Beschlüsse bereits im Eintragungsverfahren festgestellt wird und die Eintragung im Handelsregister unterbleibt. Mangels Eintragung entfalten die fehlerhaft...mehr

a) Allgemeines Rz. 1985 Die AG ist nach § 11 Abs. 1 Satz 1 InsO insolvenzfähig. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens führt zur Auflösung der Gesellschaft (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG). Gleiches gilt, wenn die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird (§ 262 Abs. 1 Nr. 4 AktG). Insolvenzfähig ist auch die Vor-AG.[5012] Die Vorgründungsgesellschaft ist nur r...mehr

aa) Bisherige Rechtslage Rz. 712 Für das Hin- und Herzahlen von Geld hat der BGH entschieden, dass eine verdeckte Sacheinlage dann nicht angenommen werden könne, wenn der zunächst an den Einleger als Darlehen oder im Wege einer Treuhandvereinbarung zurückgewährte Bareinlagebetrag später vom Inferenten endgültig an die Gesellschaft geleistet wird.[2276] Das Hin- und Herzahlen ...mehr

aa) Stimmrecht Rz. 1185 Hat die Gesellschaft Stückaktien ausgegeben, gewährt zwingend jede Aktie eine Stimme. Bei Nennbetragsaktien richtet sich das Stimmrecht nach den Nennbeträgen. Höchststimmrechte sind zulässig (§ 134 Abs. 1 Satz 2 AktG). Nach § 134 Abs. 2 Satz 1 AktG beginnt das Stimmrecht mit der vollständigen Leistung der Einlage. Die Satzung kann nach § 134 Abs. 2 Akt...mehr

Rz. 792 Nach § 25 Satz 1 AktG erfolgen die Pflichtbekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger. Für freiwillige Bekanntmachungen gilt die Satzung (§ 23 Abs. 4 AktG). Rz. 793 Unbenommen bleibt es der Gesellschaft, auf freiwilliger Basis Bekanntmachungen auch in anderen Informationsmedien wie insb. der eigenen Homepage zu veröffentlichen.mehr

Rz. 1066 § 122 Abs. 2 AktG verweist für das Recht auf Ergänzung der Tagesordnung auf § 122 Abs. 1 AktG. Danach haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Minderheitsverlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Fristber...mehr

aa) Allgemeine Voraussetzungen Rz. 1677 Bei der Kapitalerhöhung gegen Einlagen wird das Grundkapital zwingend durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht. Eine bloße Aufstockung der Nennbeträge der bereits ausgegebenen Aktien ist wegen § 182 Abs. 1 Satz 4 AktG nicht möglich.[4341] Bei Gesellschaften mit Stückaktien muss sich die Zahl der aufgegebenen Aktien in demselbe...mehr

Rz. 1908 Für eine ordnungsgemäße Kapitalerhöhung ist nach § 185 AktG die Zeichnung der neuen Aktien erforderlich. Die Zeichnung ist ein Vertrag zwischen Gesellschaft und Zeichner.[4772] aa) Willensmängel der Zeichnung Rz. 1909 Die Zeichnungserklärung kann wegen fehlender Geschäftsfähigkeit unwirksam (§§ 104 ff. BGB) oder wegen Willensmängeln anfechtbar (§§ 116 ff. BGB) sein so...mehr

a) Allgemeine Aufgaben Rz. 910 Hauptaufgabe des Aufsichtsrates ist es, die Tätigkeit des Vorstands gem. § 111 AktG zu kontrollieren und zu überwachen.[2772] Inhalt dieser Überwachungspflicht ist eine ex post Kontrolle der Vorstandstätigkeit. Dazu gehört, etwaige Schadensersatzansprüche gegen den Vorstand zu prüfen und zu verfolgen.[2773] Erfasst ist davon ebenso die regelmäßi...mehr

a) Haftung in der Vorgründungs-AG Rz. 745 Die sog. Vorgründungsgesellschaft bezeichnet das Stadium vor der notariellen Beurkundung der Satzung.[2359] Sie entsteht nur, wenn sich die künftigen Gründer in einem notariell beurkundeten Vorvertrag zur gemeinsamen Errichtung der AG verpflichten und die dafür wesentlichen Eckdaten festlegen.[2360] Werden die Vorgründer in der Phase ...mehr

a) Überblick Rz. 1676 Für eine Kapitalerhöhung gibt es im Aktienrecht verschiedene Möglichkeiten: b) Kapitalerhöhung gege...mehr

aa) Sacheinlagen/Sachübernahmen Rz. 663 § 27 Abs. 1 AktG unterscheidet zwischen Sacheinlagen und Sachübernahmen. Bei der Sacheinlage bringt der Gründer statt einer Bareinlage Vermögensgegenstände zu einem bestimmten Wert als Gegenleistung für die von ihm übernommenen Aktien ein. Auch bei der Sachübernahme werden Vermögensgegenstände für die Gesellschaft eingebracht. Der Einbr...mehr

(1) Muster: Beschluss einer Kapitalerhöhung Rz. 1680 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.24: Beschluss einer Kapitalerhöhungmehr

aa) Allgemeines Rz. 1839 Zum Schutz der Anleger und der Integrität der Kapitalmärkte sieht das Kapitalmarktrecht eine Reihe von Veröffentlichungspflichten vor. Damit soll gewährleistet werden, dass alle Interessenten ihre Anlageentscheidungen auf Grundlage derselben Informationsbasis treffen können. Geht es um die Ausgabe von Aktien, muss deshalb im Grunde vorab ein Prospekt ...mehr

1. Bargründung a) Checkliste: Bargründung Rz. 578 Checkliste: Bargründung[1965]mehr

aa) Form Rz. 580 Wesentlich bei der Gründung einer AG sind die Abfassung des Gründungsprotokolls und die Feststellung der Satzung (§ 23 AktG). Erforderlich ist nach § 23 Abs. 1 AktG die notarielle Beurkundung. Die Satzungsfeststellung stellt den Abschluss des Gesellschaftsvertrages dar. Erforderlich ist eine Beurkundung in der Form der Beurkundung von Willenserklärungen nach ...mehr

Rz. 1088 Bestand und Zuordnung der Mitgliedschaft zu einem Aktionär werden nicht dadurch berührt, dass die Rechte aus den Aktien nicht bestehen, z.B. in §§ 20 Abs. 7, 21 Abs. 4 sowie 71b AktG (ggf. i.V.m. § 71d Satz 4 AktG), § 28 WpHG und § 59 WpÜG. Rz. 1089 Solange ein Unternehmen seine Mitteilungspflichten aus § 20 AktG nicht erfüllt hat, ruhen die Rechte aus den Aktien.[32...mehr

Rz. 1917 Eine weitere "Heilungsmöglichkeit" besteht durch das Freigabeverfahren (§ 246a AktG; s.o Rdn 1590 ff.).mehr

aa) Teilnehmerverzeichnis Rz. 1396 Der Online-Teilnehmer ist wie jeder andere an der Hauptversammlung teilnehmende oder vertretene Aktionär im Teilnehmerverzeichnis aufzuführen (§ 129 Abs. 4 AktG). Der Online-Teilnehmer ist als "erschienen" zu bezeichnen. Wurde das Einsichtsrecht der Online-Teilnehmer nicht ausgeschlossen und wird diesen keine Einsichtnahme des Teilnehmerverz...mehr

Rz. 1407 Die Vereinigung hat den Zweck, die wirtschaftliche Tätigkeit ihrer Mitglieder zu erleichtern oder zu entwickeln, indem Mittel, Tätigkeiten oder Erfahrungen zusammengeschlossen werden. Diese Vorgehensweise führt zu besseren Ergebnissen als ein einzelnes Vorgehen des jeweiligen Mitgliedes. Die Vereinigung hat nicht den Zweck, Gewinn für sich selbst zu erzielen. Ihre T...mehr

Rz. 1315 Enthält die Hauptversammlungsniederschrift nicht sämtliche vorstehend beschriebenen Angaben, führt der Protokollmangel nicht automatisch zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse. Nichtig sind die Beschlüsse nach § 241 Nr. 2 AktG nur, wenn die Hauptversammlung nicht gem. § 130 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 AktG beurkundet worden ist. Werden der Niederschrift notwendige A...mehr

aa) Offensichtliche Unrichtigkeiten Rz. 1326 Eine offensichtliche Unrichtigkeit i.S.d. §§ 44a Abs. 2 BeurkG, 319 ZPO liegt vor, wenn sich der Fehler aus der Urkunde selbst ergibt, z.B. also Schreibfehler, Wortauslassungen, Zahlendreher. Offensichtliche Unrichtigkeit ist aber auch gegeben, wenn sich dies in Zusammenschau mit außerhalb der Urkunde liegenden Umständen ergibt und...mehr

aa) Muster: Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Rz. 1705 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.25: Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 2:1 zum Bezug angeboten. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet vier Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. ( Var.: Spitzenbeträge sind vom Bezugs...mehr

aa) Gründungsbericht der Gründer Rz. 674 Bei einer Sachgründung müssen im Bericht der Gründer nach § 32 Abs. 2 AktG neben den sonstigen Angaben auch die wesentlichen Umstände dargelegt werden, von denen die Angemessenheit der Leistung in der Gesellschaft für die Sacheinlagen oder Sachübernahmen abhängt. Die Gründer werden hierzu regelmäßig ein Bewertungsgutachten beifügen und...mehr

a) "Holzmüller-Beschlüsse" Rz. 1924 Seit der "Holzmüller"-Entscheidung des BGH[4809] ist anerkannt, dass außerhalb des § 119 Abs. 1 und Abs. 2 AktG bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung der gesonderten Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen, wenn diese mit einem wesentlichen Eingriff in die Mitgliedsrechte und in die Vermögensinteressen der Aktionäre verbunden sind (Medi...mehr

aa) Allgemeines Rz. 1405 Fehler bei einer Online-Teilnahme führen zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse. Bei Online-Teilnahme kommt namentlich eine Anfechtung wegen Verletzung ihrer Teilnahmerechte in Betracht. Ist für die Online-Teilnehmer das Recht, Widerspruch einzulegen (§ 145 Nr. 1 AktG) qua Satzung bzw. Vorstandsermächtigung ausgeschlossen, kann ei...mehr

Rz. 2072 Die Form von gesellschaftsrechtlichen Verträgen richtet sich nach dem Geschäftsstatut, also dem Recht am Sitz der Gesellschaft.[5230] Der deutsche Gesetzgeber hat sich für die Form der notariellen Beurkundung entschieden, um die materielle Richtigkeit des Gründungsverfahrens zu gewährleisten. Die Rspr. geht für das deutsche Recht daher davon aus, dass eine Beurkundun...mehr

Rz. 1513 Das Freigabeverfahren des § 246a AktG wird auf den Beschluss über die Satzungsänderung, aufgrund dessen die virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Satzung verankert werden soll, erstreckt.mehr

aa) Übersicht Rz. 1858 bb) Muster: Beschluss über die ordentliche Kapitalherabsetzung Rz. 1859 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.30: Beschluss über die ordentliche Kapitalherabsetzungmehr

Rz. 1572 Wie jede andere Rechtsausübung steht das Anfechtungsrecht unter dem Missbrauchsvorbehalt.[4109] Rechtsmissbrauch liegt vor, wenn ein Aktionär sein Anfechtungsrecht in grob eigensüchtiger[4110] und die Gesellschaft schädigender Weise ausübt, etwa zu dem Zweck, die Gesellschaft unter seinen Einfluss zu bringen und zu vernichten[4111] oder um ihr selbstsüchtig seinen W...mehr

Rz. 975 Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder ist nach § 102 AktG begrenzt auf 4 Geschäftsjahre. Der Rest des Geschäftsjahres, in dem die Bestellung erfolgt, zählt nicht mit (§ 102 Abs. 1 Satz 2 AktG). Hinzu kommt noch der Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung über das vierte Geschäftsjahr beschließt.[2915] Kürzere oder unterschiedlich ...mehr

Rz. 1124 Beim Inhalt der Einberufung unterscheidet das Gesetz zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften. (1) Obligatorische Angaben für alle Gesellschaften Rz. 1125 Gem. § 121 Abs. 3 Satz 1 AktG muss bei allen Gesellschaften die Einberufung die Firma, den Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie die Tagesordnung angeben (§ 123 Abs....mehr

aa) Gründungsbericht der Gründer Rz. 612 Nach § 32 Abs. 1 AktG haben die Gründer einen schriftlichen Bericht über den Hergang der Gründung zu erstatten. Inhaltlich wiederholt er die wesentlichen Feststellungen des Gründungsprotokolls und der Satzung. Daneben hat er insb. anzugeben, ob Aktien für Rechnung eines Vorstands oder Aufsichtsratsmitglieds übernommen oder ihnen Vortei...mehr

Rz. 1333 Aber auch dann, wenn bereits Ausfertigungen und beglaubigten Abschriften erteilt wurden, ist eine solche nachträgliche Berichtigung zulässig.[3788] Eine solche Korrekturmöglichkeit gebietet der Zweck der Hauptversammlungsniederschrift, die Hauptversammlung beweissicher zu dokumentieren. Dieser Beweiszweck verlangt ein "richtiges" Protokoll.[3789] Würde man dem Notar...mehr

a) Allgemeines Rz. 1413 Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung auch vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, dass Aktionäre ihre Stimme in Abwesenheit schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Das Wort Briefwahl meint die Stimmabgabe bereits im Vorfeld der Versammlung. "Brief" bedeutet nicht "Papier". Auch eine elektronische Stimmabgabe ist zu...mehr

aa) Bedingtes Kapital Rz. 1960 Sollen Mitarbeiter und/oder Mitglieder der Organe einer AG an dieser beteiligt werden, bestehen dafür verschiedene Möglichkeiten.[4954] Das dazu notwendige Kapital wird dabei ganz überwiegend mittels einer "bedingten Kapitalerhöhung" i.S.d. §§ 192 ff. AktG beschafft. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG gestattet ausdrücklich eine bedingte Kapitalerhöhung zu...mehr

a) Rechtsstellung des Vorstands Rz. 859 Der Vorstand ist notwendiges Organ der Gesellschaft.[2625] Er leitet nach § 76 Abs. 1 AktG die Gesellschaft. Gemeint ist damit die Planung, Geschäftspolitik und Strategie des Unternehmens sowie die Organisation und Überwachung ihrer Umsetzung im Unternehmen.[2626] Die Leitungsaufgabe ist dem Vorstand als Kollegialorgan zugewiesen, ein H...mehr

Rz. 3 Von einer Mehrheitsbeteiligung wird gesprochen, wenn einem Unternehmen die Mehrheit der Anteile eines anderen, rechtlich selbstständigen Unternehmens gehört oder wenn ihm die Mehrheit der Stimmrechte daran zusteht (§ 16 Abs. 1 AktG). Rz. 4 Gem. § 17 Abs. 2 AktG besteht dann eine Abhängigkeitsvermutung.[5] Nach § 56 Abs. 2 AktG darf das abhängige Unternehmen keine Aktien...mehr

aa) Rechtsfolgen für den Versammlungsleiter (1) Nichtigkeit Rz. 1542 Aufgabe des Versammlungsleiters ist es, dafür zu sorgen, dass (nur) rechtswirksame Beschlüsse in der Hauptversammlung gefasst werden. Anträge, bei denen er erkennt, dass sie auf einen nichtigen Beschluss der Hauptversammlung hinauslaufen, darf er nicht zur Abstimmung stellen. In Zweifelsfällen kann der Antrag...mehr

Rz. 2044 Art. 9 SE-VO ist die zentrale Verweisungsnorm der Verordnung.[5173] Bei der Verweisung handelt es sich um eine sog. dynamische Verweisung. Die Norm verweist auf das jeweils geltende nationale Recht. Die Verweisung erfolgt nur auf das jeweilige Sachrecht. Die SE-VO legt selbst fest, welche mitgliedstaatlichen Regelungen i.R.d. Gründung einer Europäischen Gesellschaft...mehr

Rz. 1253 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.22: Niederschrift über die Hauptversammlung einer AG UR-Nr. _________________________/2023 vom 28.5.2023 Niederschrift über die Hauptversammlung der _________________________ -Aktiengesellschaft vom _________________________ in _________________________ Auf Ersuchen der Verwaltung der Gesellschaft begab ich, __...mehr

a) Begriff Rz. 692 Bei verdeckten Sacheinlagen handelt es sich um Gestaltungen zur Umgehung der Sacheinlagevorschriften, wobei der Gesellschaft nicht effektiv oder bleibend Barkapital und neue Liquidität zugeführt wird.[2206] Es wird eine Bareinlage vereinbart; die Gesellschaft soll aber bei wirtschaftlicher Betrachtung von dem Einleger aufgrund einer im Zusammenhang mit der ...mehr

Rz. 1542 Aufgabe des Versammlungsleiters ist es, dafür zu sorgen, dass (nur) rechtswirksame Beschlüsse in der Hauptversammlung gefasst werden. Anträge, bei denen er erkennt, dass sie auf einen nichtigen Beschluss der Hauptversammlung hinauslaufen, darf er nicht zur Abstimmung stellen. In Zweifelsfällen kann der Antrag zwar zur Abstimmung gestellt werden. Auf die rechtlichen ...mehr

Rz. 770 Erkennt ein Notar im Rahmen seiner Beurkundungs- und/oder Betreuungstätigkeit das Vorliegen eines Nachgründungsgeschäfts, muss er die Beteiligten nach § 17 Abs. 1 BeurkG belehren.[2437]mehr

a) Vollversammlung Rz. 1361 Eine Hauptversammlung kann ohne Einhaltung von Form- und Fristvorschriften einberufen werden, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.[3840] Der Widerspruch muss bis spätestens vor Bekanntgabe des Beschlussergebnisses erfolgen.[3841] Die §§ 121–128 AktG gelten nicht. Das Vollversammlung...mehr

1. Muster: Satzung einer AG Rz. 784 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.17: Satzung einer AG § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma: "_________________________ AG". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _________________________ (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehm...mehr