Fachbeiträge & Kommentare zu Einkauf

Rz. 25 Da § 22 GBO nur solche Fälle, in denen ein Erwerb kraft öffentlichen Glaubens möglich ist, erfasst, kann er nicht über die in den §§ 892–894 BGB geregelten Fälle hinaus greifen, so dass eine Berichtigung solcher Eintragungen aufgrund des § 22 Abs. 1 S. 1 GBO ausgeschlossen ist.[71] Nicht von der Norm geregelt werden daher neben den gegenstandslosen Eintragungen im Sin...mehr

Rz. 125 Die Behandlung der Eintrittsklausel bei der Erbschaftsteuer ist aus der Sicht der Steuerverwaltung[223] durch R E 13b.1 Abs. 2 Satz 2 f. ErbStR 2019 für die Abfindungsvariante und den Eintritt eines Erben geklärt; es handelt sich um grds. begünstigte Erwerbe von Todes wegen. Diese Auffassung ist deshalb überzeugend, weil sie – wie im Fall der mittelbaren Zuwendung un...mehr

Rz. 47 Der Wertabschlag nach § 13a Abs. 9 ErbStG [91] ist eine der größeren Fehlleistungen des Gesetzgebers, dessen Inanspruchnahme regelmäßig nicht zu empfehlen ist und deshalb nur ganz besonders gelagerten Einzelfällen vorbehalten bleiben dürfte. Die Problematik, die mit dem Wertabschlag gelöst werden soll, entsteht dadurch, dass nach § 9 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 3 B...mehr

Zu dieser Anlageart gehören alle Verträge, die nach den Vorschriften des Wohnungsbau-Prämiengesetzes abgeschlossen worden sind.[1] Der Bausparvertrag mit einer Bausparkasse ist die häufigste Vertragsform. Daneben sind noch begünstigt Wohnbau-Sparverträge mit einem Kreditinstitut oder mit einem gemeinnützigen Wohnungsunternehmen, Baufinanzierungsverträge mit Wohnungs- und Siedlu...mehr

Rz. 1961 Aktien für die Mitarbeiterbeteiligung können auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 2 und/oder Nr. 8 AktG beschafft werden.[4960] Aufsichtsratsmitglieder scheiden als Begünstigte eines gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Rückkauf eigener Aktien zu bedienenden Aktienoptionsprogramms wiederum aus.[4961] Auch sonst können Organmitglieder nicht Be...mehr

Rz. 809 Komplementär- und Kommanditbeteiligungen an gewerblich tätigen KGs werden (ebenso wie Betriebsvermögen von Einzelunternehmen, land- und forstwirtschaftliches Vermögen und Anteile an Kapitalgesellschaften über 25 %) unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise von der Erbschaft- und Schenkungsteuer befreit. Rz. 810 Die nunmehr in den §§ 13a–13c, 19a, 28, 28a Er...mehr

Rz. 46 In Fällen einer unvollständigen Eintragung einer Gesamthandsgemeinschaft ist gleichermaßen ein Verbleib eines Anteils (zur Gesamtgläubigerschaft siehe schon Rdn 37) beim Veräußerer oder sonst vormals Berechtigten ausgeschlossen. Dies ergibt sich neben den Gründen, die gegen eine solche Konstruktion bei einer Bruchteilsgemeinschaft sprechen (hierzu) zusätzlich daraus, ...mehr

Rz. 1 Der Lebensgefährte unterfällt der Steuerklasse III (§ 15 Abs. 1 ErbStG).[1] Er unterliegt daher einem Erbschaftsteuersatz von 30 %, bei Erwerben über 13.000.000 EUR von 50 % (§ 19 Abs. 1 ErbStG). Ihm steht nicht der höhere Freibetrag des Ehegatten in Höhe von 500.000 EUR nach § 16 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG, sondern nur in Höhe von 20.000 EUR nach § 16 Abs. 1 Nr. 7 ErbStG zu....mehr

Rz. 1033 Eine GmbH & Co. KG kann auf verschiedene Art und Weise gegründet werden:mehr

Rz. 149 Vertreter, deren Vertretungsmacht im Familien- oder Erbrecht gründet, bedürfen bei Grundstücksgeschäften materiell-rechtlich bei Anwendbarkeit deutschen Sachrechts[334] häufig der Genehmigung des Familien- bzw. Betreuungs- oder Nachlassgerichts. Die Genehmigungserfordernisse sind im Einzelnen für die Betreuung geregelt. Im Recht der Vormundschaft (vgl. § 1799 BGB) un...mehr

Rz. 210 Der Zusammenschlusstatbestand des Kontrollerwerbs ist in der Praxis der wichtigste Zusammenschlusstatbestand. Er umfasst – wie der entsprechende Begriff der EU-Fusionskontrolle – sowohl den Erwerb der Alleinkontrolle als auch den Erwerb der gemeinsamen Kontrolle. aa) Alleinkontrolle Rz. 211 Der Begriff der Alleinkontrolle i.S.v. § 37 Abs. 1 Nr. 2 GWB ist im Wesentliche...mehr

Rz. 307 Der gutgläubige Erwerb ist ausgeschlossen, wenn der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist, § 16 Abs. 3 Satz 3, 3. Alt. GmbHG. Angelehnt an § 899 Abs. 2 BGB erfolgt die Zuordnung aufgrund einer einstweiligen Verfügung oder aufgrund einer schriftlichen Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet, § 16 Abs. 3 Satz 4 GmbHG. Antragsgegner...mehr

Rz. 134 Das Kommissionsgeschäft ist legaldefiniert in § 383 Abs. 1 HGB. Danach ist Kommissionär, wer es gewerbsmäßig übernimmt, Waren oder Wertpapiere für Rechnung eines anderen – des Kommittenten – im eigenen Namen zu kaufen oder zu verkaufen. Rz. 135 Die §§ 383 ff. HGB gelten nach § 383 Abs. 2 Satz 1 HGB auch für kleingewerbliche Unternehmen. In diesem Fall finden auf das K...mehr

Rz. 9 In Vereinbarungen der genannten Art sind für das Innenverhältnis erfahrungsgemäß insbesondere die folgenden Gesichtspunkte zu thematisieren:mehr

Rz. 89 Checkliste: Prokura/Handlungsvollmacht/Vertretungsvollmachtmehr

Gesetzestext (1) Bei sonstigen wertbeständigen Rechten einschließlich den in § 2 Abs. 2 Satz 2 genannten, bei denen sich die aus dem Grundstück zu zahlende Geldsumme nach dem Gegenwert einer bestimmten Menge Waren oder Leistungen bestimmt, kann nur Zahlung eines Betrages verlangt werden, der dem für die Umrechnung am Tag des Inkrafttretens dieses Gesetzes an den deutschen B...mehr

Rz. 15 Für den Anspruch auf Auflassung und Eigentumsverschaffung gilt: Der "Anspruch auf Auflassung" ist auf Erklärung der Auflassung gerichtet und mit der wirksamen Erklärung der Auflassung erfüllt.[36] Der "Anspruch auf Eigentumsverschaffung" (z.B. § 433 Abs. 1 S. 1 BGB) geht weiter und kann auch noch nach wirksamer Auflassung vorgemerkt werden und nach Eintragung des Eigen...mehr

Rz. 253 Unter Factoring versteht man den gewerbsmäßigen Ankauf und die Geltendmachung von Forderungen eines Unternehmens aus Warenlieferungen oder Dienstleistungen durch einen Dritten (Factor) vor oder bei Fälligkeit. Der Begriff des Factorings entstammt dem angloamerikanischen Wirtschaftsraum und hat sich im 19. Jahrhundert durch steigende wirtschaftliche Beziehungen europä...mehr

Rz. 401 Muster 1.18: Anspruch wegen entfallener Leistungen Muster 1.18: Anspruch wegen entfallener Leistungen Gem. der Pos. _________________________ des Auftragsleistungsverzeichnisses sollte die Klägerin _________________________ m3 tragfähigen Boden liefern und einbauen. Nachdem die Klägerin ca. 50 % der entsprechenden Leistungen ausgeführt hatte, teilte die Beklagte ihr m...mehr

Rz. 110 Gem. Art. 49 CISG steht dem Käufer unter bestimmten Voraussetzungen das Recht zur Vertragsaufhebung zu. Dieser Rechtsbehelf entspricht in seiner Funktion dem Rücktritt des deutschen BGB/HGB. Wie eingangs bereits erwähnt, ist die Vertragsaufhebung die ultima ratio des UN-Kaufrechts. Grds. hat sie gem. Art. 49 Abs. 1 Buchst. a) CISG zur Voraussetzung, dass der Verkäufe...mehr

Rz. 16 Bisweilen erwerben die Partner in Bruchteilsgemeinschaft und wünschen, dass Zuvielleistungen eines Partners dem anderen als Darlehen gewährt sind. Hierzu folgendes Formulierungsbeispiel (auszugsweiser Grundstückskaufvertrag, beurkundungspflichtig): Muster 4.2: Kauf zu je ½ mit Darlehen für Zuvielleistungen Muster 4.2: Kauf zu je ½ mit Darlehen für Zuvielleistungen (…) Gr...mehr

Rz. 520 Über das Interesse an einer einheitlichen Stimmrechtsausübung hinaus besteht regelmäßig ein legitimes Interesse[663] der Familiengesellschafter, die Übertragung von Anteilen an familienfremde Dritte oder an Mitglieder eines anderen Familienstammes zu verhindern. Hierzu kann zum einen festgelegt werden, dass eine Verfügung über poolgebundene Anteile nur zugunsten eine...mehr

Rz. 481 Gesellschafterdarlehen sind gem. § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO im Fall einer Insolvenz erst dann zu befriedigen, wenn alle anderen Insolvenzforderungen erfüllt wurden.[1582] Wurde ein Rangrücktritt nach § 19 Abs. 2 Satz 2 InsO vereinbart, sind diese Gesellschafterdarlehen weiter nachrangig und zuletzt zu befriedigen.[1583] Durch diese Regelungen wird die Position der Gesells...mehr

Rz. 29 Das Verbot des Insichgeschäfts gilt zunächst für alle Verträge und rechtsgeschäftlichen Erklärungen. Ob das Verbot von Insichgeschäften nach § 181 BGB auch für Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH gilt, ist umstritten. Nach der älteren Auffassung wurde eine Anwendbarkeit von § 181 BGB in diesen Fällen mit der formalen Begründung abgelehnt, die Beschlüsse seien nicht al...mehr

Rz. 140 Damit die vertraglichen Garantien tatsächlich, wie von den Parteien beabsichtigt, ein vom gesetzlichen Gewährleistungsrecht unabhängiges Gewährleistungssystem bilden, sollte das gesetzliche Gewährleistungssystem abbedungen werden, soweit dem zwingende gesetzliche Vorschriften (§§ 276 Abs. 3, 444 BGB) nicht entgegenstehen. Dies ist der Fall, wenn ein Mangel arglistig ...mehr

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Rz. 151 Diese Garantie stellt für den Käufer sicher, dass in Hinblick auf den Verkauf der Geschäftsanteile bei der Gesellschaft keine Maßnahmen vorgenommen wurden, die zu einer Schmälerung des Gewinns führen können, der dem Käufer ab dem Übertragungsstichtag üblicherweise zusteht; eine anderweitige Offenlegung müsste bei der Kaufpreisfindung entsprechend berücksichtigt werde...mehr

Rz. 96 Der dem Sachverhalt zugrunde liegende Vertrag ist für beide Prozessparteien ein Handelsgeschäft, sodass grundsätzlich die Kammer für Handelssachen nach §§ 93 ff. GVG zuständig ist. Dem Kläger steht es frei, sich für die Kammer für Handelssachen oder für die Zivilkammer zu entscheiden. Die Klageerhebung vor der Kammer für Handelssachen muss in der Klageschrift beantrag...mehr

Rz. 128 Art. 61 CISG ist die Grundnorm für die Rechtsbehelfe des Verkäufers. Inhaltlich und strukturell ähnelt die Vorschrift der Parallelvorschrift des Art. 45. Art. 61 Abs. 1 CISG enthält einen Überblick über die dem Verkäufer bei Vertragsverletzung des Käufers zustehenden Rechtsbehelfe. Art. 62 bis 65 CISG sind Grundlage für die entsprechenden Rechtsbehelfe des Verkäufers...mehr

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Rz. 114 Ansprüche des Käufers eines Unternehmens[108] als Kaufgegenstand[109] können sich aus dem kaufrechtlichen Mangelgewährleistungsrecht ergeben (§§ 434 ff. BGB). Beim Share Deal, der als solcher ein Rechtskauf gem. § 453 Abs. 1 Alt. 1 BGB ist, erwirbt der Käufer unmittelbar lediglich Mitgliedschaftsrechte und nicht das Unternehmen selbst oder die zugehörigen Wirtschafts...mehr

Rz. 32 Die dem Käufer zustehenden Mängelansprüche aus dem Baustofflieferungsvertrag sind in § 437 BGB beschrieben. Die bereits erwähnte Nacherfüllung ist der vorrangige und zentrale Anspruch. Hiernach kann der Käufer gem. § 437 Nr. 1 BGB i.V.m. § 439 BGB Nacherfüllung verlangen, somit die Beseitigung des Mangels oder Lieferung einer mangelfreien Sache. Diese Bestimmung nach ...mehr

Rz. 120 Die Regelungen zur Gewährleistung des Verkäufers (und des Käufers)[118] sind neben den Bestimmungen zum Kaufpreis das "Herz" jedes Unternehmenskaufvertrages und nehmen auch häufig quantitativ am meisten Platz im Vertragswerk ein. Wie schon eingangs dargestellt, hat das mitunter ausufernde Haftungsregelwerk in vielen Verträgen seinen Grund darin, dass das gesetzliche ...mehr

Rz. 11 Betrachtet man den Gesamtmarkt für Unternehmenstransaktionen, so machen Familiengesellschaften weiterhin einen großen Teil der "Zielgesellschaften" aus. Dementsprechend sind auch die Verkäufer häufig Privatpersonen, die mangels Nachfolger im Familienkreis oder aus anderen Gründen ihre Beteiligungen veräußern wollen. Daneben treten auch auf Verkäuferseite strategische I...mehr

Rz. 107 Der ursprüngliche Erfüllungsanspruch des Käufers ergibt sich unmittelbar aus Art. 46 Abs. 1 CISG. Abs. 2 und 3 der Vorschrift befassen sich mit dem Nacherfüllungsanspruch bei Lieferung vertragswidriger Ware. Dem Käufer stehen Ansprüche auf Ersatzlieferung oder auf Nachbesserung zu; beide unterliegen bestimmten Fristen. Insoweit bestehen Parallelen zu § 439 BGB. Für d...mehr

Rz. 124 In der Praxis werden Garantietatbestände häufig vom (besten) Wissen (best knowledge) des Verkäufers abhängig gemacht. Derartige subjektive Garantien sind selbstverständlich für den Käufer ungünstiger als objektive, da er im Zweifel die Beweislast dafür trägt, dass dem Verkäufer bestimmte Umstände bekannt waren. Hinweis In diesem Zusammenhang ist es wichtig, vertraglic...mehr

Rz. 148 ▪ Bilanzgarantie: Eine sog. Bilanzgarantie gibt dem Käufer die Gewähr dafür, dass die Jahresabschlüsse der letzten (i.d.R. 3) Jahre den anwendbaren gesetzlichen Anforderungen entsprechen, in Einklang mit § 264 Abs. 2 Satz 1 HGB stehen und somit "unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild von der V...mehr

Rz. 87 Die genaue Bezeichnung der Vertragsparteien und -beteiligten steht am Eingang jedes Unternehmenskaufvertrages. Neben dem bzw. den Käufer(n) und dem bzw. den Verkäufer(n) kommen als weitere Parteien in der Praxis häufig die Zielgesellschaft(en) sowie Garantiegeber für eine der Parteien hinzu, v.a. wenn es sich bei Käufer oder Verkäufer nicht um die eigentlich wirtschaft...mehr

Rz. 160 Ein Kommissionsvertrag für eine Verkaufskommission könnte wie folgt formuliert werden:[346] Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 7.2: Kommissionsvertrag – Verkaufskommission Kommissionsvertrag Firma/Herr/Frau _________________________ (Firma/Name und Sitz/Anschrift) – nachfolgend "Kommittent" genannt – und Firma/Herr/Frau _________________________ (Fir...mehr

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Rz. 132 Hat der Käufer bis zum Fälligkeitszeitpunkt nicht gezahlt, so kann der Verkäufer gem. Art. 62 CISG weiterhin auf der Zahlung des Kaufpreises bestehen. Art. 63 CISG sieht darüber hinaus vor, dass der Verkäufer dem Käufer auch eine Nachfrist zur Zahlung des Kaufpreises setzen kann. Allerdings ist dies nicht erforderlich, um überhaupt den Zahlungsanspruch weiter zu verf...mehr

Rz. 108 Der in § 375 HGB geregelte Spezifikationshandelskauf (auch Bestimmungskauf genannt) ist ein Handelskauf über eine bewegliche Sache, bei dem die Kaufvertragsparteien bzgl. des Kaufgegenstandes nur vereinbaren, aus welchem Grundstoff die Ware zu bestehen hat, während dem Käufer die nähere Bestimmung über Form, Maß, Farbe u.Ä. überlassen bleibt, etwa bei der Bestellung ...mehr

Rz. 266 Muster 3.42: Klage des Auftragnehmers auf Schadensersatz wegen Behinderung Muster 3.42: Klage des Auftragnehmers auf Schadensersatz wegen Behinderung An das Landgericht _________________________ _________________________ (Adresse) Klage In Sachen Firma _________________________, vertreten durch _________________________, _________________________ (Adresse) – Klägerin – gegen...mehr

Rz. 34 Für den Verkäufer: Der für ihn sicherste Weg, sich vor Erklärung der Auflassung und vor Bewilligung einer Vormerkung den vollen Kaufpreis auszahlen zu lassen und die unvermeidliche Vorleistung allein dem Käufer aufzubürden, ist dem Käufer nur zumutbar, wenn er zum Verkäufer volles Vertrauen hat und kein vernünftiger Grund zu Zweifeln an der Vertragstreue des Verkäufer...mehr

Rz. 92 Gem. Art. 31 Buchst. c) CISG hat der Verkäufer die Ware am Ort seiner Niederlassung zur Verfügung zu stellen. Verfügt der Verkäufer über mehrere Niederlassungen, so ist auf diejenige abzustellen, zu der der Vertrag bzw. die Erfüllung die engste Beziehung hat (Art. 10 Buchst. a) CISG). Wenn der Verkäufer keine Niederlassung hat, so ist auf den gewöhnlichen Aufenthaltso...mehr

Rz. 156 Ob einem Franchisenehmer ein Ausgleichsanspruch für den von ihm aufgebauten Kundenstamm analog Handelsvertretergrundsätzen gem. § 89b HGB zusteht, ist problematisch und kann auch nicht allgemein beurteilt werden. Dies hängt vom jeweiligen Franchise-System, aber auch davon ab, ob der Franchisenehmer Einmalkunden oder sog. Stammkunden akquiriert hat. Eine allgemeine Au...mehr

Rz. 663 Stiftungen haben den Ruf, sich vorwiegend dazu zu eignen, große Vermögen zu privaten Zwecken auf Dauer gegen die Zufälligkeiten der Erbfolge und v.a. gegen Zugriffe des Fiskus zu isolieren. Die Wirklichkeit sieht anders aus: Geschätzte 90 % aller existierenden Stiftungen dienen gemeinnützigen Zwecken.[812] Rz. 664 Stiftungen sind sowohl bei historischer Betrachtung wi...mehr

Rz. 133 Die Laufzeit von Franchise-Verträgen kann nicht allgemein beurteilt werden, da sie vom jeweiligen Franchise-System, aber auch von der Art des Geschäfts sowie den persönlichen Wünschen und Verhältnissen der Vertragsbeteiligten, insb. aber der Höhe der Investitionen und des Kapitaleinsatzes eines Franchise-Nehmers, abhängig ist.[278] Eine über 10 Jahre hinausgehende Er...mehr

Für die unternehmerische Effektivität Ihres Kanzlei-Geschäftsmodells ist neben der inhaltlichen Frage, welche Werte Sie für welche Zielgruppen schaffen, auch ausgesprochen erfolgsrelevant, welche Kommunikationskanäle Sie einsetzen wollen, um Ihre Zielgruppen zu erreichen und ihre Wertebotschaft zu vermitteln. Die Entscheidung für die Kanäle ist eine grundlegende, die Sie für...mehr

Rz. 111 Es kann jedoch noch weitgehender vereinbart werden, dass alle Investitionen durch die Betriebsgesellschaft getragen werden und in deren Eigentum übergehen. Hierdurch werden durch Zeitablauf von der Besitzgesellschaft nur noch Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens verpachtet, nicht mehr aber ein Betrieb im Ganzen. Dies hat jedoch zur Folge, dass bei Beendigung der Betr...mehr