Fachbeiträge & Kommentare zu Europäische Union

Rz. 156 Die Richtlinie (84/253/EWG) vom 10.4.1984 über die Zulassung der mit der Pflichtprüfung der Rechnungslegungsunterlagen beauftragten Personen[311] (Abschlussprüferrichtlinie) ergänzt die Vierte und die Siebte Richtlinie insoweit, als dort die Pflichtprüfung des Abschlusses vorgeschrieben ist. Sie regelt zudem die Qualifikation, die Unabhängigkeit und die Sorgfaltspfli...mehr

Rz. 2061 Der Verschmelzungsplan muss das Umtauschverhältnis der Aktien und eine ggf. zu gewährende Ausgleichsleistung sowie deren Höhe angeben. Das Umtauschverhältnis weist aus, wie viele Aktien der Europäischen Gesellschaft (SE) die Anteilseigner der Gründungsgesellschaften für einen Anteilsschein an der Gründungsgesellschaft erhalten. Das Umtauschverhältnis stellt i.d.R. ei...mehr

Rz. 122 Die niedrigste Hierarchiestufe unter den Rechtsquellen nimmt das nationale ("autonome") Zuständigkeitsrecht ein. Hierbei überrascht es zunächst, dass es – anders als für das IPR – im deutschen Recht einen geschlossenen Regelungskomplex weder für das internationale Zivilprozessrecht noch etwa für die internationale Zuständigkeit gibt. Unter den allgemeinen Zuständigke...mehr

Rz. 2065 Im Verschmelzungsplan müssen gem. Art. 20 Art. 1 Buchst. f) SE-VO die Rechte angegeben werden, welche die Europäische Gesellschaft (SE) den mit Sonderrechten ausgestatteten Aktionären der Gründungsgesellschaften und den Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien gewährt oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen. Der Verordnungsgeber hat sich hier an der Vor...mehr

Rz. 154 Umgekehrt können auch Zusammenschlüsse mit gemeinschaftsweiter Bedeutung, die eigentlich der EU-Fusionskontrolle unterliegen, ganz oder teilweise zur Prüfung an die Mitgliedstaaten verwiesen werden. a) Verweisung auf Antrag der beteiligten Unternehmen Rz. 155 Die beteiligten Unternehmen können unter den Voraussetzungen des Art. 4 Abs. 4 FKVO die Verweisung eines an sic...mehr

Rz. 10 Soweit es um inhaltliche Änderungen gegenüber der bis zum 30.06.2022 geltenden Vertikal-GVO (EU VO 330/2010) geht, halten diese sich in der neuen Vertikal-GVO in Grenzen. Betroffen davon sind: Dabei sind für Franchise-Systeme insbesondere die Änderung...mehr

Rz. 1 Die Frage, wer vom Vollzug einer Eintragung zu benachrichtigen ist, wird an verschiedenen Stellen geregelt. § 55 GBO zählt eine Reihe von Personen auf, die infolge ihrer Stellung im Eintragungsverfahren oder ihrer besonderen Beziehung zu dem betroffenen Grundstück einen Anspruch auf Benachrichtigung haben. Die Norm wird durch §§ 55a, b GBO ergänzt. Die Regelungen waren...mehr

Rz. 152 Bei der tschechischen OHG ist vom Grundsatz der Einzelvertretungsbefugnis jedes Gesellschafters auszugehen, wenn nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist,[495] wobei allerdings lediglich eine voll geschäftsfähige natürliche Person handeln kann.[496] Bei der KG sind die Kommanditisten von der organschaftlichen Vertretung ausgeschlossen, da die Geschäfts...mehr

Rz. 149 Zivilrechtliche Schadensersatzansprüche für den Fall einer Verletzung der Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten des Art. 19 MMVO sind wie bisher nur unter den Voraussetzungen des § 826 BGB (vorsätzlich sittenwidrige Schädigung) denkbar.[322] Demgegenüber scheidet § 823 Abs. 2 BGB als Anspruchsgrundlage aus.[323] Anhaltspunkte dafür, dass die Offenlegungspflicht...mehr

Rz. 165 Zusammenschlüsse in Form einer Fusion oder eines Erwerbs der gemeinsamen Kontrolle sind gem. Art. 4 Abs. 2 FKVO von allen an der Fusion oder dem Erwerb der gemeinsamen Kontrolle beteiligten Unternehmen gemeinsam anzumelden. In allen anderen Fällen ist die Anmeldung (nur) vom Erwerber vorzunehmen.mehr

Rz. 125 Mitteilungspflichtige Geschäfte sind beispielhaft u.a. in Art. 19 Abs. 7 MMVO bestimmt. Danach gehören zu den meldepflichtigen Geschäften auch das Verpfänden und Verleihen von Finanzinstrumenten, Art. 19 Abs. 7 lit. a) MMVO.[280] Erfasst sind auch Geschäfte von Personen, die beruflich Geschäfte vermitteln oder ausführen oder Geschäfte einer anderen Person im Auftrag ...mehr

Rz. 1452 Geschäftsführer einer Vereinigung können nicht Personen sein, die nach dem auf sie anwendbaren Recht oder nach dem innerstaatlichen Recht des Staates des Sitzes der Vereinigung oder aufgrund einer in einem Mitgliedstaat ergangenen oder anerkannten gerichtlichen Entscheidung oder Verwaltungsentscheidung dem Verwaltungs- oder Leitungsorgan von Gesellschaften nicht ang...mehr

Rz. 118 Die EU-Fusionskontrolle findet nur auf "Zusammenschlüsse" i.S.v. Art. 3 FKVO Anwendung. Art. 3 Abs. 1 FKVO unterscheidet zwei Zusammenschlusstatbestände: Wichtige Hinweise für die Auslegung des Zusammenschlussbegriffs durch die Kommission finden sich in ihrer Konsolidierten Mitteilung zu Zuständigkeitsfragen aus dem Jahr 2009.[197] a) Fusion R...mehr

Rz. 191 Wettbewerbsverbote zulasten des Erwerbers werden von der Kommission deutlich strenger beurteilt. Sie sind nur ausnahmsweise unbedenklich.[249]mehr

Rz. 303 Der wesentliche Unterschied des Formwechsels ggü. den anderen Arten der Umwandlung liegt in der wirtschaftlichen Kontinuität des Rechtsträgers vor und nach dem Formwechsel. Diese Kontinuität beruht zum einen auf der Identität des Personenkreises (vgl. § 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG; vgl. zu den daraus resultierenden Schwierigkeiten mit der Komplementär-GmbH und dem M...mehr

Rz. 233 Nach § 35 Abs. 1 GWB ist die deutsche Fusionskontrolle anwendbar, wennmehr

Rz. 145 Die Richtlinie 2009/101/EG[280] (Publizitätsrichtlinie), beabsichtigt die Stärkung des Schutzes Dritter, die mit einer Kapitalgesellschaft, die in einem Mitgliedstaat der EU gegründet worden ist, kontrahieren. Insb. sollen diese vor Schäden aus der Unwirksamkeit von Verpflichtungen der Gesellschaft geschützt werden. Die Umsetzung erfolgte in Deutschland durch Gesetz ...mehr

Rn. 921 Stand: EL 169 – ET: 12/2023 Das BundeskindergeldG (BKGG idF vom 28.01.2009, BGBl I 2009, 142, 3177) will die geminderte Leistungsfähigkeit, die durch die Versorgung von Kindern entsteht, berücksichtigen (vgl BFH BStBl II 1989, 278; BVerfG BStBl II 1977, 526). Allerdings betrifft es nur noch einen eingeschränkten Personenkreis (s Rn 920). Kindergeld erhält danach (§ 1 ...mehr

Rz. 203 Gem. § 13g Abs. 4 Satz 2 HGB i.V.m. § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG ist der Anmeldung einer Satzungsänderung der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags in der neuen Fassung beizufügen, und zwar in der Originalsprache und in deutscher Übersetzung. Ferner ist der Gesellschaftsvertrag mit der Bescheinigung eines Notars zu versehen, dass die geänderten Bestimmungen mit...mehr

Rz. 88 Die einheitliche Anknüpfung von Insiderverbot und Ad-hoc-Publizität an den Begriff der Insiderinformation führt dazu, dass der Emittent an sich jede Insiderinformation i.S.d. Art. 7 MMVO, die ihn unmittelbar betrifft, unverzüglich veröffentlichen muss. Schutzwürdigen Belangen des Emittenten, eine solche Veröffentlichung hinauszuschieben, wird durch die Möglichkeit des...mehr

Rz. 128 Eine OHG nach polnischem Recht kann im eigenen Namen Rechte erwerben, darunter das Eigentum an Grundstücken und beweglichen Sachenrechten, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und verklagt werden.[448] Sie wird grundsätzlich von jedem Gesellschafter allein vertreten, wobei der Ausschluss einzelner Gesellschafter von der Vertretung ebenso wie eine gemeinschaftliche Vert...mehr

Rz. 161 Die Richtlinie (89/666/EWG) vom 21.12.1989 über die Offenlegung von Zweigniederlassungen, die in einem Mitgliedstaat von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen errichtet wurden, die dem Recht eines anderen Staates unterliegen (Zweigniederlassungsrichtlinie)[322] ergänzt die (Erste) Publizitätsrichtlinie und die beiden (Vierte und Siebte) Bilanzrichtlinien. Sie enthäl...mehr

Rz. 92 Der Aufschub ist nur solange möglich, wie eine Irreführung der Öffentlichkeit nicht zu befürchten ist. Das Informationsungleichgewicht, welches naturgemäß aus dem Aufschub der Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung resultiert, stellt für sich genommen keine Irreführung des Kapitalmarkts dar. Der Aufschub der Veröffentlichung ist laut den ESMA-Leitlinien[204] geeignet, ...mehr

Rz. 66 Die Insiderliste ist ein vertrauliches Dokument und dementsprechend zu behandeln. Sie ist vor dem Zugriff anderer Personen als solcher, die mit der Führung der Liste beauftragt sind, zu schützen.[156] Hierzu sollten Zugangsbeschränkungen bzw. Passwörter den Zugang zur Datei bzw. zur Software sichern. Auf Verlangen ist die Insiderliste nach Art. 18 Abs. 1 lit. c) MMVO d...mehr

Rz. 132 Art. 3 Abs. 5 FKVO nimmt unter bestimmten, engen Voraussetzungen befristete Anteilserwerbe durch Banken und Versicherungen, Kontrollerwerbe durch Träger eines öffentlichen Mandats im Insolvenzverfahren, Vergleichsverfahren etc., und Kontrollerwerbe durch Beteiligungsgesellschaften, sofern die Stimmrechte ausschließlich zur Erhaltung des vollen Werts der Investition e...mehr

Rz. 9 1. Ist ein Antrag erforderlich, so ist das GBA bei der Erledigung an den Umfang des gestellten Antrags gebunden. Dies gilt auch bei einem Ersuchen nach § 38 GBO.[8] Rz. 10 Keine Bindung des GBA besteht jedoch an Vorschläge des Antragstellers für die Fassung der Eintragung.[9] Es hat von sich aus das mit den Eintragungsanträgen Gewollte klar zum Ausdruck zu bringen[10] u...mehr

Rz. 350 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.46: Umwandlungsbeschluss (Auszug aus der Hauptversammlungsniederschrift) I. Anwesenheit _________________________ II. Ablauf der Hauptversammlung _________________________ Die Bekanntmachung enthält folgende Tagesordnung:mehr

Rz. 2092 Auf der zweiten Stufe kontrolliert das Handelsregister des Sitzstaates der Europäischen Gesellschaft (SE) die Rechtmäßigkeit der Verschmelzung im Hinblick auf die Verfahrensschritte der Durchführung der Verschmelzung und der Gründung der Europäischen Gesellschaft (SE). Gem. Art. 26 Abs. 2 SE-VO legen die sich verschmelzenden Gesellschaften dem Handelsregister bei der...mehr

Rz. 296 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.41: Handelsregisteranmeldung der neu gegründeten GmbH bei der Ausgliederung aus dem Vermögen einer Gebietskörperschaft Amtsgericht _________________________ (Adresse) Handelsregister Freibad "_________________________" GmbH HRB (neu) In der Anlage überreiche ich, der unterzeichnende Bürgermeister, als Vertretungs...mehr

Rz. 88 Im Zusammenhang mit der Überlassung von Dienstwagen können sich vielfältige Regelungsfragen stellen. In der Praxis wird regelungstechnisch oftmals so verfahren, dass im Arbeitsvertrag nur recht knapp auf eine (oftmals durchaus umfangreiche) Dienstwagenrichtlinie ("Car Policy") des Unternehmens oder der Unternehmensgruppe Bezug genommen wird (etwa wie folgt: "Dem Arbei...mehr

Rz. 2336 Mit der DRL II wird der Umfang der öffentlich und über das BRIS zugänglichen Gesellschaftsdaten in den mitgliedstaatlichen Registern erweitert. Unmittelbar grenzüberschreitend verfügbar und über das BRIS einsehbar sollen zukünftig zusätzlich sein:mehr

Rz. 1308 Das Gesetz sieht für den abzuschließenden Partnerschaftsvertrag bestimmte Mindestanforderungen vor. So muss zwingend mindestens der Name, bei bestehender Haftungsbeschränkung nach § 8 Abs. 4 PartGG auch diese, und der Sitz der Gesellschaft, ferner Name und Wohnort sowie der in der Partnerschaft ausgeübte Beruf eines jeden Partners und letztlich auch der Gegenstand d...mehr

Rz. 359 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.48: Umwandlungsbeschluss (Auszug aus der Niederschrift der Generalversammlung) I. Anwesenheit _________________________ II. Ablauf der Generalversammlung Den Vorsitz der Versammlung führte entsprechend der Satzung der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Er stellte fest, dass die Generalversammlung form- und fristge...mehr

Rz. 286 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.38: Ausgliederungsplan bei der Ausgliederung zur Neugründung einer GmbH) UVZ-Nr. _________________________/20_________________________ Verhandelt zu am _________________________ vor dem unterzeichnenden _________________________ Notar mit dem Amtssitz in _________________________ erschien: Herr X, geboren am ______...mehr

Rz. 1 Wenn eine im Ausland errichtete Gesellschaft im Inland auftritt und z.B. ein Grundstück kaufen will, eine Tochtergesellschaft gründet oder hier eine Zweigniederlassung errichtet, so stellt sich die Frage, ob dieses offenbar nicht den Bestimmungen des deutschen Rechts entsprechend errichtete Gebilde als juristische Person anerkannt werden kann oder zumindest aus Sicht d...mehr

Rz. 86 Inhaltlich müssen die Versicherungen der Geschäftsführer die tatsächlichen Umstände der Einlageleistung so hinreichend genau darlegen, dass dem Registergericht die Prüfung des Vorliegens dieser Voraussetzungen möglich ist.[335] Aus der Versicherung muss hervorgehen, dass Bareinlagen mindestens i.H.v. 12.500,00 EUR geleistet werden (§ 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Nicht ausre...mehr

Rz. 2125 § 3 SEAG weist die Kompetenz für die Eintragung der Holding-SE dem Handelsregister zu. Soweit die Europäische Gesellschaft (SE) ein monistisches Leitungssystem hat, muss sie gem. § 21 Abs. 1 SEAG von allen Gründern, Mitgliedern des Verwaltungsrates und geschäftsführenden Direktoren zur Eintragung angemeldet werden.[5335] Die Vorschrift entspricht insoweit dem § 36 A...mehr

Rz. 20 Im Grundbuch sind nach wie vor auch DM-Rechte eingetragen,[62] die seit dem 1.1.2002 gem. § 26a Abs. 1 S. 2 und 3 GBMaßnG auf Euro-Beträge umgestellt werden können (bei der nächsten anstehenden Eintragung) bzw. müssen (auf Antrag eines dazu Berechtigten).[63] Eine Richtigstellung auf dem Grundpfandrechtsbrief erfolgt nur auf ausdrücklichen Antrag, § 26a Abs. 1 S. 5 GB...mehr

Rz. 222 Eine große Gruppe von Arbeitnehmern ist arbeitsvertraglich dazu verpflichtet, bestimmte Arbeitsergebnisse zu schaffen. Andere Arbeitnehmer sind hierzu zwar arbeitsvertraglich nicht verpflichtet, schaffen aber dennoch während ihrer Arbeitszeit oder mit Betriebsmitteln ihres Arbeitgebers solche Arbeitsergebnisse. Darüber hinaus werden von Arbeitnehmern häufig Ergebniss...mehr

Rz. 286 Nach der sog. "Meldefiktion“ des § 20 Abs. 2 GwG a.F. galt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn sich die in § 19 Abs. 1 Nr. 1–4 GwG a.F. aufgeführten Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister ergaben. Sofern sich also die Angaben zum wirtsc...mehr

Rz. 182 Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen dürfen auch "Nebenabreden" wie z.B. Wettbewerbs- oder Abwerbeverbote, Vertraulichkeitsverpflichtungen, Lizenzverträge, Liefer- und/oder Bezugsverpflichtungen getroffen werden, die aufgrund ihres wettbewerbsbeschränkenden Charakters unter normalen Umständen gegen das Kartellverbot der Art. 101 AEUV bzw. § 1 GWB verstoßen wür...mehr

Rz. 15 Die Vollmachtsvermutung greift nur für deutsche Notare.[20] Für Notare des nicht-EU-Auslands gilt Abs. 2 selbst dann nicht, wenn die von ihnen errichteten Urkunden den Formerfordernissen des § 29 entsprechen. Ob Notare des EU-Auslands als bevollmächtigt vermutet werden, ist str. Wegen der engen Verknüpfung mit der besonderen Amtspflicht des nationalen deutschen Rechts ...mehr

Rz. 143 "Beteiligte Unternehmen" sind nur die direkten Teilnehmer an der Fusion bzw. dem Kontrollerwerb, auch wenn sie zu einer Gruppe miteinander verbundener Unternehmen gehören. Detaillierte Hinweise für die Bestimmung der beteiligten Unternehmen bei den unterschiedlichen Transaktionsarten gibt die Kommission in ihrer Konsolidierten Mitteilung zu Zuständigkeitsfragen.[230]...mehr

Rz. 154 Die Richtlinie (83/349/EWG) vom 13.6.1983 über den konsolidierten Abschluss (Konzernrechnungslegungsrichtlinie) ergänzt die Vierte gesellschaftsrechtliche Richtlinie (Bilanzrichtlinie). Sie soll durch Einführung eines konsolidierten Jahresabschlusses im Konzern die Transparenz dadurch erleichtern, dass nun ein Abschluss für den gesamten Konzern erfolgt, in dem der Ko...mehr

Rz. 171 Am 13.6.2012 ist die Änderungsrichtlinie 2012/17/EU[337] zur Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregister verabschiedet worden. Im Einzelnen sieht die Richtlinie Änderungen der Publizitäts-, der Zweigniederlassungs- und der Richtlinie über die grenzüberschreitende Verschmelzung vor. Sie wurde in Deutschland mit Gesetz vom 22.12.2014[338] umgesetzt (si...mehr

Rz. 150 Auf Antrag der beteiligten Unternehmen oder einzelner Mitgliedstaaten können ausnahmsweise auch Zusammenschlüsse ohne gemeinschaftsweite Bedeutung der EU-Fusionskontrolle unterliegen und dementsprechend von der Kommission geprüft werden. a) Verweisung auf Antrag der beteiligten Unternehmen Rz. 151 Die beteiligten Unternehmen können gem. Art. 4 Abs. 5 FKVO beantragen, d...mehr

Rz. 786 Nach § 23 Abs. 3 Nr. 1 AktG sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft anzugeben. Nach § 4 AktG muss in der Firma die Rechtsformbezeichnung "AG" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten sein. I.Ü. gelten für die Firma die handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 17 ff. HGB.[2465] Die Firma der AG muss nicht mehr aus dem Gegenstand des ...mehr

Rz. 61 Die Qualifikation der Pflicht zur Rechnungslegung, der Führung der Handelsbücher, der Erstellung des Jahresabschlusses einschließlich der Abschlussprüfung und Rechnungspublizität ist umstritten. Teilweise verweist man auf die öffentlichen Interessen, die diesen Vorschriften zugrunde lägen, und geht daher von einer öffentlich-rechtlichen Qualifikation aus. Die Folge se...mehr

Rz. 11 Dies bedeutet, dass bei Franchise-Verträgenmehr

Rz. 143 Demgegenüber hat die Verordnung gem. Art. 288 Abs. 2 AEUV allgemeine Geltung. Sie ist in allen Teilen verbindlich und gilt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat. Diese unmittelbare Geltung führt dazu, dass die Verordnung nicht, wie die Richtlinie, nur der Angleichung des Rechts dient, sie führt auf dem von ihr behandelten Gebiet unmittelbar zur Vereinheitlichung des Rec...mehr