Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 122 Nach der Auflösung einer Gesellschaft haben die Geschäftsführer unverzüglich die Ernennung der Liquidatoren zu veranlassen; die Geschäftsführung ist auf unaufschiebbare Geschäfte zu beschränken, Art. 1053 i.V.m. Art. 1036 CC. Gehen die Geschäftsführer nach Auflösung der Gesellschaft neue Geschäfte im Namen der Gesellschaft ein, so haften sie für die entstehenden Verb...mehr

Rz. 70 Den Direktoren ist die Vertretung der Gesellschaft, die Führung ihrer Geschäfte, darüber hinaus aber auch die Festlegung der Geschäftspolitik übertragen. Damit verfügen sie über eine umfassende Leitungsmacht und sind nach Maßstäben deutschen Rechts grundsätzlich eher mit dem Vorstand einer Aktiengesellschaft zu vergleichen als mit der Geschäftsführung einer GmbH, zuma...mehr

Rz. 173 Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gewähren je 1 EUR eines Geschäftsanteils eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG).[95] Da das Gesetz ein bestimmtes Quorum für die Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung nicht vorsieht, kann theoretisch auch der einzige erschienene Minderheitsgesellschafter ...mehr

Rz. 66 Das Gesetz sieht als zur Vertretung der Gesellschaft berufene Organe die "directors" (Direktoren) vor, die in ihrer Gesamtheit den "Board of Directors" (meist kurz als "Board" bezeichnet) bilden. Da die Direktoren nicht zwingend für das Tagesgeschäft der Gesellschaft zuständig sind, können sie – wie nachfolgend im Einzelnen ausgeführt – einen von ihnen als Managing Di...mehr

Rz. 109 Die Geschäftsführer sind verpflichtet, ihre Funktion mit der fachlichen Sorgfalt und in Übereinstimmung mit den Interessen der Gesellschaft und aller Gesellschafter auszuüben. Sie sind vor allem verpflichtet,mehr

Rz. 47 Die Kapitalherabsetzung dient zur Verlustabdeckung oder der Freisetzung eines Kapitalüberschusses. Sie erfolgt aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses, der nur dann abgefasst werden kann, wenn das Nettovermögen der Gesellschaft den neuen Kapitalbetrag wertmäßig um mindestens 20 % übersteigt. Die Wertgrenze von 20 % darf dann ausnahmsweise unterschritten werden, wenn ...mehr

Rz. 8 Die Gründung einer GmbH erfolgt durch Beschlussfassung der Gesellschafter (Gründer) und Bestätigung der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschafterbeschluss hat folgende Mindestangaben zu enthalten: Entscheidung über die Gründung der Gesellschaft, Bestätigung der Satzung, Höhe, Art und Fristen der Einbringung der Einlagen in das Vermögen der Gesellschaft, Wahl der Org...mehr

Rz. 168 Bei einem Rückkauf eigener Anteile off market durch die Ltd. von einigen ihrer Gesellschafter muss dem Vertrag über den Anteilsrückkauf durch qualifizierten Gesellschafterbeschluss (¾-Mehrheit) zugestimmt werden. Dies kann schriftlich im Umlaufverfahren oder bei einer Gesellschafterversammlung erfolgen. Im letzteren Fall muss eine Ladung zur Gesellschafterversammlung...mehr

Rz. 351 Der CA 2006 (Sec. 288–300) erlaubt für Ltd.s, Beschlüsse mit einfacher und qualifizierter Mehrheit schriftlich in einem Umlaufverfahren ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zu fassen (written resolution). Auch der einstimmige Gesellschafterbeschluss kann in schriftlicher Form gefasst werden. Die Beschlussvorlage muss allen Gesellschaftern, die wahlberechtig...mehr

Rz. 67 Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter ergeben sich aus Art. 1053, 1001 ff. CC. Hervorzuheben sind: Rz. 68 Nach Art. 1052 CC ist die Haftung des einzelnen Gesellschafters auf den Betrag seiner Anteile beschränkt; für die Einzahlung des Stammk...mehr

Rz. 51 Neben der Kapitalerhöhung ist es möglich, auch eine Kapitalherabsetzung durchzuführen. Gesetzlich verboten ist lediglich die Unterschreitung der Mindestkapitalgrenze von 2.500 EUR. Die Herabsetzung des Stammkapitals bedarf in erster Linie eines Gesellschafterbeschlusses, der den Grund für die Verringerung des Stammkapitals, den Umfang und die Art der Verringerung und ...mehr

Rz. 56 Zu der Anmeldung der Gründung einer GmbH gehören eine beglaubigte Kopie der entsprechenden "escritura" oder des privatschriftlichen Dokuments, die Anmeldung der Gesellschaft bei dem Finanzamt, eine Kopie der vorläufigen Steuernummer bzw. des Unternehmensausweises sowie die Namensbescheinigung des RNPC. Rz. 57 Erfolgt die Berufung des Geschäftsführers in der Gründungsur...mehr

Rz. 161 Ein Gesellschafterbeschluss kann auch außerhalb einer Generalversammlung im schriftlichen Weg (Umlaufbeschluss) erfolgen, wenn alle Gesellschafter im Einzelfall dieser Vorgangsweise oder der zu beschließenden Maßnahme schriftlich zustimmen (§ 34 GmbHG). An der Beschlussfassung müssen sämtliche Gesellschafter mitwirken. Als Berechnungsbasis für die Mehrheit wird die G...mehr

Rz. 88 Die Gesellschafterversammlung wird protokolliert und das Protokoll enthält:mehr

Rz. 197 Die Funktionsperiode des ersten Aufsichtsrats endet mit dem Gesellschafterbeschluss, der nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch über die Entlastung entscheidet (§ 30b Abs. 4 GmbHG). In der Folge sieht das Gesetz als höchstzulässige Funktionsdauer den Zeitpunkt des Gesellschafterbeschlusses vor, der über die Entlastung für das vier...mehr

Rz. 128 Nachdem die Passiva bezahlt sind und das restliche Gesellschaftsvermögen aufgeteilt wurde, beruft der Liquidator die Gesellschafterversammlung zur abschließenden Rechnungslegung ein, Art. 1108 CC. Über die Prüfung der Rechnungslegung der Liquidatoren befinden die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit, Art. 1076 Abs. 3 i.V.m. Art. 1071 Abs. 7 CC. Die Beendigung des Li...mehr

Rz. 7 Die Gründung einer private limited company kann durch den Zusammenschluss von zwei oder mehr natürlichen oder juristischen Personen vorgenommen werden.[6] Bei juristischen Personen hingegen ist zunächst ein Gesellschafterbeschluss i.S.d. Board Resolution erforderlich.mehr

Rz. 142 Eine EPE kann in den folgenden Fällen aufgelöst werden:mehr

Rz. 97 Bei Errichtung einer Niederlassung sind folgende Anlagen vorzulegen:mehr

Rz. 99 Im Rahmen einer Löschung sind vorzulegen:mehr

Rz. 97 Die Ernennung zum Geschäftsführer ermächtigt zu allen Geschäften, welche die Leitung der Gesellschaft mit sich bringt, Art. 1053 i.V.m. Art. 1015 CC. Zur Belastung oder Veräußerung von Grundstücken bedarf der Geschäftsführer jedoch der Ermächtigung durch mehrheitlichen Gesellschafterbeschluss, es sei denn, dass derartige Geschäfte den Gesellschaftsgegenstand/Unternehm...mehr

Rz. 38 Das Stammkapital kann durch Leistung neuer Einlagen sowie durch die Umwandlung von Rücklagen erhöht werden (Art. 146 Abs. 1 und 2 ZPD). Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Erhöhung des Stammkapitals erforderlich. Wird das Stammkapital erhöht, können Einlagen von Gesellschaftern oder Dritten übernommen werden.mehr

Rz. 112 Eine Umwandlung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Dazu ist eine Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen notwendig, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht. Weiterhin sind die Gründungsformalitäten für die neu gewählte Gesellschaftsform einzuhalten.mehr

Rz. 98 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt entweder bei der Gründung der Gesellschaft oder später im Wege der Beschlussfassung, bei der i.d.R. die einfache Mehrheit der anwesenden Stimmen ausreicht. In der Praxis empfiehlt sich die Bestellung schon in der Gründungsurkunde, damit die Gesellschaft von vornherein handlungsfähig ist. Erfolgt die Bestellung in einem separa...mehr

Rz. 407 Personen, die in den Gründungspapieren als Geschäftsführer benannt werden und in diesem zugestimmt haben, gelten kraft gesetzlicher Fiktion als bestelltes Organ der Gesellschaft ab der Gründung (Sec. 9, 12 CA 2006).mehr

Rz. 414 Ein Geschäftsführer darf von seiner Bestellung zurücktreten, ohne dass die Gesellschaft die Annahme der Rücktrittserklärung ablehnen darf.mehr

Rz. 412 Die Fälle der Abberufung existieren in drei verschiedenen Grundkonstellationen. Dies sind die Fälle Abberufung eines Geschäftsführers kraft Gesetzes oder kraft Satzung, kraft Auslaufens der Bestellung und kraft ausdrücklichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung. aa) Abberufung kraft Gesetzes oder kraft Satzung Rz. 413 Die Mustersatzung sieht verschiedene Anlässe ...mehr

Rz. 74 Die Bestellung zum Geschäftsführer kann im Gesellschaftsvertrag zur Gründung der SRL, aber auch nachträglich erfolgen. Bei letzterem ist ein Gesellschafterbeschluss vonnöten.mehr

Rz. 27 Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmte unternehmerische Entscheidungen von einem Gesellschafterbeschluss abhängig machen und gesellschaftsrechtliche Vorgaben des CC – soweit nicht zwingend – abändern, Art. 1071 CC. Ein Beispiel ist die Vereinbarung bestimmter Erfordernisse für die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Gesellschafter oder Dritte, Art. 1057 CC (Vinkul...mehr

Rz. 63 Kapitalerhöhung ist jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich. Die Gesellschafter haben nach Art. 72 Abs. 2 LGSM bei Kapitalerhöhung eines Gesellschafters ein Bezugsrecht in Höhe ihrer Beteiligung.mehr

Rz. 63 Auch die Durchführung einer Kapitalherabsetzung ist unkompliziert, eine gerichtliche Genehmigung ist nicht mehr erforderlich. Eine Kapitalherabsetzung kann nunmehr durch eine so genannte Special Resolution erfolgen, also einem mit ¾-Mehrheit zu fassenden Gesellschafterbeschluss. Auch hier ist eine Solvenzerklärung der Direktoren erforderlich. Rz. 64 Eine Kapitalherabse...mehr

Rz. 98 Im Rahmen einer Änderungsregistrierung sind folgende Dokumente vorzulegen:mehr

Rz. 113 Die Geschäftsführer werden nach Art. 10 Abs. 1, 74 LGSM mittels Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen. Die Beschlüsse werden nach den allgemeinen Mehrheitsregeln getroffen und die Bestellung und Abberufung wird nach Art. 10 Abs. 2 LGSM mit notarieller Beglaubigung wirksam. Jede Bestellung, Abberufung oder sonstige Erteilung von Vollmachten oder deren Widerru...mehr

Rz. 121 Regelungen zur Dauer der Gesellschaft im Sinne einer "Pflicht zur Befristung" sind im englischen Gesellschaftsrecht nicht erforderlich. Wird die Gesellschaft auf bestimmte Zeit befristet, ist diese Regelung in den Articles zu treffen und nach Ablauf der Lebensdauer ist durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit zur Abwicklung der Gesellschaft überzugehen (s...mehr

Rz. 464 Besondere Pflichtenstellungen kommen bei englischen Ltd.s auch den Prüfern (auditors) der Gesellschaft zu. Diese besondere Pflichtenstellung ist Grundlage von Haftungsansprüchen. Ihre gesetzliche Einordnung wie ein Organ bewirkt, dass die Regelung in Sec. 532 CA 2006 Anwendung findet, nach der Prüfer nicht von vornherein von Haftungsansprüchen der Gesellschaft freige...mehr

Rz. 121 Die Gesellschaft kann bei Gründung nach Art. 84 LGSM oder zu jedem späteren Zeitpunkt durch Gesellschafterbeschluss nach Art. 78 IV LGSM fakultativ einen Aufsichtsrat, den sog. Consejo de Vigilancia, einrichten. Dieser hat das Recht, jederzeit oder sofern die Geschäftsführer es unterlassen, nach Art. 81 Abs. 1 LGSM eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Dem Con...mehr

Rz. 17 Die Gründung der GmbH beginnt mit der Erstellung des Textes des Gesellschaftsvertrags. Der Vertragstext wird meist von einem Notar oder Rechtsanwalt entworfen, er kann aber auch von den Parteien selbst stammen. Der Notar oder Rechtsanwalt prüft bereits vor Unterfertigung die Zulässigkeit des gewünschten Firmawortlautes, da dieser von den Firmenbuchgerichten sehr stren...mehr

Rz. 75 Die Gesellschafterbeschlüsse müssen unverzüglich in ein Beschlussbuch (knjiga odluka) eingetragen werden, wobei Beschlüsse mit deren Verabschiedung durch die Gesellschafterversammlung wirksam sind.mehr

Rz. 134 Besonders schwerwiegende Verstöße gegen das Gesetz oder die Gründungsurkunde haben die Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses zur Folge. Dies gilt insbesondere für Beschlüsse mit rechtswidrigem oder undurchführbarem Inhalt sowie solche, die ohne vorherige Information der Gesellschafter gefasst wurden. Diese Beschlüsse können innerhalb von drei Jahren ab Aufnahme i...mehr

Rz. 151 Art. 2:227 Abs. 1 NL-BGB bestimmt, dass das Versammlungsrecht (vergaderrecht) das Recht beinhaltet, persönlich oder in Vertretung mit einer schriftlichen Vollmacht bei der Hauptversammlung anwesend zu sein und dort zu sprechen. Abs. 2 bestimmt die versammlungsberechtigten Personen näher: Bei den versammlungsberechtigten Personen handelt es sich um (1) Gesellschafter,...mehr

Rz. 169 Wenn seitens der Gesellschafter keine Einwände erhoben werden und alle Gesellschafter versammelt sind, dann kann ohne förmliche Einladung auf der Grundlage der Regelungen des Gesellschaftsvertrags oder der gesetzlichen Vorschriften eine Generalversammlung durchgeführt werden. Das Umlaufverfahren ist gem. Art. 617 Abs. 4 HGB ohne Begrenzung der Gesellschafterzahl mögl...mehr

Rz. 208 Die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie sind gesetzliche Vertreter. Insoweit erstreckt sich die Vertretungsbefugnis auf alle Handlungen und Tätigkeiten, begrenzt durch den Gesellschaftszweck. Während sich die Vertretungsbefugnis als solche aus dem Gesetz ergibt, ergibt sich ihr Umfang aus der Satzung, wie...mehr

Rz. 164 Im Rahmen des so genannten winding-up (Liquidation) wird der Betrieb einer Gesellschaft eingestellt, die Vermögenswerte werden verkauft, die Gläubiger befriedigt und ein vorhandener Überschuss wird an die Gesellschafter verteilt. Die Gesellschaft ist aufgelöst und hört auf zu existieren. Das Gesetzt unterscheidet zwischen zwei Arten der Liquidation: voluntary winding...mehr

Rz. 131 Bei der unechten Auslandsgesellschaft (Scheinauslandsgesellschaft) hat die Umqualifizierung auch Folgen für die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft.[99] Rz. 132 Eine englische private limited company wird grundsätzlich durch die directors vertreten. Fremdorganschaft ist dabei zulässig. Mehrere directors sind grundsätzlich gemeinsam zur Vertretung berechtigt, ...mehr

Rz. 74 Der Schutz des aufgebrachten Kapitals wird durch eine Vielzahl von Sonderbestimmungen abgesichert:mehr

Rz. 484 Es besteht grundsätzlich die Verpflichtung, den Jahresabschluss der Gesellschaft von einem Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen. Wirtschaftsprüfer haben im englischen Recht eine erhebliche Bedeutung, da vielfach Erleichterungen von gesetzlichen Formvorschriften (z.B. bei der Anteilsausgabe, dem Rückkauf eigener Anteile) bei der Ltd. mit einem aktuellen Bericht und schr...mehr

Rz. 60 Kapitalerhöhungen unterliegen keinen Beschränkungen. Sie können jederzeit und in beliebiger Höhe vorgenommen werden. Auch eine Kapitalisierung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft ist ohne weiteres möglich. Rz. 61 Erforderlich ist in der Regel ein Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit, sofern die Satzung dies vorsieht. Tatsächlich ist in den meisten Gesellsc...mehr

Rz. 43 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die Gesellsch...mehr

Rz. 46 Der Anmeldung sind unter anderem beizufügen:mehr

Rz. 38 Der Gesellschaftsvertrag kann den Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund (Art. 1085 CC) durch Beschluss der Mehrheit des Gesellschaftskapitals ("absolute Mehrheit") in einer eigens dafür einzuberufenden Gesellschafterversammlung vorsehen, wobei das Erfordernis der eigens einzuberufenden Gesellschafterversammlung dann entfällt, wenn die Limitada nur zwei ...mehr