Fachbeiträge & Kommentare zu Recht

Rz. 141 Der Formwechselplan wird durch den neuen Art. 86d Gesellschaftsrechts-RL näher geregelt. Neben grundlegenden Informationen, wie denjenigen über Rechtsform, Satzungssitz und Firma der Gesellschaft im Zuzugs- und im Wegzugsstaat, muss nach der Gesellschaftsrechts-RL auch ein Zeitplan für die grenzüberschreitende Sitzverlegung enthalten sein.[395] Zudem ist die Satzung ...mehr

Rz. 28 Die Gründung einer proprietary company erfolgt durch Einreichung bestimmter gesetzlich vorgeschriebener Unterlagen und Eintragung (incorporation) bei der ASIC. Die Gründung ist relativ unaufwändig und vollzieht sich folgendermaßen:[35]mehr

Rz. 64 Die Verschmelzungsprüfung und der Prüfungsbericht sind grundsätzlich zwingend, ohne dass ein Verlangen der Anteilsinhaber gem. § 48 Satz 1 UmwG bzw. § 100 Abs. 2 Satz 1 österr. GmbHG erforderlich ist (vgl. § 122f Satz 1 Hs. 2 UmwG bzw. § 7 Abs. 1 EU-VerschG). Einer Verschmelzungsprüfung bedarf es nicht, wenn alle Gesellschafter auf die Prüfung verzichten (§ 8 Abs. 3, ...mehr

Rz. 116 Nach niederländischem Recht ist die Eintragung in das Handelsregister deklaratorisch. Die Eintragung ist keine Bedingung für die Existenz der Gesellschaft. Die Gesellschaft existiert als Rechtsperson, sobald die Gründungsurkunde vom Notar festgestellt worden ist.mehr

Rz. 92 Eine GmbH kann entweder mit einer anderen GmbH oder mit einer Aktiengesellschaft fusionieren. Das tschechische Recht unterscheidet zwei Arten der Fusion: die Verschmelzung und die Vereinigung. a) Verschmelzung (Verschmelzung durch Aufnahme) Rz. 93 Bei der Fusion durch Verschmelzung kommt es zur Auflösung ohne Liquidation und zum Erlöschen einer oder mehrerer Gesellschaf...mehr

Rz. 151 Eine Sp. z o.o. ist berechtigt, inländische oder ausländische Zweigniederlassungen zu gründen. Dabei richtet sich die Gründung ausländischer Zweigniederlassungen nach dem Recht des jeweiligen Staates, in welchem die Niederlassung gegründet werden soll. Dabei ist oftmals das Kriterium der sog. Gegenseitigkeit, also die Frage, ob entsprechende Gesellschaften des auslän...mehr

Rz. 15 Die Errichtung einer Mantel- bzw. Vorratsgesellschaft ist zwar möglich, zumal das rumänische Recht keinerlei Sanktionen vorsieht, wenn die Gesellschaft nicht geschäftstätig ist. Die "Stilllegung" der Gesellschaft muss im Handelsregister eingetragen und den Finanzbehörden mitgeteilt werden. Eine Gesellschaft darf gesetzlich jedoch höchstens für einen Zeitraum von drei ...mehr

Rz. 68 Im Rahmen einer ggf. in den Articles of Incorporation festgelegten Höchstzahl ernennen die Gesellschafter die Direktoren. Bei Gründung geschieht dies (obligatorisch) durch die Gründer, die die Direktoren bei Anmeldung der Gesellschaft benennen müssen (Sect. 106 [1] CBCA). In der Folge werden die Direktoren in den jährlich stattfindenden ordentlichen Gesellschaftervers...mehr

Rz. 111 § 181 HGB geht vom Grundsatz der Einzelvertretungsmacht eines jeden Geschäftsführers aus. Jeder Geschäftsführer hat das Recht, die OÜ nach außen zu vertreten, sofern nicht in der Gesellschaftssatzung, durch Beschluss des Aufsichtsrats oder Beschluss der Gesellschafter Gesamtvertretung angeordnet ist. Dritten gegenüber wirkt eine solche Abweichung vom gesetzlichen Gru...mehr

Rz. 76 Grundsätzlich bedarf der Erwerb von Geschäftsanteilen der Zustimmung der AS, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht festlegt, dass der Erwerb von Geschäftsanteilen nicht einer solchen Zustimmung bedarf.[173] Dies gilt auch in allen anderen Fällen einer Übertragung von Geschäftsanteilen und gleichermaßen dann, wenn die Geschäftsanteile im norwegischen Wertpapierregister...mehr

Rz. 169 Nach dem Gesellschaftsgesetz ist die Errichtung von inländischen Zweiggesellschaften zulässig. Die Zweiggesellschaft eines FIE ist nicht rechtsfähig. Sie kann also nur im Namen der Hauptgesellschaft tätig werden. Es wird zwischen operativen Niederlassungen und sogenannten Liaisonbüros unterschieden. Die Errichtung einer Zweiggesellschaft ist zum Handelsregister anzum...mehr

Rz. 266 Die Geschäftsführung der B.V. ist nach niederländischem Recht nicht verpflichtet, die Insolvenz zu beantragen. Die Zahlungsunfähigkeit soll allerdings dem Finanzamt, dem Sozialamt und dem Rentenversicherungsträger gemeldet werden (siehe Rdn 196).mehr

Rz. 30 Die Mutter-Tochter-Richtlinie musste bis spätestens 1.1.1992 in allen Mitgliedstaaten der Union in nationales Recht umgesetzt werden. In Deutschland ist dies durch § 8b KStG und § 43b EStG sowie § 50d Abs. 3 EStG geschehen.mehr

Rz. 1 Das niederländische Recht kennt verschiedene Gesellschaftsformen. Es unterscheidet zwischen Gesellschaftsformen, die rechtsfähige Rechtspersonen (juristische Personen) sind, und solchen, die als Nicht-Rechtspersonen bezeichnet werden. Im niederländischen Recht besitzen folgende private Gesellschaftsformen Rechtspersönlichkeit (rechtspersoonlijkheid) (im Folgenden auch:...mehr

Rz. 120 Neben dem Handelsregisterformular sind noch weitere Dokumente einzureichen, nämlich die Gründungsurkunde und der Gesellschaftsvertrag. Das Formular muss von einem Mitglied der Geschäftsführung oder von einem (niederländischen) Notar unterschrieben werden. Die Handelskammer hat das Recht, weitere Dokumente zu verlangen, bevor sie den Antrag auf Eintragung bearbeitet.mehr

Rz. 15 Auch das luxemburgische Recht[45] kennt kein Konzernrecht im eigentlichen Sinne. Es gibt die Holdinggesellschaft, die als Dachgesellschaft die Anteile der abhängigen Unternehmen verwaltet und diese einheitlich leitet. Die Holdinggesellschaft hat die Vermeidung der Doppelbesteuerung der Gesellschaften, die sich in ihr zusammengeschlossen haben, zum Ziel.mehr

Rz. 55 Das Handelsregister ist gem. § 27 HGB das öffentliche Verzeichnis der durch das Gesetz vorgeschriebenen Angaben, deren Bestandteil auch die Urkundensammlung darstellt. Das Handelsregister führt das Bezirksgericht am Sitz des Kreisgerichts für die Gesellschaften, die ihren Sitz im Bereich dieses Kreisgerichts haben. In der Slowakei gibt es insgesamt acht Gerichte, die ...mehr

Rz. 261 Die nachfolgende Darstellung orientiert sich an den im OECD-MA enthaltenen Regelungen, von denen die zwischen den im Einzelfall relevanten Staaten geschlossenen DBA nicht unwesentlich abweichen können. Daher ist in jedem Fall das jeweils einschlägige bilaterale Abkommen für die zutreffende Würdigung eines konkreten Sachverhalts heranzuziehen. Zu beachten ist ferner, ...mehr

Rz. 6 Das Recht der B.V. wird hauptsächlich im Zweiten Buch des NL-BGB geregelt. Abschnitt (titel) 1 Buch 2 NL-BGB enthält die allgemeinen Bestimmungen, die für alle Rechtspersonen gelten. Abschnitt 5 Buch 2 NL-BGB beinhaltet die Regelungen, die sich auf die B.V. beziehen. Auch in anderen Gesetzen finden sich Regelungen mit Bezug zur B.V.; hierauf wird an entsprechender Stel...mehr

Rz. 281 Die Liquidatoren haben im Wesentlichen die Aufgabe, die Aktiva der GmbH zu veräußern. Für einen Gesamtverkauf benötigen sie einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss (Art. 538 Abs. 2 HGB), dessen Zustandekommen den Vorschriften über die Satzungsänderung folgt (Art. 421 HGB). Rz. 282 Mit Amtsantritt haben die Liquidatoren zunächst einmal eine Bestandsaufnahme des Be...mehr

Rz. 33 Gesellschafter einer EPE können natürliche oder juristische Personen (auch mit Wohnsitz bzw. Sitz im Ausland) sein. Die Gründer müssen die Fähigkeit zur Durchführung von Handelsgewerbetätigkeiten haben. Diese Fähigkeit geht mit der unbeschränkten Geschäftsfähigkeit einher. Minderjährige können eine EPE gründen bzw. an der Gründung einer EPE teilnehmen. Allerdings müsse...mehr

Rz. 499 Hervorgehoben werden sollen zuvor noch kurz in Grundzügen die im englischen Recht bestehenden Möglichkeiten der außergerichtlichen Sanierung und des Gläubigerschutzes einer Gesellschaft. 1. Abschluss eines Schuldenbereinigungsplans Rz. 500 Das Gesetz enthält Mechanismen, im Wege von mehrseitigen Vereinbarungen (voluntary arrangements) zwischen der Gesellschaft und ihre...mehr

Rz. 19 Das Gesetz geht nunmehr davon aus, dass die Aktiengesellschaft von mehreren Aktionären gegründet wird (Plural in OYL 2). Obwohl das Gesetz keine Angaben zu einer Einmanngründung macht, ist davon auszugehen, dass die Aktiengesellschaft auch von einer Person gegründet werden darf. Rz. 20 Das Gesetz enthält keine Vorgaben mehr zum Wohnsitz oder zur Nationalität der Gründe...mehr

Rz. 49 Für deutsche Unternehmen sind bei der strategischen Entscheidung, grenzüberschreitend mobil zu werden vor allem wirtschaftliche Motive[111] von Bedeutung.[112] Eine 2013 von der Europäischen Kommission durchgeführte Konsultation zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung[113] hat gezeigt, dass etwa ein Viertel der befragten Unternehmen aufgrund eines besseren Geschäftskl...mehr

Rz. 6 Die GmbH wird in einem zweistufigen Gründungsakt errichtet. Die Gründer erklären in einer öffentlichen Urkunde (dem sog. Errichtungsakt), dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen, legen darin die Statuten fest und bestellen die Organe (Art. 777 OR). Danach wird die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen und erwirbt mit der Eintragung das Recht d...mehr

Rz. 68 Das Recht auf Einsicht ins Handelsregister steht jedermann ohne Angabe eines berechtigenden Grundes zu. Handelsregisterauszüge können per Internet bestellt werden.mehr

Rz. 332 Wird ausschließlich der Sitz einer GmbH, die bisher sowohl (Satzungs-)Sitz als auch Geschäftsleitung in der Bundesrepublik Deutschland hatte, in das Ausland verlegt, verbleibt es zunächst gem. § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG grundsätzlich bei der unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht dieser Gesellschaft, weil sie ihre Geschäftsleitung noch im Inland hat. Damit ist kein Fall...mehr

Rz. 107 Das Recht zur Einsicht in das Handelsregister ist durch eine Vorschrift vom 7.8.2014 geregelt.[28] Danach sollen die grundlegenden Unternehmensdaten online zur Verfügung stehen.mehr

Rz. 87 Eine Gesellschaft hat das Recht, ihr Stammkapital herabzusetzen. Bei einer Verringerung des Nennwerts der Geschäftsanteile aller Gesellschafter bleibt das Verhältnis des Nennwerts ihrer Anteile unverändert, Art. 19 Abs. 2 GmbHG. Rz. 88 Nach dem Beschluss über die Stammkapitalherabsetzung muss das Exekutivorgan der Gesellschaft innerhalb von zehn Tagen jeden Gläubiger, ...mehr

Rz. 123 Nach slowenischen Normen des internationalen Privatrechts[16] gilt grundsätzlich die Gründungstheorie. Ist eine juristische Person nach slowenischem Recht errichtet worden, gilt sie als slowenische juristische Person.mehr

Rz. 78 Das Innenverhältnis der Gesellschaft unterliegt im Wesentlichen dem gleichen gesetzlichen Leitbild wie das deutsche GmbH-Recht. Der Geschäftsanteil eines jeden Gesellschafters ist grundsätzlich frei veräußerbar und vererblich. 1. Anteilsübertragung unter Lebenden Rz. 79 Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung, sofern es sich nicht um...mehr

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Rz. 38 Das Vereinigte Königreich ist wirksam aus der Europäischen Union ausgetreten und somit ein echter Drittstaat. Das Recht der Europäischen Union gilt seit dem 1.1.2021 nicht mehr. Dies gilt für das gesamte Primär- und Sekundärrecht der Europäischen Union. Das Handels- und Kooperationsabkommen zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich enthält keine u...mehr

Rz. 25 Die B.V. erlangt Rechtspersönlichkeit in dem Moment, in dem die Gründungsurkunde vom Notar beurkundet wird. Die Eintragung in das Handelsregister ist nach niederländischem Recht keine konstitutive Voraussetzung, um Rechtspersönlichkeit zu erlangen.mehr

Rz. 1 Das australische Recht setzt sich zusammen aus den von Bund- und Länderparlamenten verabschiedeten Gesetzen und aus dem Präzedenz- oder Fallrecht (Common Law). Letzteres basiert auf dem englischen Common Law, welches von den australischen Gerichten weiterentwickelt wurde.[2] Seit 2001 bzw. 2006 (NSW and ors vs Cth, 2006) ist das Handels- und Wirtschaftsrecht Bundesrech...mehr

Rz. 26 Vorratsgesellschaften spielen nach chinesischem Recht keine Rolle. Zwar ist es möglich, die Anteile an einem FIE auf einen Erwerber zu übertragen. Wegen der Genehmigungsbedürftigkeit jeder Abtretung ist dieses Vorgehen jedoch unpraktisch. Hinzu kommt, dass FIEs nur für konkrete Investitionsvorhaben gegründet werden können und damit an einen bestimmten Geschäftszweck g...mehr

Rz. 67 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag, in einem gesonderten Vertrag oder durch die Gesellschafterversammlung. Dem ausländischen Investor bzw. einer von ihm benannten dritten Person kann das Recht der Geschäftsführung eingeräumt und der Geschäftsführer namentlich im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, ohne eine Amtsperiode festzulegen.mehr

Rz. 8 Am 1.1.1998 ist das Gesetz über Scheinauslandsgesellschaften (Wet op de Formeel Buitenlandse Vennootschap – WFBV) in den Niederlanden in Kraft getreten. Ziel des WFBV ist es, Missbrauch von ausländischen Gesellschaften zu bekämpfen, der Umgehung zwingender Gesetze vorzubeugen und Gläubiger der Gesellschaft zu schützen. Gemäß Art. 1 gilt das WFBV für ausländische Gesell...mehr

Rz. 116 Ein Gesellschafterbuch ist dem chinesischen Recht fremd. Gesellschafter eines JV erhielten nach alter Rechtslage allerdings ein sogenanntes Investmentzertifikat, das im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft zurückzugeben oder im Falle der Anteilsübertragung dem neuen Gesellschafter zu übertragen ist. In der Praxis wird auf die Ausstellung dieses Zertifikats oft...mehr

Rz. 357 Das Recht der internationalen Sitzverlegung ist durch das Gesetz 3/2009 über "strukturelle Veränderungen von Handelsgesellschaften" vom 3.4.2009 ("LME") in den Art. 92 ff. grundlegend überarbeitet worden. 1. Sitzverlegung nach Spanien (Zuzug) Rz. 358 Verlegt eine ausländische Gesellschaft ihren satzungsgemäßen Sitz nach Spanien, so soll dies auf ihre Rechtspersönlichke...mehr

Rz. 99 Der Geschäftsführer hat ein Recht zum jederzeitigen Rücktritt. Für die Wirksamkeit des Rücktritts ist die Abgabe einer entsprechenden schriftlichen Erklärung gegenüber dem Organ, das zur Bestellung der Geschäftsführung berechtigt ist, ausreichend. Der bisherige Geschäftsführer haftet der Gesellschaft für den Schaden, der ihr durch seinen Rücktritt entsteht, insbesonde...mehr

Rz. 37 Der Erwerb eigener Anteile ist für die OOD gesetzlich nicht vorgesehen. Die Bestimmungen über den Erwerb eigener Aktien bilden eine Ausnahme und keine Regel und sind daher nicht analog heranzuziehen. Meinungen in der Literatur begründen,[2] dass der Erwerb eigener Anteile unter bestimmten Bedingungen zulässig sei, da nicht gesetzlich untersagt. Einschlägige Rechtsprec...mehr

Rz. 87 Nach niederländischem Recht haften die Gesellschafter im Grundsatz nur für die Einzahlung der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile.mehr

Rz. 157 Einen Grundpfeiler der EuInsVO bildet die in Art. 19 Abs. 1 vorgesehene automatische Anerkennung der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens durch das Gericht eines Mitgliedstaates in allen übrigen Mitgliedstaaten.[439] Das Anerkennungsprinzip ist Ausdruck des gemeinschaftsrechtlichen Vertrauensgrundsatzes.[440] Das Anerkennungsprinzip bedingt, dass auch eine objektiv un...mehr

Rz. 114 Die brasilianische Verfassung von 1988 erwähnt in Art. 7 XI die Möglichkeit der "ausnahmsweisen" Schaffung mitbestimmungsrechtlicher Vorschriften durch Spezialgesetz. Derartige Gesetze existieren im brasilianischen Recht aber (bisher) nicht. Nicht selten sind jedoch tarifvertraglich vereinbarte Beteiligungen der Mitarbeiter am Unternehmensgewinn.mehr

Rz. 190 Der oder die Geschäftsführer sind eines der beiden zwingend notwendigen Organe einer GmbH; das andere Organ sind die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit, auch Gesellschafterversammlung genannt. Diese klare Unterscheidung zwischen den beiden Organen ist unabhängig davon, ob alle oder einige der Geschäftsführer zugleich auch Gesellschafter sind. Es gilt im GmbH-Recht da...mehr

Rz. 119 Da es keine nach außen unbeschränkte Vollmacht gibt, ist dem mexikanischen Recht eine der Prokura ähnliche Rechtsfigur fremd. Es ist jedoch gemäß Art. 10 Abs. 4 LGSM möglich und auch üblich, außerhalb der Geschäftsführung stehende Personen mit eingeschränkter Vollmacht auszustatten. Als Beispiel sei der Leiter der Personalabteilung genannt, dem ausschließlich gericht...mehr

Rz. 98 Der Geschäftsführer hat ein Recht zum jederzeitigen Rücktritt. Für die Wirksamkeit des Rücktritts ist die Abgabe einer entsprechenden schriftlichen Erklärung gegenüber dem Organ, das zur Bestellung der Geschäftsführung berechtigt ist, ausreichend. Ein weiterer Beschluss der Gesellschaft ist nicht erforderlich. Der bisherige Geschäftsführer haftet der Gesellschaft für ...mehr

Rz. 99 Der Geschäftsführer hat ein Recht zum jederzeitigen Rücktritt. Für die Wirksamkeit des Rücktritts ist die Abgabe einer entsprechenden schriftlichen Erklärung gegenüber der Generalversammlung ausreichend. Die Gesellschaft hat einen Schadensersatzanspruch gegenüber dem bisherigen Geschäftsführer, falls ihr durch seinen Rücktritt ein Schaden entsteht.mehr

Rz. 87 Der Geschäftsführer hat ein Recht zum jederzeitigen Rücktritt. Für die Wirksamkeit des Rücktritts ist die Abgabe einer entsprechenden schriftlichen Erklärung gegenüber der Gesellschafterversammlung bzw. dem Verwaltungsrat ausreichend. Der Rücktritt wirkt vom Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung an.mehr