Fachbeiträge & Kommentare zu Recht

Rz. 50 Zur Beurkundung ist jeder deutsche Notar zuständig (§ 20 BNotO). Die Urkunde ist hierzu den Beteiligten in Gegenwart des Notars zu verlesen, von ihnen zu genehmigen und von ihnen und dem Notar zu unterzeichnen (vgl. §§ 8 ff. BeurkG).[27] In der Praxis wird dazu regelmäßig der notariellen Gründungsurkunde, d.h. der Einigung der Gründer über die Errichtung der Gesellsch...mehr

Rz. 131 Erst im Jahre 2017 wurde in der Rs. Polbud vom EuGH die Frage entschieden, ob eine tatsächliche wirtschaftliche Aktivität im Zuzugsstaat seitens der formwechselwilligen Gesellschaft bestehen oder angestrebt werden muss oder ob auch eine isolierte Satzungssitzverlegung möglich ist.[371] Zuvor wurde nicht zuletzt aus Gründen der Rechtssicherheit empfohlen, den Verwaltu...mehr

Rz. 57 Der notwendige Inhalt des Verschmelzungsberichts ergibt sich aus § 122e Satz 1 i.V.m. § 8 UmwG bzw. § 6 EU-VerschG, § 220a österr. AktG. Neben den bei innerstaatlichen Verschmelzungen geforderten rechtlichen und wirtschaftlichen Erläuterungen und Begründungen zu den voraussichtlichen Folgen der Verschmelzung, dem Verschmelzungsplan, dem Umtauschverhältnis und der Höhe...mehr

Rz. 35 Die Satzung wird zeitgleich mit dem Gründungsvertrag als dessen Anlage beschlossen. Um die Wirksamkeit der Satzung und des Gründungsvertrags herbeizuführen, müssen beide Urkunden von allen Gründern unterschrieben und notariell beurkundet werden. Es ist hierbei denkbar, den Gründungsvertrag im Ausland zu schließen. In diesem Fall müssen alle Dokumente in das Estnische ...mehr

Rz. 121 Die Gesellschaft kann bei Gründung nach Art. 84 LGSM oder zu jedem späteren Zeitpunkt durch Gesellschafterbeschluss nach Art. 78 IV LGSM fakultativ einen Aufsichtsrat, den sog. Consejo de Vigilancia, einrichten. Dieser hat das Recht, jederzeit oder sofern die Geschäftsführer es unterlassen, nach Art. 81 Abs. 1 LGSM eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Dem Con...mehr

Rz. 6 Im Bereich des Internationalen Gesellschaftsrechts ist in den vergangenen Jahren kein Stein auf dem anderen geblieben.[5] Die früher nahezu unangefochtene Sitztheorie hat die Rechtsbeziehungen einer Gesellschaft dem nach ihrer Auffassung sachnächsten Recht des Ortes unterstellt, wo die grundlegenden Entscheidungen der Unternehmensleitung effektiv in laufende Geschäftsf...mehr

Rz. 142 Im Fall einer Insolvenz der Gesellschaft gibt es im singapurischen Recht je nach deren finanzieller Lage grundsätzlich vier Möglichkeiten: Während die ersten drei Möglichkeiten auf die Fortführung der Gesellschaft abzielen, führt die Liquidation zur Auflösung der G...mehr

Rz. 108 Art. 57 Abs. 1 ZGD-1 bestimmt, dass mittlere und große Gesellschaften (Art. 55 ZGD-1) ihren Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer prüfen lassen müssen. Dieser hat das Recht, die Geschäftsbücher und Unterlagen der Gesellschaft durchzusehen sowie Informationen von Geschäftsführung, Aufsichtsrat und Beschäftigten der Gesellschaft zu verlangen, um den Prüfbericht e...mehr

Rz. 81 Der Generalanwalt sieht in der britischen Regelung eine Beschränkung der britischen Gesellschaft beim Verlassen des Landes, da ihr eine ungünstige Behandlung widerfährt, wenn sie Tochtergesellschaften in anderen Mitgliedstaaten gründen möchte.[215] Die britische Regelung schaffe ein Hemmnis, das die Gesellschaften mit Sitz im Vereinigten Königreich davor abschrecke, T...mehr

Rz. 58 Das Mindeststammkapital beträgt 3 Mio. HUF.[3] Das Stammkapital besteht aus der Gesamtheit der Stammeinlagen der Gesellschafter. Eine Stammeinlage muss mindestens 100.000 HUF betragen. Möglich ist auch ein Stammkapital in Euro oder einer anderen Devise (vgl. Rdn 40). Rz. 59 Die Gesellschafter sind gem. § 3:162 Ptk. verpflichtet, die Geldeinlagen einzuzahlen und die Sac...mehr

Rz. 350 Wie bereits bei der Darstellung der Fusions-Richtlinie[385] beschrieben (vgl. hierzu Rdn 70–82), sind im Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) auch grenzüberschreitende Umwandlungen erfasst. Gegenwärtig ist das Umwandlungsgesetz (UmwG) nach seinem § 1 Abs. 1 jedoch grundsätzlich auf Rechtsträger beschränkt, die ihren Sitz in Deutschland haben. Für das Steuerrecht nimmt da...mehr

Rz. 104 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) ist es zum 1.1.2021 nicht zu einem Rechtsformwechsel gekommen. Aus der Sicht des englischen Rechts handelt es sich bei der private limited company unverändert um eine englische Kapitalgesellschaft. Eine Änderung der Rechtsform ist nicht erfolgt. Aus der Sicht des deutschen Rechts gilt für die unech...mehr

Rz. 25 Das Mindeststammkapital einer bulgarischen OOD beträgt 2 BGN (ca. 1 EUR) (Art. 117 TZ). Die Summe der Stammeinlagen, die verschieden hoch sein können, muss das Stammkapital ergeben. Zur Eintragung der OOD muss das gesetzlich vorgesehene Mindeststammkapital eingezahlt sein. Wenn jedoch das Stammkapital höher als der gesetzliche Mindestbetrag ist, sind bei der Gründung ...mehr

Rz. 61 Es gibt keine ausdrückliche Definition des Geschäftsanteils, lediglich im Umkehrschluss aus Art. 2:190 NL-BGB: "Rechte, die kein Stimmrecht und keinen Anspruch auf Gewinn oder Rücklagen vermitteln, werden nicht als Anteile betrachtet." Im Falle einer B.V. kann es sich nur um Namensanteile (aandeel op naam) handeln; Inhaberanteile (aandelen aan toonder) gibt es nicht. ...mehr

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Rz. 1 Bereits Mitte des 19. Jahrhunderts begann im Osmanischen Reich in einer französisch beeinflussten Reformbewegung (Tanzimat) eine Modernisierung der türkischen Rechtsordnung, die sich in die europäischen Kodifizierungsbewegungen einordnen lässt. Im Jahre 1876 gab es erstmals eine geschriebene Verfassung, die dann im Jahre 1909 eine Metamorphose von der konstitutionellen...mehr

Rz. 51 Für die englische private limited company galt bis zum 31.12.2020 die europarechtliche Gründungstheorie. Grundlage dafür war die europäische Niederlassungsfreiheit. Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union gilt die Niederlassungsfreiheit nicht mehr.[55] Das Vereinigte Königreich ist ein Drittstaat. Seit dem 1.1.2021 besteht somit keine G...mehr

Rz. 237 Dem Geschäftsführer der Gesellschaft obliegt gem. § 31 Cstv. u.a. die Erstellung eines endgültigen Inventars und eines Jahresberichtes mit dem Stichtag des der Eröffnung des Konkursverfahrens vorangehenden Tages. Ferner muss er diese Dokumente innerhalb von 30 Tagen dem Liquidator und der Steuerbehörde zukommen lassen. Er muss eine Liste der vertraulichen Dokumente d...mehr

Rz. 13 Gemäß Art. 473 ZGD-1 kann die Gesellschaft von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Das Gesetz sieht damit die Gründung einer Ein-Mann-d.o.o. ausdrücklich vor. Die Anzahl der Gesellschafter ist auf 50 begrenzt, diese Nummer kann aber mit Zustimmung des Wirtschaftsministers überschritten werden. Gesellschafter einer d.o.o. können in- oder ausländische geschäf...mehr

Rz. 201 Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch die Übertragung ihres gesamten Vermögens, ihrer Rechte und Pflichten auf andere Gesellschaften bzw. Rechtsnachfolger bei der Reorganisation (Verschmelzung, Eingliederung, Spaltung, Umwandlung) oder im Rahmen einer Liquidation, Art. 104 Abs. 1 ZGB, Art. 48 Abs. 1 GmbHG. Die Gesellschaft erlischt mit ihrer Löschung aus dem Ha...mehr

Rz. 67 Zum Teil wird dabei darauf verwiesen, dass die Schutzvorschriften des Aktiengesetzes nicht gegenüber der ausländischen Muttergesellschaft gelten würden,[178] was jedoch bei der vorgenommenen kollisionsrechtlichen Beurteilung, dass stets das Personalstatut der abhängigen Gesellschaft heranzuziehen ist, als Fehleinschätzung zu bezeichnen ist.[179] Rz. 68 Nach anderer Ans...mehr

Rz. 279 Das System der Besteuerung von Körperschaften in den Niederlanden ist vergleichbar mit dem System der Besteuerung von Körperschaften in Deutschland. Die Einkommensbesteuerung ist eigenständig geregelt im niederländischen Körperschaftsteuergesetz (Wet op de vennootschapsbelasting 1969). Nur für die Gewinnermittlung wird zurückgegriffen auf das Einkommensteuergesetz (W...mehr

Rz. 316 Die Aktivmasse besteht aus allen gegenwärtigen oder künftigen Rechten und Gütern des Schuldners und dient der Befriedigung seiner Gläubiger (Art. 192 Abs. 1 TRLC). Hiervon sind gem. Art. 192 Abs. 2 TRLC die ihrer Natur nach nicht der Zwangsvollstreckung unterworfenen Güter und Rechte des Schuldners ausgenommen. Die Inhaber/Eigentümer von Rechten/Gütern können verlang...mehr

Rz. 42 Die Aktiengesellschaft kann verschiedene Aktiengattungen haben. Wenn die Aktien sich entweder hinsichtlich des durch sie gewährten Stimmrechts oder des Rechts bei der Vermögensverteilung der Aktiengesellschaft unterscheiden, liegen von Gesetzes wegen unterschiedliche Aktiengattungen vor. Die Satzung kann in diesem Fall nicht bestimmen, dass die Aktien zur gleichen Gat...mehr

Rz. 27 Die Aufnahme einer Bestimmung über die gegenseitigen Rechte und Verpflichtungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter ist nur dann zwingend, wenn Rechte und Verpflichtungen vereinbart werden, die über die Zahlung des Stammkapitals hinausgehen (z.B. Nachschusspflichten).mehr

Rz. 40 Hinsichtlich der Umstände, die in der Satzung fakultativ geregelt werden könnten, aber dort nicht geregelt sind, gelten gesetzliche Vermutungen. Diese werden angewandt, wenn die Satzung nichts Abweichendes regelt. Die Möglichkeiten für den fakultativen Inhalt der Satzung werden im Folgenden grundsätzlich bei den entsprechenden inhaltlichen Kapiteln erwähnt. Eine grund...mehr

Rz. 69 Aktien einer Aktengesellschaft können materiell oder immateriell ausgegeben werden. Das AGG regelt, dass bei materiellen Aktien die Gesellschafter in einem Gesellschafterregistrierungsbuch eingetragen sein müssen. Materielle Aktien sind Wertpapiere. Bei immateriellen, also nicht verbrieften Aktien, sind deren Inhaber in den persönlichen Wertpapierdepots der Gesellscha...mehr

Rz. 33 Das Stammkapital ist in Art. 475 ZGD-1 geregelt. Das Stammkapital ist die Summe des Wertes aller Stammeinlagen. Das Mindeststammkapital beträgt 7.500 EUR. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer mindestens ein Viertel der von ihm übernommenen Einlage einzahlen. Die Stammeinlage kann auch in Form von Sachen oder Rechten eingebracht werden (siehe...mehr

Rz. 31 Regelungen zum Stammkapital der d.o.o. enthalten die Art. 389 und Art. 390 ZTD. Das Stammkapital ist die Summe des Werts der Nennbeträge aller Geschäftsanteile. Das Mindeststammkapital der d.o.o. muss 20.000 HRK (ca. 2.600 EUR) betragen und in HRK ausgedrückt sein. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer mindestens ¼ der von ihm übernommenen Ei...mehr

Rz. 22 Den Gesellschaftern der Sp. z o.o. ist gesetzlich ein weiter Spielraum eingeräumt, ihr Verhältnis zueinander und die Verhältnisse zur Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag zu regeln. So finden sich in Gesellschaftsverträgen oftmals Regelungen zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Diese kann nur stattfinden, wenn der Gesellschaftsvertrag die Anteilseinziehung regelt...mehr

Rz. 69 (1) In Vorbereitung der Gesellschafterversammlung sind den Anteilsinhabern die für die Verschmelzung relevanten Unterlagen zu übersenden. Den Gesellschaftern der österreichischen GmbH sind gem. § 221a Abs. 2 österr. AktG i.V.m. § 97 österr. GmbHG, § 8 Abs. 1 EU-VerschG der Verschmelzungsplan (ggf. auch dessen Entwurf, vgl. Rdn 53 f.), die Jahresabschlüsse und die Lage...mehr

Rz. 47 Das Kapital der Gesellschaft ist von ihren Anteilseignern aufzubringen. Dabei wird zwischen ausgegebenem Kapital (issued capital) und eingezahltem Kapital (paid-up capital) unterschieden. Das ausgegebene Kapital ist das von den Subscriber gezeichnete Kapital, während das eingezahlte Kapital den Stand widerspiegelt, zu dem die Subscriber ihre Gegenleistung durch Bar- o...mehr

Rz. 87 Das Verfahren der Arbeitnehmermitbestimmung richtet sich grundsätzlich nach den nationalen Regeln der aufnehmenden Gesellschaft (Sitzstaatprinzip), vorliegend also nach dem österreichischen Arbeitsverfassungsgesetz (ArbVG), vgl. Art. 133 GesRL (vormals Art. 16 Abs. 1 VerschmelzungsRL). Die allgemeinen Regeln finden jedoch keine Anwendung, wenn die Voraussetzungen von ...mehr

Rz. 44 Komplexer gestaltet sich die Rechtslage bei einer Verwaltungssitzverlegung unter Beteiligung sonstiger Drittstaaten. Der AEUV findet hier keine Anwendung. Zu prüfen ist daher, ob bilaterale Abkommen den Vorgang regeln. Andernfalls entscheidet jeder Staat selbst, ob und unter welchen Voraussetzungen er die grenzüberschreitende Sitzverlegung gestattet. Rz. 45 Eine deutsc...mehr

Rz. 49 Es fragt sich, ob sich eine solche "Qualifikationslösung" im Hinblick auf die Niederlassungsfreiheit nicht als Trojanisches Pferd entpuppt. Die in Sachen Centros, Überseering und Inspire Art festgestellten Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit waren sämtlich Folge der gesellschaftsrechtlichen Anknüpfung an den tatsächlichen Verwaltungssitz und der sich hieraus erg...mehr

Rz. 14 Früher konnte eine schwedische Aktiengesellschaft entweder im sog. Sukzessivverfahren oder im sog. Simultanverfahren gegründet werden. Da das Sukzessivverfahren keine praktische Bedeutung mehr hatte, müssen seit dem 1.1.2006 alle Aktiengesellschaften im Simultanverfahren gegründet werden, d.h. sämtliche Gründungsmaßnahmen werden an ein und demselben Tag unternommen. O...mehr

Rz. 200 Auch für das DBA-Recht ist entscheidend, ob eine Gesellschaft aufgrund eines Rechtstypenvergleichs als Personen- oder Kapitalgesellschaft zu qualifizieren ist, weil insbesondere die Abkommensberechtigung, d.h. ob sie selbst Rechte aus einem DBA herleiten kann, davon abhängt. Zum Teil werden Personengesellschaften durch einzelne DBA als abkommensberechtigte Personen q...mehr

Rz. 222 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[132] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRA (Nummer) Firma (…) Ltd. & Co. KG mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRA (Nummer) eine Kommanditgesellschaft unter der ...mehr

Rz. 93 Im Einzelfall mag sich die Frage nach der Financial Assistance durch die AS stellen. Im früheren Recht war die Financial Assistance grundsätzlich unzulässig, so dass die AS im Zusammenhang mit dem Erwerb von Geschäftsanteilen an der AS weder finanzielle Mittel zur Verfügung stellen noch ein Darlehen gewähren oder Sicherheiten stellen konnte. Aufgrund einer Ermächtigun...mehr

Rz. 2 Nach Hinweisen zur Frage der Zulässigkeit von Unternehmensverträgen sucht man im Gemeinschaftsrecht vergeblich, obwohl bereits mehrfach Versuche unternommen wurden, eine diesbezügliche Gesetzgebung in die Wege zu leiten. So sollten ursprünglich in die Verordnung über die europäische Aktiengesellschaft auch ausführliche Regelungen zum Konzernrecht aufgenommen werden. En...mehr

Rz. 87 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Wenigstens einmal im Jahr, und zwar innerhalb der ersten sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres, muss eine Hauptversammlung stattfinden, um über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung von Gewinn und Verlust und die Entlastung und (Wieder-)Wahl der Leitungs- und Kontrollorgane zu ...mehr

Rz. 12 Gemäß Art. 1:1 und 5:13, 4° GGV kann eine GmbH von einer oder mehreren (in- und ausländischen) Personen gegründet werden, wobei grundsätzlich auch juristische Personen (Mit-)Gründer sein können. Als Gründer einer GmbH gelten gem. Art. 5:11 Abs. 2 GGV alle natürlichen und juristischen Personen, die die Gründungsurkunde unterzeichnen. Wenn jedoch in der Gründungsurkunde ...mehr

Rz. 29 Die Gesellschafter finanzieren die AS üblicherweise durch die Gewährung von Gesellschafterdarlehen oder durch die Zuführung von Stammkapital und Aufgeld. Die Zuführung von Stammkapital und Aufgeld kann durch die Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen zu einem höheren Betrag als dem Nennbetrag, nämlich mit einem Aufgeld, oder durch die Erhöhung des Nennbetrags bereits aus...mehr

Rz. 228 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[135] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRA (Nummer) Firma (…) Ltd. & Co. KG mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRA (Nummer) eine Kommanditgesellschaft unter der ...mehr

Rz. 23 Fraglich ist, ob sich die europäische Gründungstheorie auch auf eine GmbH bezieht, die in außereuropäischen Ländern und Hoheitsgebieten, die mit Dänemark, Frankreich, den Niederlanden und dem Vereinigten Königreich besondere Beziehungen unterhalten (Art. 198 Abs. 1 AEUV), gegründet worden ist. Der Anhang II zum AEUV enthält eine Liste mit 20 Ländern und Gebieten. Hier...mehr

Rz. 139 Eine Änderung der Gesellschaftsform ist möglich, sofern die Gesellschafter ihre im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammeinlage vollständig geleistet haben, die Gesellschaft sich nicht im Vergleichsverfahren oder in freiwilliger Liquidation befindet und gegen sie keine strafrechtliche Maßnahme verhängt worden ist bzw. kein Verfahren auf Erlass einer derartigen Maßna...mehr

Rz. 2 Die wichtigsten Formen einer Personengesellschaft im griechischen Recht sind: Rz. 3 Die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (astiki etairia, GbR). Diese wird in Art. 741 ff. ZGB [1] geregelt. Die Vorschriften des ZGB über die GbR werden ergänzend auf alle Personengesellschaften angewandt (Art. 18 EmpN). Obwohl die GbR grundsätzlich keine rechtsfähige juristische Person ...mehr

Rz. 529 Kommt es zur Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, fingiert das Gesetz (Sec. 129 Insolvency Act 1986) den Beginn des Verfahrens rückwirkend auf den Zeitpunkt der Antragstellung. Befindet sich die Gesellschaft bereits in einem freiwilligen Auflösungsverfahren, wirkt die Eröffnung des Verfahrens auf den Zeitpunkt des Gesellschafterbeschlusses über die freiwillige Auflös...mehr

Rz. 190 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielweise[111] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRB (Nummer) Inländische Zweigniederlassung unter der Firma (…) mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRB (Nummer) eine inländ...mehr

Rz. 299 Die Einleitung des Insolvenzverfahrens bedarf eines Antrags eines Antragsberechtigten. Das spanische Gesetz unterscheidet in Art. 29 Abs. 1 TRLC zwischen dem Insolvenzantrag des Schuldners (freiwillige Insolvenz, concurso voluntario) und dem eines sonstigen Antragsberechtigten (insbesondere des Gläubigers; sog. notwendige Insolvenz, concurso necesario). Bei gegenwärt...mehr