Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafter

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / II. Beschlussfassung (§ 109 HGB)

Rz. 40 Die Neuregelung des § 109 HGB, die "in Abgrenzung zur Geschäftsführung die Grundlagen der gesellschaftsinternen Willensbildung und Entscheidungsfindung durch Beschlussfassung der Gesellschafter"[65] regelt (wohingegen § 109 HGB alt den Gesellschaftsvertrag geregelt hatte), hat folgenden Wortlaut: (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. (2...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 1. Katalog der gesetzlichen Ausscheidensgründe

Rz. 277 Folgende in der Person des Gesellschafters liegende Gründe (Katalogtatbestände) führen nach § 723 Abs. 1 BGB – in Anlehnung an § 131 Abs. 3 HGB alt (respektive der Neuregelung des § 130 Abs. 1 HGB) – zum Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft (und nicht wie früher – vgl. §§ 723, 725, 727 und § 728 Abs. 2 i.V.m. § 736 Abs. 1 BGB alt [Auflösungsgründe] ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / a) Anwachsung als Folge eines Gesellschafterausscheidens (Abs. 1)

Rz. 154 Scheidet ein Gesellschafter aus der GbR aus, so wächst sein Anteil an der Gesellschaft (Gesellschaftsanteil als Inbegriff der mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten)[306] nach der Auslegungsregel des § 712 Abs. 1 BGB – auch im Falle des Fehlens einer Gesellschaftervereinbarung i.S.v. § 708 BGB im Interesse der Rechtssicherheit für den Ausscheidenden und den Rechts...mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / XIII. Ermittlung von Gewinn- und Verlustanteilen (§ 120 HGB)

Rz. 115 § 120 HGB regelt die Ermittlung von Gewinn- und Verlustanteilen unter Übernahme und deutlicherer Herausstellung des Regelungsgehalts von § 120 HGB alt (Ergebnisermittlung für jeden Gesellschafter) aus dem zusammengehörigen Normenkomplex der §§ 120 bis 122 HGB alt bei parallelem Wegfall der §§ 121, 122 HGB alt über die Ergebnisverwendung[257] (wohingegen § 120 HGB alt...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 13. Ersatz von Aufwendungen und Verlusten; Vorschusspflicht; Herausgabepflicht; Verzinsungspflicht (§ 716 BGB)

Rz. 219 Die Regelung des § 716 BGB fasst die aus der Führung der Geschäfte der GbR resultierenden wechselseitigen Ansprüche von Gesellschaftern einerseits und GbR andererseits zusammen[436] (wohingegen § 716 BGB alt das Kontrollrecht der Gesellschafter geregelt hatte): (1) Macht ein Gesellschafter zum Zwecke der Geschäftsbesorgung für die Gesellschaft Aufwendungen, die er de...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / b) Gesellschaftereintritt: Abwachsung der Gesellschaftsanteile (Abs. 2)

Rz. 156 Tritt ein neuer Gesellschafter in die Gesellschaft ein, so mindern sich nach der Neuregelung des § 712 Abs. 2 BGB die Anteile der anderen Gesellschafter im Zweifel im Umfang des dem neuen Gesellschafter zuwachsenden Anteils und in dem Verhältnis ihrer bisherigen Anteile.mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / 2. Adressat der Anfechtungsklage

Rz. 79 Die Klage ist nach § 113 Abs. 2 S. 1 HGB gegen die Gesellschaft (da ihr als selbstständig rechtsfähiges Rechtssubjekt nach § 105 Abs. 2 HGB der Beschluss der Gesellschafterversammlung als eigene Willensbildung zugerechnet wird)[186] und nicht gegen die anderen Gesellschafter zu richten (Passivlegitimation). Infolgedessen hat im Obsiegensfall der klagende Gesellschafter...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 1. Fortbestand der Gesellschaft

Rz. 466 § 740c Abs. 1 BGB stellt klar, dass alle oder einzelne der Beendigungstatbestände des § 740a Abs. 1 Nr. 3 bis 6 BGB gesellschaftsvertraglich (durch entsprechende Abrede) abdingbar sind.[785] Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass abweichend von den in § 740a Abs. 1 Nr. 3 bis 6 BGB genannten Beendigungsgründen – mithinmehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 2. Anforderungen an eine Anmeldung (Form)

Rz. 66 Nach § 707 Abs. 4 S. 1 BGB (entsprechend der Neuregelung des § 106 Abs. 7 S. 1 HGB) ist – in Anlehnung an die §§ 108, 143 Abs. 3 HGB alt – die Anmeldung zwecks Gewährleistung der Wahrheitsgemäßheit der angemeldeten Tatsachen[110] grundsätzlich von sämtlichen Gesellschaftern zu bewirken. Die regelmäßig notwendige Anmeldung durch sämtliche Gesellschafter zielt auch dara...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / II. Anmeldung zum Gesellschaftsregister

Rz. 31 Die Neuregelung des § 707 BGB (Anmeldung zum Gesellschaftsregister[49] – Verfahren der Ersteintragung) – § 707 BGB alt regelte die Erhöhung des vereinbarten Beitrags – hat folgenden Wortlaut: (1) Die Gesellschafter können die Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anmelden. (2) Die Anmeldung muss e...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 2. Außerordentliche Kündigung

Rz. 299 Ist für das Gesellschaftsverhältnis eine Zeitdauer vereinbart (Fall einer befristeten Gesellschaft), ist die Kündigung der Mitgliedschaft durch einen Gesellschafter nach der allgemeinen Regelung in § 725 Abs. 2 S. 1 BGB vor dem Ablauf dieser Zeit zulässig, wenn ein "wichtiger Grund" vorliegt. Rz. 300 Ein wichtiger Grund liegt gemäß § 725 Abs. 2 S. 2 BGB insbesondere (...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / III. Auseinandersetzung nach Beendigung der nicht rechtsfähigen Gesellschaft (§ 740b BGB)

Rz. 461 § 740b BGB über die Auseinandersetzung nach Beendigung der nicht rechtsfähigen Gesellschaft hat folgenden Wortlaut: (1) Nach der Beendigung der nicht rechtsfähigen Gesellschaft findet die Auseinandersetzung unter den Gesellschaftern statt. (2) Auf die Auseinandersetzung sind § 736d Absatz 2, 4, 5 und 6 und § 737 entsprechend anzuwenden. Rz. 462 Aufgrund des Fehlens ein...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / d) Grundsatz der Gesamtgeschäftsführungsbefugnis (gesetzlicher Regelfall)

Rz. 190 Die Geschäftsführung steht nach § 715 Abs. 3 S. 1 BGB – in wesentlicher Übernahme der §§ 709 Abs. 1 und 710 S. 2 BGB alt) allen Gesellschaftern in der Art zu, dass sie nur gemeinsam zu handeln berechtigt sind, es sei denn, dass mit dem Aufschub eines Geschäfts Gefahr für die Gesellschaft oder das Gesellschaftsvermögen verbunden ist. Dies gilt im Zweifel gemäß § 715 A...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / f) Entzug der Geschäftsführungsbefugnis

Rz. 193 Die Befugnis zur Geschäftsführung kann einem Gesellschafter nach § 715 Abs. 5 S. 1 BGB – in wesentlicher Übernahme von § 712 Abs. 1 BGB alt – durch Beschluss der anderen Gesellschafter ganz oder teilweise entzogen werden, wenn ein "wichtiger Grund" vorliegt. Die Entziehung stellt "eine wichtige, nicht auf andere unentziehbare Rechte übertragbare Einschränkung des Gru...mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / V. Gerichtliche Entscheidung über Ausschließungsklage (§ 134 HGB)

Rz. 172 § 134 HGB, der die Ausschließung eines Gesellschafters aufgrund gerichtlicher Entscheidung normiert und inhaltlich § 140 Abs. 1 HGB alt entspricht (vgl. auch § 727 BGB), hat folgenden Wortlaut (wohingegen § 134 HGB alt die Gesellschaft auf Lebenszeit bzw. die fortgesetzte Gesellschaft geregelt hatte): Tritt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund ein,...mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / 1. Umfang des Wettbewerbsverbots

Rz. 105 Ein Gesellschafter darf nach § 117 Abs. 1 HGB – in wortlautgleicher Übernahme von § 112 Abs. 1 HGB alt – ohne Einwilligung der anderen Gesellschafter weder in dem Handelszweig der Gesellschaft Geschäfte machen noch an einer anderen gleichartigen Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter teilnehmen.mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / c) Umfang der Geschäftsführungsbefugnis

Rz. 187 Die Befugnis zur Geschäftsführung (d.h. deren Umfang) erstreckt sich (vor dem Hintergrund ihrer Ausgestaltung als Einzel- oder Gesamtgeschäftsführungsbefugnis) nach der Neuregelung des § 715 Abs. 2 S. 1 BGB – in Anlehnung an die Neuregelung in § 116 Abs. 1 und 2 HGB – auf alle Geschäfte, die die Teilnahme der Gesellschaft am Rechtsverkehr gewöhnlich mit sich bringt. ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 12. Gesellschafterklage (§ 715b BGB)

Rz. 205 Die Neuregelung des § 715b BGB hat folgenden Wortlaut: (1) Jeder Gesellschafter ist befugt, einen auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Anspruch der Gesellschaft gegen einen anderen Gesellschafter im eigenen Namen gerichtlich geltend zu machen, wenn der dazu berufene geschäftsführungsbefugte Gesellschafter dies pflichtwidrig unterlässt. Die Befugnis nach Satz 1 ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / b) Voraussetzungen einer Gesellschafterklage

Rz. 208 Jeder Gesellschafter ist (während der Dauer seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft, d.h. ein aktueller, nicht ein ausgeschiedener Gesellschafter) nach § 715b Abs. 1 S. 1 BGB befugt, einen auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Anspruch der Gesellschaft gegen einen anderen Gesellschafter im eigenen Namen (auf Leistung an die Gesellschaft) gerichtlich geltend zu mac...mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / VI. Anfechtungsklage (§ 113 HGB)

Rz. 77 Die Neuregelung des § 113 HGB, die die prozessualen Modalitäten der Anfechtungsklage einschließlich des Streitwerts und der Urteilswirkungen regelt[181] (wohingegen § 113 HGB alt die Verletzung des Wettbewerbsverbots geregelt hatte), hat folgenden Wortlaut: (1) Zuständig für die Anfechtungsklage ist ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihr...mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / II. Vertretung der Gesellschaft (§ 124 HGB)

Rz. 129 § 124 HGB regelt in Zusammenfassung der §§ 125 bis 127 HGB alt (ohne sachliche Änderung) die Vertretung der Gesellschaft (wohingegen § 124 HGB alt die rechtliche Selbstständigkeit und die Zwangsvollstreckung in das Gesellschaftsvermögen geregelt hatte): (1) Zur Vertretung der Gesellschaft ist jeder Gesellschafter befugt, wenn er nicht durch den Gesellschaftsvertrag v...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 1. Vermögenslosigkeit der nicht rechtsfähigen GbR

Rz. 451 Eine nicht rechtsfähige Gesellschaft (Innengesellschaft) – die e contrario § 705 Abs. 2 Hs. 1 BGB nach dem übereinstimmenden Willen ihrer Gesellschafter nicht am Rechtsverkehr teilnehmen will – hat nach der ausdrücklichen Klarstellung in § 740 Abs. 1 BGB kein Vermögen. Aufgrund dieser unzweideutigen Vorgabe des Gesetzgebers ist im Falle der Innengesellschaft weder di...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / b) Recht und Pflicht zur Geschäftsführung

Rz. 184 Zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft sind nach § 715 Abs. 1 BGB – dem § 114 Abs. 1 HGB alt (respektive der Neuregelung des § 116 Abs. 1 HGB) nachgebildet – (kraft Mitgliedschaft) vorbehaltlich einer anderweitigen gesellschaftsvertraglichen Regelung alle (d.h. jeder) Gesellschafter berechtigt und verpflichtet (Grundsatz der Selbstorganschaft).[375] Beachte: Das R...mehr

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§ 1 Einführung / III. Behebung des Publizitätsdefizits der GbR

Rz. 11 Der Gesetzgeber hat insbesondere das Fehlen eines eigenen öffentlichen Registers (Registerpublizität)[21] als Ausdruck natürlicher Publizität für die (vom BGH) als rechtsfähig anerkannte (Außen-)GbR (mithin ein Rechtssubjekt) – im Unterschied zu anderen rechtsfähigen Personengesellschaften (OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft) – als Manko (Publizitätsdefizit in Bezug ...mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / 1. Jahresabschluss und Gewinn- oder Verlustermittlung

Rz. 116 Kaufleute sind seit Inkrafttreten des Bilanzrichtliniengesetzes (BiRiLiG) [258] nicht mehr nur zur Aufstellung einer Bilanz, sondern zugleich zur Aufstellung einer Gewinn- und Verlustrechnung verpflichtet (vgl. § 242 Abs. 1 und 2 HGB).[259] Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung bilden den Jahresabschluss (§ 242 Abs. 3 HGB). Infolgedessen erstreckt sich auch die gesells...mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / II. Anmeldung zum Handelsregister und Statuswechsel in eine Personengesellschaft (§ 106 HGB)

Rz. 7 Die Regelung des § 106 HGB über die Abmeldung zum Handelsregister – und neu zum Statuswechsel in eine Personengesellschaft – hat folgenden Wortlaut: (1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Die Anmeldung muss enthalten:mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / 3. Hemmung der Klagefrist

Rz. 75 Für die Dauer von Vergleichsverhandlungen über den Gegenstand des Beschlusses oder die ihm zugrundeliegenden Umstände zwischen dem anfechtungsbefugten Gesellschafter und der Gesellschaft wird die Klagefrist nach § 112 Abs. 3 S. 1 HGB zwecks Abmilderung der mit der Fristenregelung verbundenen Härten[170] gehemmt (wofür "im Personengesellschaftsrecht angesichts der typi...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 5. Eingeschränkte Übertragbarkeit von Gesellschafterrechten (§ 711a BGB)

Rz. 150 Die Regelung des § 711a BGB behandelt in wesentlicher Übernahme von § 717 BGB alt die eingeschränkte Übertragbarkeit der aus der Mitgliedschaft resultierenden Rechte der Gesellschafter:[301] Die Rechte der Gesellschafter aus dem Gesellschaftsverhältnis sind nicht übertragbar. Hiervon ausgenommen sind Ansprüche, die einem Gesellschafter aus seiner Geschäftsbesorgung f...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 1. Entstehung der GbR als rechtsfähige Gesellschaft i.S.v. § 705 Abs. 2 Hs. 1 BGB

Rz. 243 Obgleich die GbR als Rechtssubjekt im Verhältnis zu ihren Gesellschaftern (d.h. im Innenverhältnis) bereits mit dem wirksamen Abschluss des Gesellschaftsvertrags entsteht (d.h. wenn sie nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll), entsteht sie im Verhältnis zu Dritten (mithin im Außenverhältnis) – d.h. in Bezug auf die aus der Rec...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 3. Der Zeitpunkt (Wirksamwerden) des Ausscheidens

Rz. 283 Der Gesellschafter scheidet nach § 723 Abs. 3 Hs. 1 BGB – im Unterschied zur Rechtslage bei der OHG (vgl. § 134 HGB: Vorliegen eines rechtskräftigen Ausschließungsurteils) – im Regelfall mit Eintritt des ihn betreffenden Ausscheidensgrundes (Tod [§ 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB] oder Privatinsolvenz des Gesellschafters [§ 723 Abs. 1 Nr. 3 BGB]) aus. Etwas anderes gilt für Aus...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / V. Ausschließung aus wichtigem Grund (§ 727 BGB)

Rz. 313 Die Ausschließung eines Gesellschafters aus "wichtigem Grund" nach § 727 BGB hat folgenden Wortlaut (wohingegen § 727 BGB alt die Auflösung der Gesellschaft durch den Tod eines Gesellschafters geregelt hatte): Tritt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund ein, kann er durch Beschluss der anderen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werde...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 2. Vereinbarung einer anderen Art der Abwicklung anstelle der Liquidation

Rz. 384 Die Gesellschafter können von vornherein im Gesellschaftsvertrag oder auch noch im Nachgang während der Liquidation (was dann als Änderung des Gesellschaftsvertrags zu qualifizieren ist) anstelle der Liquidation nach der Klarstellung in § 735 Abs. 2 S. 1 BGB – in Nachbildung von § 145 Abs. 1 und 2 HGB alt – "eine andere Art der Abwicklung" (d.h. eine andere Art der L...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / II. Liquidatoren (§ 736 BGB)

Rz. 391 Die Neuregelung des § 736 BGB statuiert die primäre Zuständigkeit der Gesellschafter für die Durchführung der Liquidation[665] als "geborene Liquidatoren"[666] (wohingegen § 736 BGB alt das Ausscheiden eines Gesellschafters und dessen Nachhaftung geregelt hatte). (1) Zur Liquidation sind alle Gesellschafter berufen. (2) Ist über das Vermögen eines Gesellschafters das ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / II. Vertretung der Gesellschaft (§ 720 BGB)

Rz. 245 Die Neuregelung der organschaftlichen Vertretung der GbR in § 720 BGB [473] (in partieller Übereinstimmung mit § 124 HGB für die OHG) – parallel zur Geschäftsführungsbefugnis – hat folgenden Wortlaut (wohingegen § 720 BGB alt den Schutz des gutgläubigen Schuldners geregelt hatte): (1) Zur Vertretung der Gesellschaft sind alle Gesellschafter gemeinsam befugt, es sei de...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / d) Löschung einer eingetragenen GbR

Rz. 79 Nach Eintragung der Gesellschaft findet die Löschung der Gesellschaft gemäß § 707a Abs. 4 BGB in Anlehnung an § 3 Abs. 2 HGB im Verkehrsschutzinteresse [147] nur noch nach den allgemeinen Vorschriften – d.h. im Regelfall nach Beendigung der Liquidation (§ 738 BGB), falls nicht ausnahmsweise Auflösung und Vollbeendigung zusammenfallen[148] – statt. Rz. 80 Trotz des Eintr...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 4. Entziehung der organschaftlichen Vertretungsbefugnis

Rz. 253 Die (dispositiv angeordnete bzw. gesellschaftsvertraglich übertragene) Vertretungsbefugnis kann einem Gesellschafter nach § 720 Abs. 4 BGB in entsprechender Anwendung von § 715 Abs. 5 BGB (mithin parallel zur Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis) ganz oder teilweise (z.B. durch Übergang von Einzel- auf Gesamtvertretungsbefugnis)[487] aus "wichtigem Grund" – und d...mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / 2. Leistungsverweigerungsrecht der Gesellschaft

Rz. 123 Der Anspruch des Gesellschafters gegen die Gesellschaft auf Auszahlung des ihm zustehenden Gewinnanteils kann nach § 122 S. 2 HGB als Gegenrecht aber dann nicht geltend gemacht werden (i.S.e. Leistungs-[Auszahlungs-]verweigerungsrechts der Gesellschaft), soweit (Vorliegen gewichtiger Gründe, die eine Leistungsverweigerung rechtfertigen in Bezug auf die besondere Bede...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / aa) Ersatz von Aufwendungen

Rz. 221 Ein Tätigwerden "zum Zwecke der Geschäftsbesorgung" setzt voraus,[439] dass der Gesellschafter Rz. 222 Dieser subjektiv-objektive Maßstab setzt einen sorgfältig prüfenden Gesellschafter voraus, der ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / d) Verzinsung des Herausgabeanspruchs und des Anspruchs auf ersatzfähige Aufwendungen und Verluste

Rz. 226 Verwendet der Gesellschafter Geld für sich, das er der Gesellschaft nach § 716 Abs. 3 BGB herauszugeben hat, ist er gemäß § 716 Abs. 4 S. 1 BGB – in Zusammenfassung des auf § 713 BGB alt i.V.m. § 668 BGB und § 110 Abs. 2 HGB alt (respektive der Neufassung des § 119 HGB) verteilten Normenbestandes – verpflichtet, es von dem Zeitpunkt der Verwendung an zu verzinsen. Du...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / a) Das individuelle (mitgliedschaftliche) Informationsrecht

Rz. 229 Jeder (d.h. auch ein von der Geschäftsführung ausgeschlossener) Gesellschafter hat nach § 717 Abs. 1 S. 1 BGB gegenüber der Gesellschaft das Recht, die Unterlagen der Gesellschaft einzusehen (Einsichtsrecht, i.S.e. unmittelbaren Zugangs zu Informationsquellen)[450] und sich aus ihnen Auszüge anzufertigen. Rz. 230 Das individuelle Informationsrecht zeichnet sich dadurc...mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / 2. Einwilligung zur Teilnahme an einer anderen Gesellschaft

Rz. 106 Die Einwilligung zur Teilnahme an einer anderen Gesellschaft gilt nach der gesetzlichen Fiktion des § 117 Abs. 2 HGB – in wortlautgleicher Übernahme von § 112 Abs. 2 HGB alt – als erteilt, wenn den anderen Gesellschaftern bei Eingehung der Gesellschaft bekannt ist, dass der Gesellschafter an einer anderen Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter teilnimmt...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / a) Beitrag

Rz. 122 Der Beitrag eines Gesellschafters kann nach der neuen Legaldefinition in § 709 Abs. 1 BGB als Oberbegriff – in weitgehender Übernahme von § 706 Abs. 3 BGB alt[227] – in jeder Förderung des gemeinsamen Zwecks, auch in einer solchen, die nicht bilanzierungsfähig ist, wie bspw. der Leistung von Diensten (d.h. alle denkbaren Förderungsleistungen),[228] bestehen. Rz. 123 D...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 2. Trennung des Verwaltungssitzes vom Vertragssitz

Rz. 25 Unter bestimmten Voraussetzungen – nämlich, wenn die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen ist und die Gesellschafter einen Ort im Inland als Sitz vereinbart haben – ist eine Trennung des Verwaltungs- vom Vertragssitz möglich, und zwar unabhängig davon, ob die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat oder in einem Drittstaat hat...mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / III. Angaben auf Geschäftsbriefen (§ 125 HGB)

Rz. 137 § 125 HGB über die Angabe auf Geschäftsbriefen (wohingegen § 125 HGB alt die Vertretung der Gesellschaft geregelt hatte) hat folgenden Wortlaut: (1) Auf allen Geschäftsbriefen der Gesellschaft, gleichviel welcher Form, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, müssen die Firma und der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht und die Nummer, unter der die ...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 1. Kündigungsvoraussetzungen

Rz. 357 Ein Gesellschafter kann die Gesellschaft nach § 731 Abs. 1 S. 1 BGB jederzeit aus "wichtigem Grund" ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist (mit auflösender Wirkung) kündigen (jederzeitige Auflösbarkeit einer Dauerrechtsbeziehung aus wichtigem Grund als allgemeines Prinzip),[627] wenn ihm (als Ausfluss des Verhältnismäßigkeitsprinzips)[628] die Fortsetzung der Gesellsc...mehr

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§ 1 Einführung / e) Abkehr vom Vertrag (GbR als reine Anspruchs- und Verpflichtungsbeziehung zwischen den Vertragspartnern) zur rechtlichen Verselbstständigung der GbR als Organisation

Rz. 42 Die Befugnis zur Geschäftsführung und die Kompetenz zur Beschlussfassung werden – weil es sich um jeweils autonome Entscheidungsprozesse unter den Gesellschaftern handelt – voneinander getrennt.[81] Die Gesellschafter können nach § 708 i.V.m. § 714 BGB (wonach Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich der Zustimmung "aller" stimmberechtigten Gesellschafter bedürfen) durch...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 4. Übertragung und Übergang von Gesellschaftsanteilen (§ 711 BGB)

Rz. 139 Die Neuregelung des § 711 BGB (Übertragung und Übergang von Gesellschaftsanteilen)[266] – § 711 BGB alt regelte das Widerspruchsrecht – hat folgenden Wortlaut: (1) Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils bedarf der Zustimmung der anderen Gesellschafter. Die Gesellschaft kann eigene Anteile nicht erwerben. (2) Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass im Fall des...mehr

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§ 2 Die Gesellschaft bürger... / 14. Informationsrechte und -pflichten (§ 717 BGB)

Rz. 228 § 717 BGB hat – in Zusammenfassung des auf § 713 BGB alt i.V.m. § 666 BGB (kollektives Informationsrecht zugunsten der Gesamtheit der Gesellschafter) und § 716 BGB alt (individuelles Informationsrecht des einzelnen Gesellschafters) verteilten Normenbestandes und dessen inhaltlicher Neuordnung – folgenden Wortlaut (wohingegen § 717 BGB alt die Nichtübertragbarkeit der...mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / a) Verstoß gegen zwingendes Recht

Rz. 66 Wenn ein Beschluss seinem Inhalt nach gegen die "guten Sitten" nach § 138 BGB verstößt, ist er nichtig. Hierzu bedarf es keiner besonderen klarstellenden Regelung entsprechend § 241 Nr. 4 AktG.[132] Von Rechtsvorschriften zwingenden Rechts, deren entsprechender Charakter im Wege der Auslegung der konkret in Rede stehenden Norm zu ermitteln ist[133] (z.B. ein vollständi...mehr

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§ 3 Die offene Handelsgesel... / b) Besonderheit: Nachhaftung für Schadensersatzverpflichtungen der Gesellschaft

Rz. 181 Ist die Verbindlichkeit auf Schadensersatz gerichtet, haftet der ausgeschiedene Gesellschafter nach § 137 Abs. 1 S. 1 HGB nur, wenn auch die zum Schadensersatz führende Verletzung vertraglicher oder gesetzlicher Pflichten vor dem Ausscheiden des Gesellschafters eingetreten ist – d.h., wenn er im Zeitpunkt der Pflichtverletzung noch Gesellschafter war (so § 137 Abs. 1...mehr