Fachbeiträge & Kommentare zu Partnerschaftsgesellschaft

Rz. 14 Der Gesetzgeber hat den Wegfall von § 3 PartGG alt wie folgt begründet:mehr

Rz. 7 Die Neufassung des § 2 Abs. 1 PartGG zum Namenszusatz der Partnerschaftsgesellschaft folgt einer Forderung des 71. DJT nach einer Liberalisierung des Namensrechts[6] und hat folgenden Wortlaut: Der Name der Partnerschaft muss den Zusatz "und Partner" oder "Partnerschaft" enthalten. Rz. 8 Nach Ansicht des Gesetzgebers lassen sich die Anforderungen der Altregelung[7] – di...mehr

Rz. 28 Die Pflicht zur Anmeldung einer "Anschrift in einem Mitgliedstaat der EU" ist eine redaktionelle Anpassung an die Änderung von § 106 Abs. 2 Nr. 2 HGB alt (vgl. die Neufassung des § 106 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c HGB: "Geschäftsanschrift in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union"). Der Gesetzgeber hält in § 5 Abs. 2 PartGG daran fest, dass die Partnerschaftsgesellschaft...mehr

Rz. 21 Auf den Statuswechsel unter Beteiligung einer Partnerschaft ist nach § 4 Abs. 4 PartGG die Regelung des § 107 Abs. 3 HGB entsprechend anzuwenden. In der Folge muss das Partnerschaftsregistergericht bei einem Statuswechsel von einer Partnerschaftsgesellschaft in eine GbR prüfen, ob nicht die Anmeldung wegen des Vorliegens eines Handelsgewerbes und des Erfordernisses ein...mehr

I. Namenszusatz (§ 2 Abs. 1 PartGG) Rz. 7 Die Neufassung des § 2 Abs. 1 PartGG zum Namenszusatz der Partnerschaftsgesellschaft folgt einer Forderung des 71. DJT nach einer Liberalisierung des Namensrechts[6] und hat folgenden Wortlaut: Der Name der Partnerschaft muss den Zusatz "und Partner" oder "Partnerschaft" enthalten. Rz. 8 Nach Ansicht des Gesetzgebers lassen sich die An...mehr

Rz. 33 Nach der Neufassung hat § 7 PartGG zur Wirksamkeit der Partnerschaftsgesellschaft im Verhältnis zu Dritten (Außenverhältnis), ihrer rechtlichen Selbstständigkeit und Vertretung nunmehr folgenden Wortlaut: (1) Die Partnerschaft wird im Verhältnis zu Dritten mit ihrer Eintragung in das Partnerschaftsregister wirksam. (2) Auf die Vertretung der Partnerschaft sind die Vors...mehr

Rz. 18 In Abs. 1 S. 1 ist in Bezug auf die Registeranmeldung die Verweisung – auf § 106 Abs. 1 und 7 S. 1 und 2 HGB – angepasst worden. Beachte: Es ist kein Verweis auf § 106 Abs. 7 S. 3 HGB (Erleichterung hinsichtlich der Anmeldung einer Änderung der Geschäftsanschrift) erfolgt, da dies für die Partnerschaftsgesellschaft ohne Belang ist. Gemäß § 5 Abs. 2 PartG zählt nämlich ...mehr

Rz. 1 Im PartGG hat der Gesetzgeber nach der Öffnung der Personenhandelsgesellschaften (OHG und KG) für die Ausübung freiberuflicher Zwecke (vgl. § 107 Abs. 1 S. 2 HGB) keinen grundlegenden Reformbedarf gesehen und deshalb weitgehend nur redaktionelle Anpassungen an das neue OHG-Recht vorgenommen.[1] Inhaltlich wurde nur das jetzt liberalisierte Namensrecht neu gefasst.mehr

Rz. 27 Die Eintragung muss nach der Neuregelung des § 5 Abs. 1 PartGG – als Folgeänderung zur Aufhebung von § 3 Abs. 2 PartGG alt – Folgendes enthalten:mehr

Rz. 43 In § 9 Abs. 4 S. 3 PartGG erfolgt eine Anpassung der Verweisung auf § 131 HGB.mehr

Rz. 17 Die alte Überschrift – "Anmeldung der Partnerschaft" – wurde erweitert in "Anmeldung der Partnerschaft und Statuswechsel", da sie den Inhalt des neu angefügten Abs. 4 des § 4 PartGG (Statuswechsel) nicht mehr angemessen wiedergibt.[27]mehr

Rz. 42 In § 9 Abs. 1 PartGG wird die Verweisung auf das Recht über das Ausscheiden eines Gesellschafters und die Auflösung einer OHG (§§ 130 bis 142 HGB) entsprechend angepasst.[64]mehr

Rz. 2 Die bisherige Überschrift "Voraussetzungen der Partnerschaft", die sich nur auf den Regelungsgehalt von § 1 Abs. 1 bis 3 PartGG bezieht, wurde an den geänderten Inhalt in § 1 Abs. 4 PartGG (Anordnung der Anwendung von Vorschriften über die GbR) angepasst in "Voraussetzungen der Partnerschaft; Anwendbarkeit der Vorschriften über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts". Zi...mehr

Rz. 26 Nach der Neufassung hat § 5 PartGG über den Inhalt der Eintragung zum Partnerschaftsregister und die dabei anwendbaren Vorschriften folgenden Wortlaut: (1) Die Eintragung hat zu enthalten:mehr

Rz. 41 Die Neufassung des § 9 PartGG zum Ausscheiden eines Partners und zur Auflösung der Partnerschaft erfasst dessen Abs. 1 und 4: (1) Auf das Ausscheiden eines Partners und die Auflösung der Partnerschaft sind, soweit im Folgenden nichts anderes bestimmt ist, die §§ 130 bis 142 des Handelsgesetzbuchs [62] entsprechend anzuwenden. (…) (4) Die Beteiligung an einer Partnerschaf...mehr

Rz. 16 Die Regelung des § 4 PartGG zur Anmeldung der Partnerschaft und zum Statuswechsel lautet in der Neufassung wie folgt: (1) Auf die Anmeldung der Partnerschaft in das Partnerschaftsregister sind § 106 Abs. 1 und 7 Satz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs [25] entsprechend anzuwenden. Die Anmeldung hat die Angaben gemäß § 5 Absatz 1 zu enthalten.[26] Änderungen dieser Angaben ...mehr

Rz. 30 Die Neufassung des § 6 Abs. 3 PartGG zum Rechtsverhältnis der Partner untereinander hat folgenden Wortlaut: (…) (3) Im Übrigen richtet sich das Rechtsverhältnis der Partner untereinander nach dem Partnerschaftsvertrag. Soweit der Partnerschaftsvertrag keine Bestimmungen enthält, sind § 116 Absatz 1, 2 Satz 1 und Absatz 3 bis 6 sowie die §§ 117, 118 und 119 des Handelsg...mehr

Rz. 36 § 7 Abs. 4 PartGG ist Folgeänderung zur Aufhebung von § 7 Abs. 2 PartGG alt in Anpassung der Verweisung auf § 125 Abs. 1 S. 1 und Abs. 2 HGB in Bezug auf die notwendigen Angaben auf Geschäftsbriefen. "Die Änderung trägt bereits dem Entwurf eines Gesetzes zur Neuregelung des Berufsrechts der anwaltlichen und steuerberatenden Berufsausübungsgesellschaften sowie zur Änder...mehr

Rz. 45 Die Altregelung des § 11 Abs. 3 PartGG [68] – Übergangsregelung für Papiereinreichungen zum Partnerschaftsregister, weil die Register durch das Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) vom 10.11.2006[69] zum 1.1.2007 auf elektronische Führung umgestellt worden sind – ist zum 31.12.2009 durch zeitliche Ü...mehr

Rz. 44 Die Neufassung des § 10 PartGG zur Liquidation der Partnerschaft und zur Nachhaftung erfasst den Abs. 2: (2) Nach der Auflösung der Partnerschaft[65] oder nach dem Ausscheiden des Partners bestimmt sich die Haftung der Partner aus Verbindlichkeiten der Partnerschaft nach den §§ 137 und 151 des Handelsgesetzbuchs.“[66] Mit der Änderung von § 10 Abs. 2 PartGG erfolgt ein...mehr

Rz. 57 Das Beschlussmängelrecht hat (nur für das Personenhandelsgesellschaftsrecht [mithin OHG und KG, nicht jedoch auch für die GbR bzw. die Partnerschaftsgesellschaft])[93] in den §§ 110 bis 115 HGB eine umfassende Regelung erfahren:[94]mehr

Rz. 21 Auch eine Gesellschaft, deren Zweck die gemeinsame Ausübung Freier Berufe durch ihre Gesellschafter ist, ist nach § 107 Abs. 1 S. 2 HGB – in Anknüpfung an die Eintragungsoption des § 107 Abs. 1 S. 1 HGB [19] – OHG,[20]mehr

Rz. 104 Die Eintragung der Gesellschaft muss nach § 707c Abs. 4 S. 1 BGB die wesentlichen Angaben zu deren Eintragung im Handels- oder im Partnerschaftsregister enthalten, um die Identität der Gesellschaft aus den aufeinanderfolgenden Eintragungen in den beiden beteiligten Registern unzweifelhaft nachvollziehbar zu gestalten[188] – nämlich die Angabemehr

Rz. 11 Das Gericht soll nach § 106 Abs. 4 S. 1 HGB eine Gesellschaft, die bereits im Gesellschafts- (rechtsfähige GbR) oder im Partnerschaftsregister (Partnerschaftsgesellschaft) eingetragen ist, in das Handelsregister (als OHG) nur eintragen, wennmehr

Rz. 13 Nach alter Rechtslage (§ 105 Abs. 1 und § 161 Abs. 1 HGB alt) waren die OHG und die KG als Rechtsform grundsätzlich (Ausnahme: § 105 Abs. 2 HGB alt)[30] nur Gesellschaften eröffnet, deren Zweck auf den "Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma" (Kaufmannseigenschaft i.S.v. § 1 Abs. 2 HGB) gerichtet war. Beachte: Für Wirtschaftsprüfer und Steuerberat...mehr

Rz. 89 Die Neuregelung des § 707c BGB (Statuswechsel) hat folgenden Wortlaut: (1) Die Anmeldung zur Eintragung einer bereits in einem Register eingetragenen Gesellschaft unter einer anderen Rechtsform einer rechtsfähigen Personengesellschaft in ein anderes Register (Statuswechsel) kann nur bei dem Gericht erfolgen, das das Register führt, in dem die Gesellschaft eingetragen ...mehr

Rz. 27 § 706 BGB findet über die Verweisvorschriften des "auch und gerade" auf die OHG, die KG und die Partnerschaftsgesellschaft "entsprechende Anwendung". Damit ermöglicht der Gesetzgeber jetzt auch bei den Personenhandelsgesellschaften und der Partnerschaftsgesellschaft eine freie Sitzwahl. Zugleich greift er eine Emp...mehr

Rz. 14 Die Eintragung der Gesellschaft hat im Fall des § 106 Abs. 4 HGB nach § 106 Abs. 5 S. 1 HGB die Angabe zu enthalten. Rz. 15 Das Gericht, das die Eintragung ins Handelsregister vorgenommen h...mehr

Rz. 147 Grundsätzlich führt der Tod eines Gesellschafters nach § 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB zu dessen Ausscheiden aus der Gesellschaft (sofern der Gesellschaftsvertrag für diesen Fall nicht ausnahmsweise die Auflösung der Gesellschaft vorsieht). Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass im Fall des Todes eines Gesellschafters die Gesellschaft mit den Erben fortgesetzt werden sol...mehr

Rz. 18 Der Untertitel 2 (Rechtsfähige Gesellschaft – §§ 706 bis 739 BGB) fasst die für die rechtsfähige GbR geltenden Vorschriften zusammen. Die entsprechenden Regelungen sind – der Übersichtlichkeit halber – in sechs Kapitel untergliedert:mehr

Rz. 96 Über § 106 Abs. 4 S. 2 HGB und § 1 Abs. 4 PartGG findet § 707c Abs. 2 BGB, der den Ablauf des registerrechtlichen Verfahrens in Fällen des Statuswechsels bei einer eingetragenen GbR regelt, auf sämtliche Fallkonstellationen eines Statuswechsels entsprechende Anwendung. Rz. 97 Wird ein Statuswechsel angemeldet, trägt das Gericht nach § 707c Abs. 2 S. 1 BGB die Rechtsfor...mehr

Rz. 29 Der Gesetzgeber hat für ein Sitzwahlrecht für die Personengesellschaften aus mehrerlei Gründen ein praktisches Bedürfnis gesehen:mehr

Rz. 146 § 711 Abs. 1 BGB findet entsprechende Anwendung auf die OHG (§ 105 Abs. 3 HGB), die KG (§ 161 Abs. 2 HGB) und die Partnerschaftsgesellschaft (§ 1 Abs. 4 PartGG)mehr

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Rz. 243 Die Gesellschafter und deren Erben behalten nach § 152 Abs. 2 HGB – in inhaltlicher Entsprechung mit § 157 Abs. 2 HGB alt – das Recht auf Einsicht und Benutzung der Geschäftsunterlagen. Exkurs: Der Gesetzgeber[356] weist darauf hin, dass § 712a BGB (Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters) "jedenfalls auch" auf die OHG (i.V.m. § 105 Abs. 3 HGB) und die Partnerschaf...mehr

Rz. 89 Die Reform des Personengesellschaftsrechts führt zu folgenden wesentlichen Neuerungen:mehr

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) vom 10.8.2021, das in seinen wesentlichen Teilen zum 1.1.2024 in Kraft treten wird, zielt auf eine grundlegende und zugleich systemkonforme Überarbeitung des geltenden Personengesellschaftsrechts ab. Im Mittelpunkt der Reform steht die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) als Grundform aller Personengese...mehr

Rz. 8 Die auf Gelegenheitsgesellschaften[17] zugeschnittenen GbR-Altregelungen sind seit dem Inkrafttreten des BGB am 1.1.1900 – mit nur kleineren Anpassungen im Rahmen von Rechtsangleichungen an übergreifende, und dabei auch auf die GbR ausstrahlende Änderungen – unverändert geblieben.[18] Rz. 9 Insoweit bedarf das GbR-Recht nach Ansicht des Gesetzgebers einer Anpassung an d...mehr

Rz. 33 Durch den Leitbildwandel kommt es regelungstechnisch zu einer konsequenten Ausgestaltung der GbR als Grundform aller rechtsfähigen Personengesellschaften (Baukastenprinzip). Verweistechnik:mehr

Rz. 36 Die GbR kann nach § 705 Abs. 2 Hs. 1 BGB jetzt selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen (gesetzliche Anerkennung der GbR als Rechtssubjekt mit korrespondierendem Leitbildwandel).[71] In der Rechtsformvariante "rechtsfähige GbR" ist sie wie die OHG, die KG und die Partnerschaftsgesellschaft "rechtsfähige Personengesellschaft" i.S.v. § 14 Abs. 1 BGB.[72] Die...mehr

Rz. 62 § 707 Abs. 2 Nr. 4 BGB (entsprechend der Neuregelung des § 106 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sichert den Statuswechsel nach § 707c BGB, §§ 106, 107 HGB und § 4 Abs. 4 PartGG zwischen einer GbR und einer Personenhandelsgesellschaft oder Partnerschaftsgesellschaft. Die Anmeldung muss die Versicherung enthalten, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder im Partnerschaftsr...mehr

Rz. 225 Der Gesellschafter ist nach § 716 Abs. 3 BGB – in wesentlicher Übernahme von § 713 BGB alt i.V.m. § 667 BGB (ohne Entsprechung im OHG-Recht) – verpflichtet, der Gesellschaft dasjenige, was er selbst (d.h. nicht für die Gesellschaft, bspw. Sonderprovisionen oder Schmiergelder)[445] aus der Geschäftsbesorgung erlangt hat, herauszugeben. Beachte: § 716 Abs. 1 bis 3 BGB f...mehr

Rz. 228 § 717 BGB hat – in Zusammenfassung des auf § 713 BGB alt i.V.m. § 666 BGB (kollektives Informationsrecht zugunsten der Gesamtheit der Gesellschafter) und § 716 BGB alt (individuelles Informationsrecht des einzelnen Gesellschafters) verteilten Normenbestandes und dessen inhaltlicher Neuordnung – folgenden Wortlaut (wohingegen § 717 BGB alt die Nichtübertragbarkeit der...mehr

Rz. 78 Mit § 709 Abs. 3 BGB (kapitalistischer Verteilungsschlüssel) steht zu erwarten, "dass sich das Mehrheitsprinzip in der Praxis noch stärker durchsetzen wird"[120] mit der Folge, dass sich der Schutz der Mitgliedschaftsrechte eines Gesellschafters gegen Mehrheitsbeschlüsse auf die Ebene der materiellen Beschlusskontrolle verlagern wird. Vor diesem Hintergrund soll für Be...mehr

Rz. 103 Das Gericht soll nach § 707c Abs. 3 S. 1 BGB eine Gesellschaft, die bereits im Handels- oder im Partnerschaftsregister eingetragen ist, nur dann in das Gesellschaftsregister eintragen, wenn das in § 707c Abs. 1 und 2 BGB vorgeschriebene Verfahren (Statuswechselverfahren unter Beteiligung des Zielregisters) beachtet worden ist, mithinmehr

Rz. 107 Wird ein Gesellschafter Kommanditist (d.h. wird eine Gesellschaft [GbR] infolge eines Statuswechsels nach § 707c Abs. 2 BGB, womit eine Haftungsbeschränkung bislang unbeschränkt haftender Gesellschafter auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme eintritt), ist nach § 707c Abs. 5 S. 1 BGB für die Begrenzung seiner Haftung für die zum Zeitpunkt seiner Eintragung...mehr

Rz. 10 Ist die Gesellschaft bereits im Gesellschafts- (GbR) oder im Partnerschaftsregister (Partnerschaftsgesellschaft) eingetragen, hat die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister nach § 106 Abs. 3 BGB – der dem Regelungsmodell des § 707c BGB folgt – im Wege eines Statuswechsels dort zu erfolgen. Beachte: § 106 Abs. 3 HGB gilt sowohl für die verpflichtende Anmeldung ...mehr

Rz. 120 Die Neuregelung des § 709 BGB (Beiträge; Stimmkraft; Anteil an Gewinn und Verlust) – § 709 BGB alt regelte die gemeinschaftliche Geschäftsführung – hat folgenden Wortlaut: (1) Der Beitrag eines Gesellschafters kann in jeder Förderung des gemeinsamen Zwecks, auch in der Leistung von Diensten, bestehen. (2) Im Zweifel sind die Gesellschafter zu gleichen Beiträgen verpfl...mehr

Baumbach/Hopt, Handelsgesetzbuch, Kommentar, 41. Auflage 2022 Jauernig, Bürgerliches Gesetzbuch: BGB, Kommentar, 18. Auflage 2021 Keidel, Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit, Kommentar, 20. Auflage 2020 Kölner Kommentar zum Umwandlungsgesetz, 1. Auflage 2009 Krafka, Registerrecht, 11. Auflage 2019 Lutter, UmwG, Komme...mehr

Rz. 91 § 115 HGB, der die Verbindung von Anfechtungs- und Feststellungsklage regelt (wohingegen § 115 HGB alt die Geschäftsführung durch mehrere Gesellschafter geregelt hatte), hat folgenden Wortlaut: Wendet sich ein Gesellschafter gegen einen Beschluss, mit dem ein Beschlussvorschlag abgelehnt wurde, kann er seinen Antrag auf Nichtigerklärung des ablehnenden Beschlusses mit...mehr