Fachbeiträge & Kommentare zu Verwaltungsbeirat

Rz. 26 Da der Beirat als weiteres gesellschaftsrechtliches Organ rechtliche Wirkung entfaltet, ist es unabdingbar, dass die Einberufung von Beiratssitzungen rechtlich geregelt ist. In der Praxis wird dies in aller Regel in der Beiratsordnung erfolgen. Es wäre aber auch zulässig, dazu eine Regelung im Gesellschaftsvertrag zu treffen. Da sich eine Beiratsordnung leichter forma...mehr

Rz. 68 Sind das gemeinsame Fundament und die gemeinsame Perspektive stark genug, dass die Familie im Sinne von Familie und Unternehmen zu einer fruchtbaren Zusammenarbeit findet, gilt es zu klären, wer künftig welche Aufgabe übernehmen soll, um die gemeinsamen Ziele zu erreichen. Es geht um die grundsätzliche Frage, wer welche Funktion ausfüllen soll, und darum, wie die Funk...mehr

Rz. 29 Mit zunehmender Größe sehen sich Familien mit Ungleichheit konfrontiert. Häufig entsteht schon mit dem Übergang zur zweiten Generation eine Aufspaltung der Funktionen: Es gibt tätige und nichttätige Gesellschafter, womöglich mit unterschiedlichen Beteiligungsquoten. Neben einer ungleichen Vermögensverteilung gibt asymmetrische Information Anlass zu Konflikten. Einige ...mehr

Rz. 75 Die Grundkonstellation der Unternehmensnachfolge mit Hilfe einer Stiftung stellt sich so dar, dass die Stiftung mit einem beliebigen, von ihrem Stifter bestimmten Zweck, errichtet wird. Dieser kann sowohl gemeinnütziger Natur sein als auch im Wesentlichen den Interessen der Stifterfamilie dienen. Als Teil des Stiftungszwecks kann auch die Unternehmensfortführung vorge...mehr

Rz. 205 Ein weiteres (beinahe "klassisches") Instrument der Unternehmensnachfolge stellt die Implementierung einer Familiengesellschaft (typischerweise als Holding) dar.[299] Auf diese Weise kann das Familienvermögen gebündelt und in dieser gebündelten Form an mehrere Vermögensnachfolger (und auch mehrfach über Generationen hinweg) übertragen werden. Auch eine schrittweise B...mehr

Rz. 272 Seit Inkrafttreten des MoMiG am 1.11.2009 sind GmbH-Geschäftsanteile auf der Grundlage eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses grundsätzlich teilbar (§ 46 Nr. 4 GmbHG). Satzungsmäßige Regeln, die für die Teilung von Geschäftsanteilen eine abweichende Zuständigkeit statuieren, sind aber zulässig.[287] Teilung bedeutet, dass der Geschäftsanteil in mehrere Stücke ...mehr

Rz. 170 Oftmals wird der Übergang des Eigentums an den Gesellschaftsanteilen oder der "Assets" von der vollständigen Zahlung des Kaufpreises abhängig gemacht. Zwischen dem Vertragsschluss (Signing) und dem Übergang der Anteile bzw. der Vermögensgegenstände (Closing) liegt ein mitunter ganz erheblicher Zeitraum. Es ist daher notwendig, Regelungen zu vereinbaren, was in der Ph...mehr

Rz. 270 Geschäftsanteile an einer GmbH sind gem. § 15 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich ohne Einschränkungen veräußerlich.[282] Allerdings sieht das Gesetz für diesen Grundsatz verschiedene Ausnahmen vor: In formeller Hinsicht regeln § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG, dass die Veräußerung von Geschäftsanteilen der notariellen Beurkundung bedarf. In materiellrechtlicher Hinsicht lässt § 15 Abs...mehr

Rz. 4 Es ist klug, bei der Gestaltung der Nachfolge in Familienunternehmen das Augenmerk auf die Familie zu richten. Ob das Gewollte nämlich erreicht wird, hängt wesentlich von ihr ab. Die Familie schafft die Voraussetzungen, und sie setzt um. Zu einem erheblichen Teil liegen hier die Förderung, Auswahl und Unterstützung der Nachfolger. Hier werden Muster geprägt, die die Zu...mehr

Rz. 75 Für sämtliche DD-Bereiche haben sich mittlerweile Standards herauskristallisiert, welche Informationen und Unterlagen zur Durchführung einer den Regeln der Kunst entsprechenden Due Diligence in die Prüfung mit einbezogen werden müssen. Für den Bereich der Legal Due Diligence ergibt sich hieraus die nachfolgende, nicht abschließende und im Einzelfall anzupassende Check...mehr

Rz. 35 Dass die Satzung Regelungen über den Vorstand zu enthalten hat, ergibt sich bereits aus § 81 Abs. 1 S. 3 Nr. 5 BGB. Der Vorstand ist gesetzlicher Vertreter der Stiftung (§ 86 S. 1 BGB i.V.m. § 26 Abs. 2 S. 1 BGB).[53] Der Stiftungsvorstand ist dabei sowohl zur Vertretung der Stiftung im Außenverhältnis berufen als auch zur Geschäftsführung,[54] also zur Entscheidung ü...mehr

Rz. 72 Mit Hilfe von Auflagen hat der Erblasser die Möglichkeit – zeitlich unbefristet – auf das Verhalten des mit der jeweiligen Auflage beschwerten Erben oder Vermächtnisnehmers Einfluss auszuüben. Er kann ihn auf diese Weise zu beinahe jeder Art von Leistung (Tun oder Unterlassen) verpflichten (§§ 1940, 2192 ff. BGB).[84] Um Unsicherheiten zu vermeiden, sollte der Erblass...mehr

Rz. 273 Bei der Veräußerung von GmbH-Anteilen ist – wie bei anderen Veräußerungsvorgängen auch – zwischen dem schuldrechtlichen Vertrag und der (zumeist darauf beruhende) Abtretung zu unterscheiden. Gemäß § 15 Abs. 4 S. 1 GmbHG bedarf bereits eine Vereinbarung, durch die eine Verpflichtung zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründet wird, der notariellen Beurkundung.[292]...mehr

Rz. 1 Familiengesellschaften gehören zu den klassischen Instrumenten der Unternehmensnachfolge. Sie sind immer dann sinnvoll, wenn das Familienvermögen gebündelt und in dieser Form an mehrere Vermögensnachfolger übertragen bzw. über mehrere Generationen in seinem Bestand erhalten werden soll. Gleichzeitig eignen sie sich dazu, die Vermögensnachfolge schrittweise erfolgen zu ...mehr

Rz. 23 Eine Verletzung des Lebens ist gleichbedeutend mit dem Tod eines Menschen. Im BGB findet sich keine Norm, die Kriterien dafür aufstellt, wann vom Eintritt des Todes eines Menschen auszugehen ist. Nach heute weithin herrschender Auffassung ist in Übereinstimmung mit der medizinischen Wissenschaft als Todeszeitpunkt der Eintritt des Gesamthirntods zu verstehen.[36] Mit ...mehr

Kommentar Aufsichtsratsmitglieder wie auch Mitglieder anderer Aufsichtsgremien wurden früher unterschiedslos als Unternehmer nach § 2 Abs. 1 UStG angesehen. Nachdem der EuGH zumindest in den Fällen, in denen die Tätigkeit ohne ein Vergütungsrisiko ausgeübt wurde, die Unternehmereigenschaft verneint hatte, musste der BFH diesen Vorgaben folgen. Die Finanzverwaltung setzt dies...mehr

In Deutschland gibt es keine einheitlichen gesetzlichen Regelungen für das internationale Gesellschaftsrecht. Es beruht vielmehr auf Rechtsprechung. Historisch wurde die strenge Sitztheorie vertreten. Dies hatte für in Deutschland gegründete Kapitalgesellschaften zur Folge, dass diese ihren Verwaltungssitz nicht ins Ausland verlegen durften, weil sie dann aus deutscher Sicht...mehr

Rz. 162 Nach Vorliegen einer unanfechtbaren Kostengrundentscheidung setzt die Behörde, die die Kostengrundentscheidung getroffen hat, auf Antrag gemäß § 63 Abs. 3 SGB X den Betrag der zu erstattenden Aufwendungen fest. Hat ein Ausschuss oder Beirat die Kostengrundentscheidung getroffen, so obliegt die Kostenfestsetzung der Behörde, bei welcher der Ausschuss oder Beirat gebil...mehr

Rz. Stand: EL 32 – ET: 06/2021 Zu Abs. 3: Bei Einzelkaufleuten und PersG fehlt es an gesetzlichen Vorschriften zur Feststellung des JA, so wie sie in den §§ 172f. AktG und § 42a Abs. 2 GmbHG zu finden sind. Spätestens mit der Unterzeichnung des JA gemäß § 245 durch den Einzelkaufmann bzw. seinen gesetzlichen Vertreter oder bei PersG durch die persönlich haftenden Gesellschaft...mehr

Die für den Steuerberater zulässigen Treuhandtätigkeiten sind in § 57 Abs. 3 Nr. 3 StBerG und § 15 Abs. 1 BOStB geregelt.[1] Folgende Treuhandschaften sind z. B. möglich: Verwaltung fremden Vermögens Halten von Gesellschaftsanteilen Wahrnehmung von Gesellschafterrechten Tätigkeit als Beirat und Aufsichtsrat Wahrnehmung des Amts als Testamentsvollstrecker, Nachlasspfleger, Vormund...mehr

Rz. 2 Die Neufassung der Vorschrift soll mit dazu beitragen, die Patientensouveränität in der gesetzlichen Krankenversicherung zu stärken. Dabei verkennt die Gesetzesbegründung, dass die gesetzlichen Krankenversicherungen von Anfang an eine Einrichtung der Selbstverwaltung ist, deren Organe nach den Vorschriften des SGB IV gewählt werden. Die Versicherteninteressen, die zum ...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift mit dem ursprünglichen Titel "Bereinigung, Ausgleiche" war als Teil des Vierten Kapitels, Elfter Abschnitt (Beziehungen zu Leistungserbringern in der integrierten Versorgung) mit dem Gesetz zur Reform der gesetzlichen Krankenversicherung ab dem Jahr 2000 (GKV-Gesundheitsreformgesetz 2000) v. 22.12.1999 (BGBl. I S. 2626) mit Wirkung zum 1.1.2000 eingeführ...mehr

Rz. 184 Das Interesse eines Wohnungseigentümers an der Entlastung eines Beirates berechnet sich aus dem Anteil des Schadensersatzanspruches der WEG gegenüber dem Beirat, der auf diesen Wohnungseigentümer und den beigetretenen Klägern entfällt. Addiert wird weiterhin ein Betrag in Höhe von 500,00 EUR, der das Interesse der WEG an einer weiteren vertrauensvollen Zusammenarbeit...mehr

Zusammenfassung In besonderen Fällen kann das Gericht auf Antrag bspw. nur eines Gesellschafters einen Notgeschäftsführer bestellen. Dieser extreme Eingriff in die Gestaltungsfreiheit der Gesellschafter soll nach dem OLG Düsseldorf auch zulässig sein, wenn ansonsten auf Grund einer umfassenden rechtlichen und wirtschaftlichen Auseinandersetzung von zwei an der GmbH beteiligt...mehr

Ist nach mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften ein Aufsichtsrat vorgeschrieben, übernimmt dieses Organ die Überwachungsfunktion. Die Gesellschafter können – außerhalb des gesetzlich vorgeschriebenen Mitbestimmungsrechts – auf freiwilliger Grundlage jederzeit in der Satzung einen Aufsichtsrat, Beirat, Verwaltungsrat oder Gesellschafterausschuss vorsehen und diesem flexibel A...mehr

Rz. 4 Nach Abs. 2 Satz 1 ist der KBV-/KZBV-Vorstand verpflichtet, zur Information der Vertreterversammlung der KBV bzw. der KZBV jährlich einen Beteiligungsbericht zu erstellen. Das aus der rechtlichen und organisatorischen Verselbständigung der Beteiligungsgesellschaften folgende höhere Maß an Autonomie bei der Aufgabenerfüllung führt i. d. R. zu einem Informationsverlust b...mehr

Rz. 15 Der Vorstand erstellt zur Information des Verwaltungsrates jährlich einen Beteiligungsbericht (Satz 1). Es ist über die Einrichtungen zu berichten, an denen der Spitzenverband beteiligt ist. Der Bericht ist wegen der Selbstständigkeit der Beteiligungsgesellschaften erforderlich, weil deren autonome Aufgabenerfüllung regelmäßig zu einem Informationsverlust des Verwaltu...mehr

Rz. 11 § 12 Abs. 1 S. 1 KStG enthält einen Besteuerungstatbestand, wenn das deutsche Besteuerungsrecht für den Gewinn aus einer Veräußerung oder der Nutzung eines Wirtschaftsguts ausgeschlossen oder beschränkt wird. Ist das deutsche Besteuerungsrecht für den Gewinn aus der Veräußerung des Wirtschaftsguts betroffen, fingiert die Vorschrift eine Veräußerung zum gemeinen Wert. ...mehr

Rz. 12 Der Amtsträger muss nach § 7 Nr. 3 AO sonst dazu bestellt sein, bei einer Behörde oder bei einer sonstigen öffentlichen Stelle oder in deren Auftrag Aufgaben der öffentlichen Verwaltung wahrzunehmen. Als Aufgaben der öffentlichen Verwaltung kommen demnach nicht nur solche der Eingriffsverwaltung, sondern z. B. auch solche der Daseinsvorsorge in Betracht. So sind z. B....mehr

Rz. 273 Die Organgesellschaft muss nach dem Gesamtbild der tatsächlichen Verhältnisse organisatorisch in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert sein. Es soll durch die organisatorische Eingliederung gewährleistet sein, dass in der Geschäftsführung der Organgesellschaft der Wille des Organträgers auch tatsächlich durchgeführt wird. Die durch die finanzielle Einglieder...mehr

Mit Urteil vom 27.10.2015 hat der BGH, II ZR 296/14 entschieden, dass das Recht zur Herabsetzung der Bezüge gemäß § 87 Abs. 2 AktG ein einseitiges Gestaltungsrecht der AG ist, das durch eine Gestaltungserklärung ausgeübt wird, die der Aufsichtsrat in Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstandsmitglied abgibt. Eine Verschlechterung der Lage der Gesellschaft i. S. v. §...mehr

Bei Anfragen eines potenziellen Neumandanten wird der Steuerberater oft mit Fragen zum Kündigungsrecht gegenüber dem bisherigen Berater konfrontiert, mit der Herausgabe von Unterlagen und Prüfung/Feststellung möglicher Fehler des Vorberaters. Hier handelt es sich wohl um erlaubte Nebenleistungen i. S. d. § 5 Abs. 1 RDG. Dies gilt auch für die Beratung und Vertretung des Ma...mehr

Tz. 41 Stand: EL 101 – ET: 03/2021 Für UK enthält die Vorschrift des § 3 Nr 2 KStDV die Bestimmung, dass den Leistungsempfängern oder den Arbeitnehmervertretungen des Betriebs oder der Dienststelle satzungsgemäß und tats das Recht zustehen muss, an der Verwaltung sämtlicher Beträge, die der Kasse zufließen, beratend mitzuwirken. Auch dieses Mitwirkungsrecht ist durch den Char...mehr

Von Gesetzes wegen sind nur wenige Kapitalgesellschaften in Deutschland verpflichtet, ein Managementsystem zu unterhalten, mit dem sie Risiken früh erkennen, und die getroffenen Maßnahmen im Lagebericht offenzulegen. Die gesetzliche Sorgfaltspflicht eines GmbH-Geschäftsführers verpflichtet ihn allgemein, also unabhängig von der Größenklasse der GmbH oder deren Publikationspfl...mehr

Rz. 2 Abs. 1 bestimmt, dass der Sachverständigenbeirat seine Aufgaben nicht in einem rein schriftlichen Verfahren wahrnehmen darf, sondern zu Sitzungen zusammentritt, an denen auch Vertreter des BMAS teilnehmen. Entscheidend für die Qualität der Beratungen sind die offene Meinungsbildung und der freie Meinungsaustausch der Mitglieder. Die Mitglieder sind nicht als Vertreter ...mehr

Der "5. Bauherrenerlass"[1] gilt für sämtliche Wirtschaftsgüter, die Gegenstand eines Gesamtobjekts oder eines vergleichbaren Modells mit nur einem Kapitalanleger sind und für sämtliche geschlossene Fonds, die den Erwerb, die Errichtung oder Modernisierung eines Wirtschaftsguts und dessen anschließende Nutzung zum Zwecke der Einkünfteerzielung zum Gegenstand haben. Ausgenomm...mehr

Für Medienfonds (Film- und Fernsehfonds) – aber auch sonstige Filmproduzenten und Fernsehanstalten – gelten die Regelungen des sog. Medienerlasses.[1] Es sind die gleichen Grundsätze zur Frage der Hersteller- und Erwerbereigenschaft wie nach dem Bauherren- und Fondserlass zu beachten. Auch hier sind die Anleger eines Filmfonds nur dann als Hersteller anzusehen, wenn sie in ih...mehr

Wir freuen uns, zwei neue Mitglieder im Beirat der FF begrüßen zu dürfen.mehr

Rz. 146 Für die Kündigung des Dienstvertrags eines GmbH-Geschäftsführers ist ebenfalls die Gesellschafterversammlung zuständig, sofern diese Kompetenz nach dem Gesellschaftsvertrag nicht auf einen Beirat übertragen ist. In der nach dem MitbestG mitbestimmten GmbH liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat. Das Fehlen eines Beschlusses oder die Rechtsfehlerhaftigkeit des Besch...mehr

Rz. 788 Die Rechtstellung eines GmbH-Geschäftsführers ergibt sich zum einen aus seiner gesellschaftsrechtlichen Organstellung, in die der Geschäftsführer gemäß § 6, §§ 35 ff. GmbHG durch den Gesellschaftsvertrag,[1487] die Gesellschafterversammlung oder in sonstiger in der Satzung der Gesellschaft geregelter Weise berufen wird.[1488] Die Bestellung kann unter einer auflösend...mehr

Rz. 142 Über den Widerruf der Bestellung bzw. die Abberufung eines Geschäftsführers entscheidet grundsätzlich die Gesellschafterversammlung, § 46 Nr. 5 GmbHG. Der Gesellschaftsvertrag kann aber eine andere Zuständigkeitsverteilung vorsehen. Möglich ist zum Beispiel die Übertragung auf einen Beirat oder einen Gesellschafterausschuss. Bei einer nach Maßgabe des Mitbestimmungsg...mehr

Rz. 787 Muster 1b.32: Geschäftsführervertrag Muster 1b.32: Geschäftsführervertragmehr

Rz. 7 Im Vergütungsbericht ist die entsprechend des vom Aufsichtsrat entwickelten Vergütungssystems[1] gewährte bzw. geschuldete Vergütung für jedes einzelne gegenwärtige oder frühere Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglied unter Namensnennung darzustellen. Der Vergütungsbegriff deckt sich hierbei nach der Gesetzesbegründung mit der handelsrechtlichen Definition der Gesamtbezü...mehr

Leitsatz Der aus der Veräußerung einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft erzielte Erlös führt nicht zu Einkünften aus selbständiger Arbeit gemäß § 18 EStG, wenn die Beteiligung nicht zum Betriebsvermögen der freiberuflichen Tätigkeit gehört. Normenkette § 17 Abs. 1 Satz 1, § 18 Abs. 1 Nrn. 1 und 4 EStG, § 39 Abs. 2 Nrn. 1 und 2 AO Sachverhalt Der Kläger gründete mit der...mehr

Rz. 24 Mit dem Erfordernis der gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit wird deutlich, dass die Rechtsfolge der Qualifizierung von Aufwendungen als Anschaffungskosten bei sämtlichen Gesellschaftern und nicht bei einzelne eintritt. Das Gesetz macht durch die Formulierung "...in..." ihrer gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit deutlich, dass einerseits eine Einflussnahme irrelev...mehr

Rz. 25 Zudem darf keine wesentliche Möglichkeit zur Einflussnahme bestehen. Nach dem eindeutigen Wortlaut des Gesetzes muss die Möglichkeit der Einflussnahme von den Gesellschaftern ausgehen. Es genügt daher nicht, wenn diese vom Projektanbieter ausgeübt wird, sei es in seiner Funktion als Gesellschafter oder Geschäftsführer der Gesellschaft.[1] Dies ergibt sich auch vor dem ...mehr

Rz. 9 Von der Ermächtigung des § 87 a. F. hat das seinerzeitige Bundesministerium für Wirtschaft und Arbeit (heute BMAS) im Einvernehmen mit dem Bundesministerium für Bildung und Forschung (wie in § 87 a. F. verlangt) mit dem Erlass der Verordnung über das Verfahren zur Anerkennung von fachkundigen Stellen sowie zur Zulassung von Trägern und Maßnahmen der beruflichen Weiterb...mehr

Rz. 3 § 280 verpflichtet die Bundesagentur für Arbeit insgesamt. Anders als bei den Kernaufgaben werden insoweit nicht die örtlichen Agenturen für Arbeit beauftragt. Dahinter steht, dass ungeachtet regionaler Erhebungen regelmäßig auch eine Abbildung der bundesweiten Verhältnisse, ggf. auch Beobachtungen im Ausland und vergleichende Berichterstattung erwartet wird, auf die d...mehr

Rn. 565 Stand: EL 147 – ET: 11/2020 Nach § 11 AbgG erhalten Bundestagsabgeordnete eine monatliche Abgeordnetenentschädigung (vgl Art 48 Abs 3 GG), deren Höhe sich an den Monatsbezügen eines Richters bei einem obersten Gerichtshof des Bundes (Besoldungsgruppe R 6) orientiert. Ab 01.07.2019 beträgt die Entschädigung 10 083,47 EUR brutto im Monat. Der Präsident des Bundestages u...mehr

1. Zahl der Beiratsmitglieder a) Ausgangssituation Rz. 81 Eine der wesentlichen Änderungen des neuen Rechtes zum Verwaltungsbeirat betrifft dessen personelle Stärke. Nach § 29 Abs. 1 S. 2 WEG a.F. bestand der Verwaltungsbeirat unabhängig von der Größe der Liegenschaft aus drei Wohnungseigentümern. Diese Vorgabe konnte zwar geändert werden, aber nur durch Gemeinschaftsordnung o...mehr