Fachbeiträge & Kommentare zu Rücklage

Rz. 275 Muster 17.35: Beschluss Kapitalerhöhung an Gesellschaftsmitteln Muster 17.35: Beschluss Kapitalerhöhung an Gesellschaftsmitteln Verhandelt zu Frankfurt am _____ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____ mit dem Amtssitz in _____ erschienenmehr

Rz. 115 Siehe Rdn 54 ff. Muster 40.3: Satzung einer gemeinnützigen Stiftung Muster 40.3: Satzung einer gemeinnützigen Stiftung Satzung der Stiftung _____, gemeinnützige Stiftung für _____, mit Sitz in _____ Präambel _____ § 1 Name, Sitz, Rechtsform, Geschäftsjahr (1) Die Stiftung führt den Namen: Stiftung _____ (2) Die Stiftung hat ihren Sitz in _____ (3) Die Stiftung ist eine auf unb...mehr

Rz. 70 Muster 1.16: Tagesordnung der weiteren Hauptversammlung mit Kapitalerhöhungsbeschluss und Neufassung der Satzung (ausführliche Fassung für Publikums-AG) Muster 1.16: Tagesordnung der weiteren Hauptversammlung mit Kapitalerhöhungsbeschluss und Neufassung der Satzung (ausführliche Fassung für Publikums-AG) (1) Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Ba...mehr

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Rz. 60 Der Gesetzgeber hat im Laufe der Zeit ein modernes Stiftungssteuerrecht normiert, das hier zumindest kurz anzusprechen ist.[111] Nach der letzten größeren Reform des Gemeinnützigkeitsrechts im Jahre 2007 ("Hilfen für Helfer") wurde am 21.3.2013, nach durchaus zähem Ringen der Gesetzgebungsorgane, das Gesetz zur Stärkung des Ehrenamts (Ehrenamtsstärkungsgesetz) verabsc...mehr

Rz. 83 Muster 17.13: Gesellschaftsvertrag Muster 17.13: Gesellschaftsvertrag § 1 Firma und Sitz, Dauer, Geschäftsjahrmehr

Rz. 89 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann nur durch Neugründung entstehen. Eine klassische GmbH kann nicht in diese Gesellschaft "umgewandelt" werden;[281] eine solche kann insb. auch nicht durch Herabstufung/Kapitalherabsetzung unter das gesetzliche Mindestkapital[282] oder durch Verlust des Kapitals der klassischen GmbH entstehen.[283] Möglich sind wie b...mehr

Rz. 262 §§ 57c–57o GmbHG enthalten §§ 53 f. GmbHG (vgl. Rdn 216 ff.) ergänzende Sonderregelungen für Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln. Diese sind keine effektiven Kapitalerhöhungen durch Zufuhr neuen Geldes, sondern Erhöhung des Stammkapitals durch Umwandlung von Rücklagen in Stammkapital. Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf gem. § 57c Abs. 4 i.V.m. § 53 Abs. 2 Gmb...mehr

Rz. 332 Wenn neben dem laufenden, üblichen Lebensbedarf besondere Kosten entstehen, kann der Gläubiger unter bestimmten Voraussetzungen zusätzliche Zahlungen verlangen. Die Rechtslage unterscheidet sich danach, ob die Mehrkosten unregelmäßig (dann Sonderbedarf) oder ständig (dann dauernd erhöhter Bedarf) anfallen. Selbst wenn sich der Schuldner nicht in Zahlungsverzug befand ...mehr

Rz. 545 Wird das Realsplitting durchgeführt, so müssen sowohl der Steuervorteil des Schuldners als auch die von ihm auszugleichenden Nachteile des Gläubigers bei der Berechnung des Schuldnereinkommens berücksichtigt werden. Das ist im Regelfall kein großes Problem, soweit es um den Steuervorteil geht: Wenn ein Steuerfreibetrag auf der Lohnsteuerkarte bereits zum Jahresanfang ...mehr

Rz. 9 Mit dem Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts vom 2.8.1994 (BGBl I 1961) hat der Gesetzgeber mit dem Ziel, die Rechtsform der AG namentlich für den Mittelstand attraktiver zu machen, hinsichtlich einiger Bestimmungen des Aktienrechts für nicht börsennotierte Gesellschaften Erleichterungen vorgesehen. Im Einzelnen betrifft dies di...mehr

Rz. 45 Die AG kann sich Eigenkapital beschaffen durch Gewinnthesaurierung (Innenfinanzierung) oder durch Leistungen der Gesellschafter in das Eigenkapital. Letztere erfolgen regelmäßig durch Erhöhung des Grundkapitals, für die das Aktiengesetz drei Arten zur Verfügung stellt: (reguläre) Kapitalerhöhung gegen (Bar- oder Sach-)Einlagen (§§ 182 bis 191 AktG), bedingte Kapitaler...mehr

Rz. 78 Muster 32.6: Gesellschaftsvertrag einer stillen Gesellschaft Muster 32.6: Gesellschaftsvertrag einer stillen Gesellschaft § 1 Gesellschaft, Gesellschafter (1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb des Unternehmens der X-GmbH & Co. KG in Y-Stadt, die den Handel mit Elektrogeräten betreibt und im Handelsregister des Amtsgerichts Y-Stadt unter HR A XYZ eingetragen is...mehr

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Rz. 182 Muster 51.10: Antrag auf Absehen vom Regelfahrverbot Muster 51.10: Antrag auf Absehen vom Regelfahrverbot In vorbezeichneter Angelegenheit beantrage ich, den Bußgeldbescheid vom _____ aufzuheben und dahingehend abzuändern, dass gegen den Betroffenen kein Fahrverbot verhängt wird. Selbst wenn der Betroffene den ihm zur Last gelegten Geschwindigkeitsverstoß innerorts bega...mehr

Rz. 88 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) soll es Existenzgründern einfach machen, ihre Ziele in Angriff zu nehmen; in Kombination mit dem Musterprotokoll seien Flexibilität, Schnelligkeit, Einfachheit und Kostengünstigkeit erreicht.[273] Sie soll auch für kurzfristige, riskante, aber wenig kapitalintensive Geschäfte nutzbar sein.[274] Grundsätzlich ist sie man...mehr

Rz. 48 Durch das seit dem 1.1.1995 geltende Umwandlungsrecht (Umwandlungsgesetz 1995 und Umwandlungssteuergesetz 1995) ist die Möglichkeit geschaffen worden, im Wege des eleganten Formwechsels den unmittelbaren Wechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft zu vollziehen.[40] Technisch könnte dies bspw. auch durch ein Spaltungs- oder durch ein Vers...mehr

Rz. 212 Neben dem laufenden Bedarf können zusätzliche, besondere Kosten entstehen. Dann kann der Gläubiger ggf. neben dem laufenden Unterhalt zusätzliche Zahlungen verlangen. Die Rechtslage unterscheidet sich danach, ob die Mehrkosten unregelmäßig (dann Sonderbedarf) oder ständig (dann gesteigerter Dauerbedarf)[336] anfallen. Selbst wenn der Schuldner nicht zur Einkommensausk...mehr

Rz. 70 Seit der 1. Änderung des UmwG im Jahr 1998 kommt auch eine Partnerschaftsgesellschaft als Beteiligte einer Umwandlung, insbesondere eines Formwechsels, in Betracht. Seit dem 19.7.2013 hat der Gesetzgeber auch die Gestaltungsvariante der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung angeboten. Trotz der Generalverweisung in § 1 Abs. 4 PartGG auf das Recht d...mehr

Rz. 728 Muster 4.82: Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung wegen Zahlung Muster 4.82: Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung wegen Zahlung An das Arbeitsgericht _____ Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung (Rubrum wie Muster Rdn 727) wegen: Zahlungsanspruch Wir bestellen uns zu Verfahrensbevollmächtigten des Antragstellers. Namens und im Auftrag des Ant...mehr

Rz. 284 Muster 4.28: Gewinnbeteiligung Muster 4.28: Gewinnbeteiligung 1. Ermessenstantieme Der/Die Angestellte erhält für seine/ihre Tätigkeit eine Tantieme, die vom Arbeitgeber für das abgelaufene Geschäftsjahr unter Berücksichtigung des Ergebnisses der Gesellschaft und der Leistung des/der Angestellten nach billigem Ermessen festgesetzt wird. Die Tantieme beträgt mindestens ...mehr

Rz. 154 Muster 1.33: Satzung einer GmbH & Co. KGaA Muster 1.33: Satzung einer GmbH & Co. KGaA Satzung der TOP Software GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien I. Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der Firma TOP Software GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien. (2) Sitz...mehr

Rz. 75 Hier sind eingehende Regelungen dringend anzuraten, da das Gesetz keine Vorgaben vorzieht, insbesondere:mehr

Rz. 16 Muster 46.1: Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) Muster 46.1: Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) Organschaftsvertrag Zwischen der X GmbH, vertreten durch _____ und der Y GmbH, vertreten durch _____ § 1 Unterstellung/Weisungsrechtmehr

Rz. 284 Die Unterbilanz liegt vor, wenn der rechnerische Wert des Netto-Vermögens unter den Betrag des Stammkapitals sinkt. Das Netto-Vermögen errechnet sich nach den allgemeinen Bilanzierungsgrundsätzen für die Jahresbilanz gem. § 42 GmbHG i.V.m. den handelsrechtlichen Bilanzierungsvorschriften. Maßgebend ist nicht die Überschuldungsbilanz des § 19 InsO (der Ansatz von Verk...mehr

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Rz. 588 Wer sich nicht selbst unterhalten kann und auch nicht von anderen unterhalten wird, erhält gemäß § 2 SGB XII auf Antrag Sozialhilfe, soweit und solange er einen Unterhaltsanspruch nicht durchsetzen kann und keinen Anspruch auf Arbeitslosengeld II hat. Nach §§ 33 SGB II und 94 SGB XII geht der Unterhaltsanspruch eines Sozialhilfeempfängers jeweils bis zu der Höhe, in ...mehr

Rz. 117 Siehe Rdn 44 ff., 91 ff. Muster 40.4: Verfassung einer unternehmensverbundenen Familienstiftung (Stiftung & Co. KG) Muster 40.4: Verfassung einer unternehmensverbundenen Familienstiftung (Stiftung & Co. KG) Satzung der Stiftung _____ Präambel _____ § 1 Name, Sitz, Rechtsform und Geschäftsjahr _____ § 2 Zweck der Stiftung (1) Die Stiftung soll dem Wohl der Nachkommen des Vate...mehr

Rz. 5 Muster 45.1: Kooperationsvertrag Muster 45.1: Kooperationsvertrag Kooperationsvertrag über die Regelung der Zusammenarbeit im Rahmen des Gemeinschaftsunternehmens XYZ zwischen Firma X, _____ und Firma Y, _____ Präambel Die Vertragspartner haben unter dem Firmennamen "XYZ" ein Gemeinschaftsunternehmen errichtet. Gegenstand des Unternehmens sind die _____ (nachfolgend "Projekt...mehr

Rz. 71 Muster 32.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG Muster 32.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG (Fallkonstellation: Familiengesellschaft mit einem Fremdgeschäftsführer und Beteiligung einer Minderjährigen als Kommanditistin) Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG ohne Beteiligungsidentität Zwischenmehr

Rz. 91 Im Rahmen des Formwechsels gilt das steuerliche Eigenkapital der Kapitalgesellschaft (ohne gezeichnetes Kapital) nach Abzug des Bestandes des steuerlichen Einlagekontos an ihre Gesellschafter als ausgeschüttet (Bezüge nach § 7 UmwStG). Die Ausschüttung ist den Gesellschaftern als Einkünfte aus Kapitalvermögen im Verhältnis der Beteiligung an der Kapitalgesellschaft zu...mehr

Rz. 34 Außerordentliche Erträge stehen dem Gesellschafter zu, wenn sie nicht als bestimmungsgemäßer Ertrag des belasteten Rechts anzusehen sind.[59] Daher führt insbesondere die Veräußerung von Anlagevermögen zu einer Substanzminderung, dessen Gewinn aus der Realisierung stiller Reserven dem Gesellschafter zusteht.[60] Dagegen kann die Auflösung von Rücklagen, die aus währen...mehr

Rz. 66 Soweit die Stiftung sämtliche Voraussetzungen der §§ 51 bis 68 AO erfüllt, insbesondere ausschließlich und unmittelbar steuerbegünstigten Zwecken dient, kann sie von der Körperschaftsteuer befreit sein (§ 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG). Unter denselben Voraussetzungen besteht nach § 3 Nr. 6 GewStG auch Gewerbesteuerfreiheit. Rz. 67 Ausgenommen von der Körperschaftsteuerbefreiung...mehr

Rz. 31 Der Nießbraucher ist berechtigt, die Nutzungen aus dem nießbrauchsbelasteten Gesellschaftsanteil zu ziehen (§§ 1068 Abs. 2, 1030 Abs. 1 i.V.m. §§ 99 Abs. 2 und 3, 100 BGB). Dazu zählen die Gewinnanteile als Rechtsfrüchte. Allerdings hat der Nießbraucher nach herrschender Meinung nur insofern einen Anspruch auf den Gewinnanteil, soweit es sich um den gesellschaftsrecht...mehr

Rz. 52 Eine Alternative zu Direkt- bzw. Treuhandbeteiligungen bilden Management-Optionsprogramme. Deren Grundlage bildet eine Vereinbarung zwischen dem Management und der Eigentümerfamilie, der zufolge dem Management unter bestimmen Voraussetzungen vergünstigte Kapitalbeteiligungen am Unternehmen eingeräumt werden.[73] Dabei werden sowohl die Bedingungen, von denen das Optio...mehr

Rz. 66 Dem einbringenden Einzelunternehmer muss eine Mitunternehmerstellung bei der übernehmenden Personengesellschaft gewährt werden.[45] Diese Voraussetzung ist regelmäßig erfüllt, wenn der Einbringende Kommanditist der Personengesellschaft wird.[46] Rz. 67 Somit muss der einbringende Einzelunternehmer als Gegenleistung für das von ihm eingebrachte Einzelunternehmen Gesells...mehr

Rz. 58 Da die Betriebsfortführung zu einem Aufschub der Erfassung stiller Reserven führt (vgl. Rdn 5), werden die Voraussetzungen der Betriebsfortführung durch die Finanzverwaltung laufend überprüft. Die stillen Reserven wurden früher in dem Zeitpunkt nach § 16 Abs. 3 S. 1 EStG aufgedeckt, in dem eine sachliche oder persönliche Voraussetzung der Betriebsfortführung wegfällt....mehr

Rz. 105 Ein Übernahmegewinn bzw. -verlust ist bei der Gewerbesteuer nicht zu berücksichtigen.[78] Des Weiteren unterliegt die Ausschüttung der offenen Rücklagen (Bezüge nach § 7 UmwStG) in Bezug auf Anteile an der Kapitalgesellschaft im Privatvermögen im Sinne des § 17 EStG aufgrund expliziter gesetzlicher Regelung nicht der Gewerbesteuer.[79] Rz. 106 Fraglich ist, ob die aus...mehr

Rz. 89 Die Besteuerung der Gesellschafter der Kapitalgesellschaft erfolgt zweistufig entsprechend ihrer Beteiligung am gezeichneten Kapital. Alle Gesellschafter haben die vorhanden offenen Rücklagen der Kapitalgesellschaft als Gewinnanteile der Besteuerung zu unterwerfen (Besteuerung der offenen Rücklagen). Rz. 90 Des Weiteren ist ein Übernahmeergebnis – hierbei kann es sich ...mehr

Rz. 143 Da die Vereinbarungen zum dinglichen Übergang dem Bestimmtheitserfordernis genügen müssen, sollte der Kaufgegenstand möglichst genau definiert werden. Dies gilt auch bei Kapitalgesellschaftsanteilen. Insbesondere ist im Falle der Durchnummerierung von GmbH-Geschäftsanteilen darauf zu achten, dass die vertragsgegenständlichen Anteile genau bezeichnet werden. Rz. 144 Of...mehr

Rz. 28 Die Kapitalgesellschaft hat das Betriebsvermögen des eingebrachten Einzelunternehmens mit dem gemeinen Wert anzusetzen (Grundsatz).[13] Wenn jedoch die unter I. dargestellten Voraussetzungen erfüllt sind, dann kann das eingebrachte Betriebsvermögen auf Antrag auch mit dem Buchwert (d.h. mit dem steuerlichen Buchwert des Einzelunternehmens) angesetzt werden (Wahlrecht)...mehr

Rz. 167 Beim Asset-Deal werden wie gesagt – und sei es aufgrund steuerlicher Fiktion wie bei Personenhandelsgesellschaften – einzelne Wirtschaftsgüter, die zu einem Unternehmen gehören, veräußert.[230] Bei diesen Wirtschaftsgütern handelt es sich regelmäßig um steuerliches Betriebsvermögen. Übersteigt der Kaufpreis die Buchwerte des veräußerten Betriebsvermögens, entsteht ei...mehr

Rz. 78 Die Übertragung bzw. Abtretung von Personengesellschaftsanteilen ist formfrei möglich. Ein Verstoß gegen das schenkungsrechtliche Beurkundungserfordernis kann durch Vollzug der Schenkung ohne Weiteres geheilt werden (§ 518 Abs. 3 BGB). Dasselbe gilt auch für die Übertragung von Aktien, wenngleich die Rechtsform der AG bei kleinen und mittleren Unternehmen eher selten ...mehr

Rz. 98 Bekanntlich stehen dem Vorerben die Nutzungen des Nachlasses nach § 2111 Abs. 1 S. 1 BGB zu. Die Substanz der Vorerbschaft, also das Unternehmen als solches, gebührt indes dem Nacherben. Bei einem Unternehmen bzw. einer Gesellschaftsbeteiligung hat der Vorerbe demzufolge Anspruch auf diejenigen Gewinne, bei denen es sich um Nutzungen im Sinne von §§ 2111 Abs. 1, 99, 10...mehr

Rz. 310 Grundlage für die Ermittlung des nachhaltig erzielbaren Jahresertrags bildet der in der Vergangenheit tatsächlich erzielte Durchschnittsertrag (§ 201 Abs. 1 BewG).[484] Dieser ist regelmäßig aus den Betriebsergebnissen der letzten drei vor dem Bewertungsstichtag abgelaufenen Wirtschaftsjahre herzuleiten (§ 201 Abs. 2 S. 1 BewG).[485] Das gesamte Betriebsergebnis eine...mehr

Rz. 100 Zur Ermittlung des Übernahmeergebnisses der 2. Stufe sind vom Übernahmeergebnis der 1. Stufe die als ausgeschüttet geltenden offenen Rücklagen (Bezüge nach § 7 UmwStG) in Abzug zu bringen. Das sich dann ergebende Übernahmeergebnis ist im Anschluss von den jeweiligen Gesellschaftern der Besteuerung zu unterwerfen. Das Übernahmeergebnis wird bei der übernehmenden Perso...mehr

Rz. 112 Unter dem Stichwort "Bündelung des Vermögens" lässt sich zum einen der Wunsch vieler Familiengesellschafter fassen, das Familienvermögen zusammen zu halten und möglichst auch zu mehren. Gleichzeitig besteht aber – jedenfalls bei der älteren Generation – oftmals auch der Wunsch, die Gesellschafter hinsichtlich ihres Ausgabenverhaltens zu disziplinieren. Es soll daher ...mehr

Rz. 107 Beispiel A ist zu 100 % an der A-GmbH beteiligt. Die Beteiligung wird von ihm in seinem steuerlichen Privatvermögen gehalten. Die Anschaffungskosten von A als Gründungsgesellschafter vor sieben Jahren belaufen sich auf 25.000 EUR (= Stammkapital). Die Steuerbilanz der A-GmbH vor dem Formwechsel in eine Personengesellschaft stellt sich wie folgt dar:mehr

Rz. 16 Beim Rentenmodell überträgt der Praxis- bzw. Kanzleialleininhaber oder Praxis- bzw. Kanzleimitinhaber seine Praxis/Kanzlei bzw. den Anteil seiner Praxis/Kanzlei an seinen Nachfolger gegen Gewährung einer lebenslangen Rentenzahlung gemäß § 759 BGB. Empfehlenswert ist diese Rentenzahlung immer dann, wenn der Arzt oder Anwalt über einen längeren Zeitraum hin monatliche Z...mehr

Rz. 293 Der Substanzwert bildet die Untergrenze des maßgeblichen Unternehmenswerts.[445] Dieser ergibt sich als Summe aus den gemeinen Werten der zum Betriebsvermögen gehörenden Wirtschaftsgüter nach §§ 95–97 BewG abzüglich der zum Betriebsvermögen gehörenden Schulden.[446] Der Ansatz des Substanzwerts ist ausgeschlossen, wenn der gemeine Wert aus tatsächlichen Verkäufen unt...mehr