Fachbeiträge & Kommentare zu Transaktion

Rz. 308 § 6b EStG begünstigt ausschließlich den Gewinn aus der Veräußerung der im Gesetz abschließend aufgeführten Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens. Ebenso benennt die Vorschrift die begünstigten Reinvestitionsgüter. Der Anwendungsbereich von § 6b EStG besteht im Wesentlichen auf Transaktionen mit Grundbesitz. Stille Reserven aus der Veräußerung von Grund und Boden kann ...mehr

Rz. 2395 Zu einer weiteren Vereinfachung und geringeren Transaktionskosten soll die teilweise Abschaffung des Übersetzungserfordernisses im grenzüberschreitenden Gesellschaftsrechtsverkehr führen. Nach Art. 16f Abs. 1 GesRRL-E sollen die Mitgliedstaaten darauf hinarbeiten, dass zukünftig diejenigen Unternehmensinformationen nicht mehr übersetzt werden müssen, diemehr

Rz. 1 Aus gutem Grund wird dem Familienrecht auch in einem Handbuch der Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts ein ganzes Kapitel gewidmet: Insb. im Rahmen von Unternehmensnachfolgen und Transaktionen spielen – etwa bei Familiengesellschaften – fast durchgängig familienrechtliche Folgen eine große Rolle. Die güterrechtlichen Folgen bei Scheidung oder Tod des Unternehmers...mehr

Rz. 209 Im Gegensatz zu der herausragenden Bedeutung von Garantieklauseln in Transaktionen außerhalb der Insolvenz, ist der Insolvenzverwalter regelmäßig nicht bereit, Garantien bezüglich des veräußerten Unternehmens abzugeben oder eine Gewährleistung zu übernehmen. Der Insolvenzverwalter kennt das Unternehmen und damit den potenziellen Kaufgegenstand i.d.R. erst wenige Woch...mehr

Bei Kryptowährungen handelt es sich grundsätzlich um verschlüsselte Datenmengen, die dem jeweiligen User zur Verfügung stehen.[57] Die verschlüsselten Datenmengen werden beim sog. Mining (einem algorithmischen Verfahren) aus digitalen Signaturen mittels Rechenleistung generiert.[58] Alle Transaktionen (Guthabentransfer in Form der Änderung der Berechtigung über eine zugunste...mehr

Rz. 2364 Neuerungen für Personenhandelsgesellschaften ergeben sich aus Perspektive des Europäischen Gesellschaftsrechts zunächst durch deren verpflichtende Einbeziehung in die öffentliche Präventivkontrolle nach Art. 10 GesRRL-E. Danach sind Gründungsakt bzw. der Gesellschaftsvertrag und dessen Änderungen der Rechtmäßigkeitskontrolle nach Art. 10 Abs. 2 GesRRL-E zu unterwerf...mehr

Rz. 2371 Ein Hauptziel der DRL II ist die direkte Nutzbarkeit von Unternehmensinformationen aus den Registern anderer Mitgliedstaaten. Das soll über ein Bündel spezifischer Maßnahmen und Rechtsinstrumente verwirklicht werden. Das sind:mehr

Rz. 371 Neben Umwandlungen i.S.d. § 1 Abs. 1 UmwG existiert eine Reihe von Strukturmaßnahmen, auf die ebenfalls zur Reorganisation von Unternehmen zurückgegriffen werden kann und die auch nicht durch das Analogieverbot des § 1 Abs. 2 UmwG ausgeschlossen sind.[727] Im Ergebnis steht den Beteiligten ein Wahlrecht offen, ob sie sich einer tradierten Strukturmaßnahme oder einer ...mehr

Rz. 94 Die Rom I-Verordnung über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht ("Rom I-VO") gilt seit dem 17.12.2009[129] für schuldrechtliche Rechtsverhältnisse in Zivil- und Handelssachen, wenn die Verträge eine Verbindung zum Recht verschiedener Staaten aufweisen (Art. 1 Rom I-VO). Der dingliche Übertragungsvertrag ist nicht von der Rom I-VO erfasst. Bei größ...mehr

Rz. 2358 Mit der Entscheidung für die öffentliche Präventivkontrolle durch Gerichte, Behörden und Notare hat sich der Unionsgesetzgeber gleichzeitig gegen rein automatisierte Kontrollverfahren ohne menschliche Beteiligung entschieden. Dafür spricht nicht nur die Komplexität vielgestaltiger und individueller gesellschaftsrechtlicher Gestaltungen, Verfahren und Transaktionen, ...mehr

Rz. 2384 Die DRL II führt neben dem EUCC ein weiteres "Werkzeug" ein, mit dem grenzüberschreitende Transaktionen und Verfahren erleichtert und beschleunigt werden sollen: die digitale EU-Vollmacht (Art. 16c GesRRL-E). Die digitale EU-Vollmacht ist eine rechtsgeschäftliche und mehrsprachige Vollmacht, die die organschaftlichen Vertreter einer Gesellschaft erteilen können, dam...mehr

Rz. 270 Verbrieft werden können grds. alle Vermögenswerte eines Unternehmens.[212] Erforderlich ist, dass diese möglichst stabile und gut vorhersehbare Zahlungsströme erwarten lassen. Auf stabile und gut vorhersehbare Zahlungsströme ist deswegen besonders zu achten, weil die Gläubiger der Asset Backed Securities pünktliche Zahlung von Zins und Tilgung erwarten und durch die ...mehr

Rz. 156 Nach Art. 12 Abs. 1 MMVO umfasst der Begriff der Marktmanipulation folgende Handlungen: Zitatmehr

Rz. 278 Die transparenzpflichtigen Vereinigungen haben die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten auf aktuellem Stand zu halten. Nach der Gesetzesbegründung haben sie zumindest jährlich zu überprüfen, ob ihnen Informationen bekannt geworden sind, aus denen sich eine Änderung der wirtschaftlich Berechtigten ergibt.[306] Die Meldepflicht erstreckt sich somit auch auf späte...mehr

Rz. 2359 Als Prüfungsgegenstand sind von der öffentlichen Präventivkontrolle der Errichtungsakt bzw. die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft sowie deren Änderungen erfasst. Damit erstreckt sich die öffentliche Präventivkontrolle auf den gesamten Lebenszyklus einer Gesellschaft. Das betrifft Präsenz- wie Onlineverfahren (Art. 10 Abs. 5 GesRRL-E). Das Erfo...mehr

Rz. 766 Nach § 52 AktG muss die zu leistende Vergütung 10 % des Grundkapitals übersteigen. Hinsichtlich der 10 %-Grenze in § 52 Abs. 1 AktG wird auf den Betrag des satzungsmäßigen und im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses abgestellt.[2423] Grds. wird jeder einzelne Erwerbsvertrag für sich genommen.[2424] Maßgeblich kommt es darauf ...mehr

Rz. 101 Der dogmatische Meinungsstreit über die Wirksamkeit von Auslandsbeurkundungen war vor allem dadurch überlagert, dass ein Teil der Auffassungen nicht frei von berufsständischen Eigeninteressen ist. Nachdem der BGH die Auslandsbeurkundung von GmbH-Anteilskäufen und -übertragungen in Basel-Stadt erneut und zutreffend für wirksam gehalten (und den Baseler Notar außerdem ...mehr

Rz. 462 In der Praxis von besonderer Bedeutung ist die Besicherung einer Verbindlichkeit des Gesellschafters gegenüber einem Dritten durch die Gesellschaft. Relevant wird dies regelmäßig bei Unternehmenstransaktionen – sei es bei Erwerb der GmbH durch den Fremdgeschäftsführer (sog. Management Buy Out)[1524] oder in Private Equity-Transaktionen. Aus unterschiedlichen Gründen ...mehr

Rz. 2366 Insgesamt ist die Einbeziehung der Personenhandelsgesellschaften in den Anwendungsbereich der GesRRL zu begrüßen, da sie zu mehr Rechtssicherheit führt und über die gesteigerte Transparenz sowie das EUCC grenzüberschreitende Transaktionen und Verfahren erleichtern wird. Allerdings hätte der Richtliniengeber bei der Kontrolle und Transparenz bei Personenhandelsgesell...mehr

Rz. 318 Nach Beginn der Annahmefrist ist der Bieter verpflichtet, die aktuelle Höhe des Wertpapier- und Stimmrechtsbestands an der Zielgesellschaft sowie die Höhe der nach §§ 38 und 39 WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile in bestimmten Zeitabständen der BaFin mitzuteilen und zu veröffentlichen (sog. Wasserstandsmeldungen). Durch die zu Beginn der Annahmefrist wöchentlichen...mehr

Rz. 209 Bei Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften ohne voll haftende natürliche Person (§ 264a HGB) gehört zum Jahresabschluss auch ein Anhang (§§ 264 Abs. 1 Satz 1, 284 ff. HGB). Nach § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB sind Kleinstkapitalgesellschaften von der Pflicht befreit, einen Anhang zum Jahresabschluss aufzustellen, wenn unter der Bilanz Angaben zu Haftungsver...mehr

Rz. 74 Nicht jede Insiderinformation ist vom Emittenten zu veröffentlichen, sondern nach Art. 17 Abs. 1 Unterabs. 1 MMVO nur eine solche, die diesen Emittenten unmittelbar betrifft. Durch das Tatbestandsmerkmal der unmittelbaren Betroffenheit sollen allgemeine Marktinformationen aus der Ad-hoc-Pflicht herausgenommen werden werden.[164] Rz. 75 Eine Definition der unmittelbaren...mehr

Rz. 77 Des Weiteren folgt aus der Definition der Verschmelzung in § 2 UmwG, dass die "Gegenleistung" für die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger, die dadurch ja ihre Anteile bzw. Mitgliedschaften am erlöschenden Rechtsträger verlieren, in der Gewährung von – gleichwertigen – Anteilen oder Mitgliedschaften an dem aufnehmenden bzw. neu entstehenden Rechtsträger beste...mehr

Rz. 2328 Die Europäische Kommission legte am 29.3.2023 ihren Entwurf für eine Richtlinie[5713] zur Erweiterung und Weiterentwicklung der Nutzung digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht vor (DRL II[5714]). Die DRL II soll einen stärker integrierten und digitalisierten Binnenmarkt schaffen und ist der nächste Schritt in der Weiterentwicklung des Europäischen Ge...mehr

Rz. 324 § 51a GmbHG sieht ein Informationsrecht (Auskunfts- und Einsichtsrecht) des einzelnen Gesellschafters vor, das nicht beschränkbar ist.[1071] Dieses Recht des Einzelnen kann durch die Satzung nur ausgeweitet, aber nicht eingeschränkt werden. Auch das Verfahren der Informationserteilung kann – außerhalb des Kernbereichs des Informationsrechts – durch die Satzung näher ...mehr

Rz. 53 Gem. Art. 18 MMVO sind Emittenten zur Führung von Insiderlisten verpflichtet. Erfasst sind auch MTF- und OTF-Emittenten. Damit soll zunächst eine grds. Sensibilisierung im Umgang mit Insiderinformationen erreicht werden. Der Emittent wird auf diese Weise in verstärktem Maße angehalten, den Fluss einer Insiderinformation und den Zugang zu dieser zu überwachen. Entsprec...mehr

Rz. 3 Die den Beteiligten bekannt zu gebenden Beschlüsse und Zwischenverfügungen liegen dem Grundbuchamt regelmäßig als elektronische Dokumente vor.[6] Diese und, wo der ERV zunächst in Etappen umgesetzt wurde wie etwa in Sachsen, insbesondere die Mitteilungen über Grundbucheintragungen nach § 55 GBO,[7] können nach Abs. 2 S. 1 in elektronischer Form übermittelt werden. Besc...mehr

mehr

Rn. 697 Stand: EL 169 – ET: 12/2023 Übernachtungskosten waren die tatsächlichen Aufwendungen, die dem ArbN für die persönliche Inanspruchnahme einer Unterkunft zur Übernachtung entstanden. Rn. 697a Stand: EL 169 – ET: 12/2023 Benutzte der ArbN ein Mehrbettzimmer, so waren, wenn nur er zu seinem ArbG in einem Dienstverhältnis stand, die bei Inanspruchnahme eines Einzelzimmers ent...mehr

Rz. 23 Das Postulat nach Transparenz bei Transaktionen und Rechtsinhabern kollidiert mit dem privaten Interesse des Rechtsinhabers an der Diskretion über seine Eigentums- und Rechtsverhältnisse. Dieses private Interesse ist Ausdruck des Rechts auf informationelle Selbstbestimmung als Ausfluss des allgemeinen Persönlichkeitsrechts aus Art. 2 Abs. 1 GG. Das Recht gewährleistet...mehr

mehr

mehr

Die Kapitalflussrechnung (Cashflow Statement) stellt Herkunft und Verwendung verschiedener liquiditätsrelevanter Mittel dar. Sie gibt als zusammengefasster Bericht finanzieller Umsätze und Transaktionen die wichtigsten Investitions- und Finanzierungsvorgänge im kurz- und langfristigen Bereich wieder. Wo keine Kapitalflussrechnung zur Verfügung steht, kann man mit den Informa...mehr

Ausgangssituation Die Aktivseite der Bilanz der Klamm AG hat vor der Durchführung einer Sale-and-lease-back-Transaktion die folgende Struktur:mehr

Für Krisenunternehmen besteht die Möglichkeit der Liquiditätsbeschaffung durch Liquidierung von Finanzierungsmitteln, die in Vermögenswerten gebunden sind. Anders ausgedrückt kann das Unternehmen im Zuge eines Aktivtauschs durch die Veräußerung von Vermögensgegenständen Kapital freisetzen und sich liquide Mittel beschaffen. Die veräußerbaren Vermögensobjekte können dabei aus...mehr

Ausgangssituation Die Bilanz des Sanierungsunternehmens Schieflage AG hat vor der Kapitalherabsetzung das folgende Aussehen: Die Sanierungsfähigkeit und -würdigkeit der Schieflage ...mehr

Zur Freisetzung von gebundenem Kapital, d. h. zur Liquiditätsbeschaffung, können ferner die Instrumente des Forderungsmanagements genutzt werden: Als Factoring wird hierbei der laufende Verkauf von kurzfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an eine Factoring-Gesellschaft (Factor) bezeichnet. Durch echtes oder unechtes Factoring wird der Zahlungsmittelrückfluss b...mehr

Grundlage der Umsatzsteuer-Sonderprüfung sind die allgemeinen verfahrensrechtlichen Regelungen für Außenprüfungen (§§ 193 – 207 AO). Sonderregelungen im Umsatzsteuerrecht gibt es nicht. Zweck der Sonderprüfung ist es, die sachlich und zeitlich zutreffende Besteuerung sicherzustellen und zu verhindern, dass Steuerbefreiungen, Steuervergünstigungen, Vorsteuerabzug oder Vorsteue...mehr

Die Grundsätze für die Rückabwicklung eines Grundstückserwerbs für Zwecke der Nichtfestsetzung oder Aufhebung der Grunderwerbsteuer wurden in ständiger Rechtsprechung vom BFH herausgearbeitet. Im Urteil v. 25.4.2023 (II R 38/20, BStBl 2023 II S. 1018) hat der BFH die Wiedererlangung der ursprünglichen Rechtsstellungen der Vertragsparteien verneint, wenn der Ersterwerber bei ...mehr

Grunderwerbsteuerpflichtige Immobilientransaktionen führen beim Steuerschuldner stets zu der Frage nach der ertragsteuerlichen Behandlung der gezahlten Grunderwerbsteuer. Ob die Grunderwerbsteuer als Betriebsausgabe zu einer sofortigen Ertragsteuerminderung führt oder als Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren ist, ist dabei grundsätzlich abhängig von der Art der Transaktion....mehr

Für die Gewinnabgrenzung zwischen Stammhaus und Betriebsstätte wurde mit § 1 Abs. 5 AStG der sog. Authorised OECD Approach (AOA), welcher eine Selbstständigkeitsfiktion von Betriebsstätten vorsieht, in nationales Recht umgesetzt. Danach ist für Transaktionen zwischen Stammhaus und Betriebsstätte grundsätzlich der Fremdvergleichsgrundsatz maßgebend. Konkretisiert wird die Nor...mehr

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der DAC7 und zur Modernisierung des Steuerverfahrensrechts v. 20.12.2022 (BGBl 2022 I S. 2730) hat Deutschland die letzte Ergänzung der EU-Amtshilferichtlinie 2011/16/EU ("DAC7"), die die Einführung neuer Sorgfalts- und Meldepflichten für Plattformbetreiber sowie Erweiterungen des steuerlichen Informationsaustausches zwischen den EU-Mitgliedstaat...mehr

Die Refinanzierungskosten bzw. die Einstandskosten sind die Zinskosten, die ein Kreditinstitut für die Beschaffung von Mitteln für ausgeliehene Gelder selbst bezahlen muss. Da die Vergabe von Krediten nicht aus dem Eigenkapital erfolgt, muss sich ein Kreditinstitut erst die erforderlichen Mittel beschaffen. Das kann aus den Einlagen der Kunden geschehen, aber auch durch soge...mehr

Wird die vom Arbeitgeber für dienstliche Zwecke überlassene Kreditkarte nicht über das Firmenkonto, sondern über das private Bankkonto des Arbeitnehmers abgerechnet, handelt es sich bei der Erstattung der Kreditkartengebühren an den Arbeitnehmer um eine Barzuwendung und nicht um einen Sachbezug.[1] Wird die Karte bei Arbeitnehmern mit umfangreicher Reisetätigkeit zur Abrechn...mehr

Die Due Diligence-Prüfung des Käufers soll es dessen Entscheidungsträgern ermöglichen, im Rahmen einer Risiko- und Chancen-Analyse zu bestimmen, ob die Transaktion als solche verfolgt werden soll und – falls diese Frage positiv beantwortet wird – in welchem Rahmen dies erfolgen soll. Ziel des Käufers i.R.d. Käufer Due Diligence ist es regelmäßig, zu ermitteln, welcher Kaufprei...mehr

Nach Ansicht des OLG Frankfurt[8] setzt der Anspruch eines M&A-Beraters auf Zahlung eines Erfolgshonorars nach § 652 Abs. 1 S. 1 BGB voraus, dass die von ihm entfaltete Tätigkeit für den Abschluss des Unternehmenskaufvertrags kausal geworden ist[9]. Mitursächliches Verhalten: Das Handeln müsse indes nicht allein ursächlich gewesen sein oder die Hauptursache gebildet haben; es...mehr

Rechtsprechung zu M&A-Transaktionen ergeht – nicht zuletzt vor dem Hintergrund weit verbreiteter Schiedsklauseln in der Vertragsdokumentation – vergleichsweise selten. Im Jahr 2023 fanden gleich zwei Gerichtsentscheidungen mit Transaktionsrelevanz viel Beachtung: So setzte sich der BGH mit vorvertraglichen Aufklärungspflichten und insbesondere der Offenlegung von Informatione...mehr

Due Diligence bedeutet "gebotene Sorgfalt". Zu verstehen ist unter einer Due Diligence-Prüfung die für die jeweilige Transaktion angemessene, notwendige und erforderliche Prüfung des Zielunternehmens und von dessen Geschäftsbetrieb. Zu unterscheiden ist zwischen der Käufer Due Diligence und der Verkäufer Due Diligence. 1. Gegenstand der Due Diligence Die Due Diligence umfasst re...mehr

Dr. Michael Watzl, RA[*] Due Diligence-Prüfungen sind im Wesentlichen standardisierte Prozesse, die jeweils mit Blick auf die konkrete Transaktion und das Zielunternehmen leicht abgewandelt durchgeführt werden. Die Marktstandards sind indes nicht statisch, sondern werden regelmäßig durch aktuelle wirtschaftliche, politische und rechtliche Entwicklungen beeinflusst und ergänzt...mehr

Immer häufiger – auch bei Mittelstandstransaktionen (üblicherweise ab einem Kaufpreis von 10 Mio. EUR) – zu sehen ist der Abschluss einer Warranty und Indemnity-Versicherung (W&I), was typischerweise durch den Käufer erfolgt. Versicherungsschutz: Versichert werden über die W & I Ansprüche aus der Verletzung von Garantien und der Steuerfreistellung im Kaufvertrag. Beachten Sie...mehr