Fachbeiträge & Kommentare zu Eigenkapital

Rn. 26 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Werden Zuzahlungen geleistet, für die keine Vorzüge gewährt werden, so können die Gesellschafter (durch Satzungsbestimmung oder einfachen Beschluss) festlegen, ob ein Betrag in Höhe der Zuzahlung oder ein Teil dieses Betrags "in das Eigenkapital" geleistet, also in die Kap.-Rücklage eingestellt werden soll (vgl. § 272 Abs. 2 Nr. 4). Zuzahlung...mehr

Rn. 253 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Ist das EK durch Verluste (Jahresfehlbeträge) aufgezehrt und ergibt sich ein Überschuss der Passiv- über die Aktivposten, ist der Differenzbetrag am Schluss der Bilanz auf der Aktivseite gesondert unter der Bezeichnung "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" auszuweisen (vgl. § 268 Abs. 3; HdR-E, HGB § 268, Rn. 187ff.; Küting/Grau, D...mehr

I. Gezeichnetes Kapital 1. Grundlagen Rn. 5 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Der Begriff "Gezeichnetes Kapital" nach § 272 Abs. 1 Satz 1 wird synonym für die Bezeichnungen "Grundkapital" bei der AG/SE und "Stammkapital" bei der GmbH verwendet. Bei der SE wird in den einschlägigen Vorschriften (in der deutschen Fassung) z. T. sogar direkt auf das gezeichnete Kap. Bezug genommen. Daher...mehr

1. Überblick (Verhältnis zu §§ 19 Abs. 2, 15b InsO) Rn. 45 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Für den Fall einer gänzlichen Aufzehrung des EK einer GmbH ordnet § 268 Abs. 3 an: "Ist das Eigenkapital durch Verluste aufgebraucht und ergibt sich ein Überschuß der Passivposten über die Aktivposten, so ist dieser Betrag am Schluss der Bilanz auf der Aktivseite gesondert unter der Bezeichnun...mehr

Rn. 191 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Gemäß § 152 Abs. 2 AktG sind zur Kap.-Rücklage „in der Bilanz oder im Anhang gesondert anzugeben Gemäß § 152 Abs. 3 AktG sind in der Bilanz oder im Anhang zu den einzelnen Posten der Gewinnrücklagen „gesondert anzugebenmehr

Rn. 45 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Für den Fall einer gänzlichen Aufzehrung des EK einer GmbH ordnet § 268 Abs. 3 an: "Ist das Eigenkapital durch Verluste aufgebraucht und ergibt sich ein Überschuß der Passivposten über die Aktivposten, so ist dieser Betrag am Schluss der Bilanz auf der Aktivseite gesondert unter der Bezeichnung ‚Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag’ a...mehr

Rn. 102 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 "Andere Zuzahlungen" i. S. d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 sind bestimmte Beiträge der Gesellschafter an ihre Gesellschaft, d. h. Gesellschafterleistungen, die ihre Ursache im Gesellschaftsverhältnis haben. Sie können vielfältiger Natur sein (bezüglich eines sog. (unechten) schuldrechtlichen Agios sei an dieser Stelle auf HdR-E, HGB § 272, Rn. 68, ver...mehr

Rn. 47 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Fraglich ist, ob es ausreicht, den "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag" auf der Aktivseite der Bilanz auszuweisen, ohne die Entwicklung dieses Postens aus den Beträgen des gezeichneten Kap., der Rücklagen, des Gewinn-/Verlustvortrags und des Jahresüberschusses/-fehlbetrags in der Bilanz darzustellen. Die Frage ist zu verneinen, den...mehr

Rn. 1 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Das bilanzielle oder auch rechnerische EK ermittelt sich als Saldogröße zwischen dem Vermögen einschließlich der aktiven RAP einerseits sowie den Schulden und den passiven RAP andererseits (vgl. Vodrazka, in: HWRev (1992), Sp. 2018 (2019)). Es ist der "in Geldwerten ausgedrückte Anteil der Unternehmer oder Gesellschafter am Betrieb" (Vormbaum ...mehr

Beim Entity-Ansatz wird der Marktwert des Eigenkapitals und damit der Unternehmenswert in 2 Schritten ermittelt. Im 1. Schritt werden der Marktwert des Gesamtkapitals und der Marktwert des Fremdkapitals ermittelt. Im darauffolgenden 2. Schritt wird dann der Marktwert des ermittelten Fremdkapitals vom Marktwert des Gesamtkapitals abgezogen. Der Unternehmenswert als Marktwert ...mehr

Rn. 11 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Als Zeitpunkte, zu denen das Kap. als gezeichnet gilt, kommen der Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags bzw. der Zeitpunkt des Gesellschafterbeschlusses, die Leistung der Gesellschafterverpflichtung oder die Eintragung in das Handelsregister in Betracht. Obwohl der Gesetzgeber diese Frage nicht ausdrücklich geregelt hat, dürfte ...mehr

Rn. 212 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Das Rechtsinstitut des EK-ersetzenden Gesellschafterdarlehens wurde ursprünglich durch die Rspr. des BGH aus den §§ 30f. GmbHG (a. F.) entwickelt (vgl. zur Rechtsentwicklung Gehrlein, BB 2011, S. 3ff.; zur Anwendbarkeit der Rspr.-Regeln auf eine AG BGH, Urteil vom 26.03.1984, II ZR 171/83, BGHZ 90, S. 381ff.; Schmidt, AG 1984, S. 12ff.). Mit...mehr

Rn. 24 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 § 272 Abs. 2 Nr. 3f. sieht zwei verschiedene Formen von Zuzahlungen vor, die zu Rücklagenbildungen führen, nämlich: a) Zuzahlungen gegen Vorzugsgewährung Rn. 25 Stand: EL 43 – ET: 08/...mehr

Eine weitere Kategorie, die ebenfalls auf Marktwerten basiert, stellt die Realoptionspreistheorie dar. Realoptionsbasierte Modelle zur Berechnung eines Unternehmenswerts sind ein theoretisches Konstrukt, mit dem insbesondere die Wertfindung von wachstumsstarken Unternehmen und "Senkrechtstartern" nach der Gründungsphase ermöglicht werden soll. Beide Unternehmenstypen starten...mehr

Unternehmensbewertungen haben unterschiedliche Anlässe. Kauf oder Verkauf eines Unternehmens ist sicherlich einer der bedeutsamsten Anlässe, bei dem die Unternehmensbewertung die zentrale Rolle bei der Kaufpreisfindung spielt. Die Ergebnisse der Unternehmensbewertung haben für alle Beteiligten der Unternehmenstransaktion eine hohe Bedeutung. Trotz Globalisierung und grenzübe...mehr

Rn. 112 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Zuschüsse in Geld können entweder als reine Geldzuschüsse oder aber i. R.e. Austauschverhältnisses zwischen Gesellschafter und Gesellschaft (z. B. in Form eines überhöhten Kaufpreises, Miet-, Pacht- oder Darlehenszinses) vom Anteilseigner geleistet werden (vgl. Döllerer, BB 1986, S. 1857 (1859)). Ihre bilanzielle Behandlung ist abhängig von ...mehr

Beim Equity-Ansatz, auch Flow-to-Equity-Ansatz (FTE-Ansatz) genannt, wird der Marktwert des Eigenkapitals und damit der Unternehmenswert in nur einem Schritt ermittelt. Hierbei werden die um die Fremdkapitalkosten verminderten und den Eigentümern künftig zufließenden Cashflows mit den Eigenkapitalkosten (eines verschuldeten Unternehmens), d. h. mit den risikoäquivalenten Ren...mehr

Rn. 9 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Kleinst-KapG können grds. folgende Vereinfachungen anwenden (Wahlrecht): Aufstellung einer verkürzten Bilanz, die nur die mit (Groß-)Buchstaben bezeichneten Posten gesondert ausweist:mehr

aaa) Grundlagen Rn. 136 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Die Bildung einer Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten UN ist für alle KapG verbindlich in § 272 Abs. 4 normiert. Danach ist für Anteile an einem herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten UN eine Rücklage zu bilden (vgl. § 272 Abs. 4 Satz 1). Auch für bestimmte PersG i. S. d. § 264a besteht ...mehr

aaa) Überblick Rn. 74 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Der Kap.-Rücklage zuzuführen ist ausdrücklich jegliches Entgelt, das als Gegenleistung für die Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten zum Erwerb von Anteilen erzielt wird. D.h., erfasst werden nicht nur Beträgemehr

a) Allgemeines Rn. 210 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Gesellschafterdarlehen stellen in praxi eine verbreitete Form der UN-Finanzierung dar. Sie werden bei KapG primär aus Haftungs- oder steuerlichen Gründen gewährt und begründen Gläubigerrechte gegenüber der Gesellschaft. Sie können aus der Hingabe von Gelddarlehen, durch Lieferungs- und Leistungsbeziehungen oder aus nicht entnom...mehr

aaa) Vorbemerkungen Rn. 168 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 § 266 Abs. 3 A. III. 3. sieht einen getrennten Ausweis der satzungsmäßigen (statutarischen) Rücklagen von den anderen Gewinnrücklagen vor. Dieser Sonderausweis erfordert eine genaue Charakterisierung der satzungsmäßigen Rücklagen, um sie gegenüber den anderen Gewinnrücklagen abgrenzen zu können. Obwohl die Satzung bzw. der ...mehr

aaa) Grundlagen Rn. 158 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Im Zuge des BilRUG wurde für GJ, die nach dem 31.12.2015 begonnen haben, eine weitere nach gesetzlichen Vorgaben zu bildende Rücklage etabliert (vgl. § 272 Abs. 5). In diese sind für Zwecke des Kap.- und Gläubigerschutzes bestimmte Beteiligungserträge einzustellen. Mit dieser Regelung wurde über das Instrument der zwingenden B...mehr

aa) Vorbemerkungen Rn. 130 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Während allen in der Kap.-Rücklage ausgewiesenen Beträgen gemeinsam ist, dass sie dem UN von außen zugeführt worden sind, wurden Gewinnrücklagen – vereinfacht formuliert – im UN gebildet. Ihre Bildung erfolgt grds. i. R.d. Ergebnisverwendung, also nach dem Jahresüberschuss. Eine Ausnahme bildet hier lediglich die Rücklage f...mehr

a) Ausstehende Einlagen auf Agiobeträge Rn. 39 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Während § 36 Abs. 2 i. V. m. § 36a AktG für die AG/KGaA/SE vorschreibt, dass sowohl im Falle der Gründung als auch bei späteren Kap.-Erhöhungen (vgl. insbesondere §§ 188 Abs. 2, 201 Abs. 3 und 203 Abs. 1 Satz 1 AktG) eine Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister erst erfolgen darf, wenn bei Barein...mehr

Rn. 65 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Wie nachstehender Übersicht unmittelbar zu entnehmen ist, erfolgt die Hauptunterteilung der offenen Rücklagen in Kap.-Rücklage(n) einerseits sowie Gewinnrücklagen andererseits: Übersicht: Arten offener Rücklagenmehr

a) Rechtliche Einordnung Rn. 223 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Ein wirksamer Forderungsverzicht setzt einen Erlassvertrag gemäß § 397 BGB zwischen der Gesellschaft und ihrem Gläubiger voraus, in dem der Wille der Beteiligten, betreffende Schuld zum Erlöschen zu bringen, unmissverständlich zum Ausdruck gebracht werden muss (vgl. Palandt (2024), § 397 BGB, Rn. 5f.). Davon ist in je...mehr

a) Ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 bis 228 AktG Rn. 18 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Bei der ordentlichen Kap.-Herabsetzung erfolgt eine Auszahlung an die Aktionäre, indem der Nennbetrag von Aktien herabgesetzt oder aber eine Zusammenlegung von Aktien vorgenommen wird. Wie die Kap.-Erhöhung erfordert auch die Kap.-Herabsetzung einen satzungsändernden Beschluss mit ei...mehr

Rn. 184 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Zusammenfassend müssen die (offenen) Rücklagen wie im Folgenden dargestellt gegliedert und ausgewiesen werden. Übersicht: Gliederung der offenen Rücklagenmehr

a) Rechtliche Einordnung Rn. 246 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Die in den §§ 230 bis 236 fragmentarisch geregelte stille Gesellschaft gehört als eine besondere Ausprägung der GbR zu den PersG i. S. d. § 705 BGB. Eine gesetzliche Definition der stillen Gesellschaft existiert nicht; vielmehr konzentrieren sich die Regelungen der §§ 230ff. auf einzelne Merkmale und Rechtsfolgen, die...mehr

aa) Rechtliche Einordnung Rn. 212 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Das Rechtsinstitut des EK-ersetzenden Gesellschafterdarlehens wurde ursprünglich durch die Rspr. des BGH aus den §§ 30f. GmbHG (a. F.) entwickelt (vgl. zur Rechtsentwicklung Gehrlein, BB 2011, S. 3ff.; zur Anwendbarkeit der Rspr.-Regeln auf eine AG BGH, Urteil vom 26.03.1984, II ZR 171/83, BGHZ 90, S. 381ff.; Schmidt...mehr

1. Überblick Rn. 195 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Nicht wenige in der Praxis vorzufindende Formen der UN-Finanzierung sind im Grenzbereich zwischen Eigen- und Fremdfinanzierung angesiedelt. Diese Finanzierungsformen firmieren unter dem Oberbegriff Mezzaninekap. Die dem UN zur Verfügung gestellten Mittel werden verschiedentlich als "Quasi-EK", als "EK-Surrogate" oder als "EK-Vers...mehr

1. Grundlagen Rn. 5 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Der Begriff "Gezeichnetes Kapital" nach § 272 Abs. 1 Satz 1 wird synonym für die Bezeichnungen "Grundkapital" bei der AG/SE und "Stammkapital" bei der GmbH verwendet. Bei der SE wird in den einschlägigen Vorschriften (in der deutschen Fassung) z. T. sogar direkt auf das gezeichnete Kap. Bezug genommen. Daher kann der Inhalt dieses...mehr

1. Grundlagen Rn. 47 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Die Notwendigkeit zur Bilanzierung eigener Anteile kann nur bei KapG auftreten. Eigene Anteile liegen vor, wenn sich im Eigentum der bilanzierenden AG/SE bzw. KGaA ihre eigenen Aktien oder im Eigentum der bilanzierenden GmbH ihre eigenen Geschäftsanteile befinden. Eigene Aktien ebenso wie Geschäftsanteile haben wirtschaftlich und...mehr

a) Rechtliche Einordnung Rn. 217 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Gerät eine Gesellschaft in wirtschaftliche Schwierigkeiten, werden Gesellschafterdarlehen häufig mit besonderen Vereinbarungen versehen, um die Gefahr einer Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne (vgl. § 19 Abs. 2 InsO) zu vermeiden. Im Einzelnen kann es sich dabei um Rangrücktritts- oder (bedingte) Forderungsver...mehr

1. Grundlagen Rn. 55 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Rücklagen stammen aus einbehaltenen, nicht ausgeschütteten Gewinnen oder Kap.-Einlagen von Anteilseignern oder Dritten (vgl. Chmielewicz, in: HWRev (1992), Sp. 1676). Sie können in offene und stille Rücklagen untergliedert werden (vgl. hierzu Küting, BBK 2000, S. 6369ff.). Offene Rücklagen als eigenständige passivische Abschlusska...mehr

1. Grundlagen Rn. 28 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Sowohl bei der AG/SE als auch bei der GmbH ist eine Differenz zwischen dem gezeichneten Kap. und dem eingezahlten Kap. möglich, weil bei der AG/SE (vgl. § 36a Abs. 1 AktG) und der GmbH (vgl. § 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) – sofern es sich um Bareinlagen handelt – lediglich ein Viertel des gezeichneten Kap. sofort zu erbringen ist. Sach...mehr

aa) Grundlagen Rn. 66 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 In die Kap.-Rücklage sind – simplifiziert formuliert – solche EK-Beträge einzustellen, die dem UN von außen zugeflossen sind. Einstellungen in diese Rücklage und deren Auflösung sind gemäß § 270 Abs. 1 bereits bei der Aufstellung der Bilanz vorzunehmen. Grds. wird die Kap.-Rücklage gebildet, ohne dass dieser Vorgang in der GuV e...mehr

a) Allgemeines Rn. 65 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Wie nachstehender Übersicht unmittelbar zu entnehmen ist, erfolgt die Hauptunterteilung der offenen Rücklagen in Kap.-Rücklage(n) einerseits sowie Gewinnrücklagen andererseits: Übersicht: Arten offener Rücklagen b) Kapitalrücklage aa) Grundlagen Rn. 66 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 In die Kap.-Rücklage sind – simplifiziert formuliert – ...mehr

a) Rechtliche Einordnung Rn. 230 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Genussrechte stellen ein flexibles Finanzierungsinstrument dar, das zu unterschiedlichen Zwecken eingesetzt werden kann. Ihre Begebung erfolgt meist zur Kap.-Beschaffung (sog. Finanzierungsgenussrechte); in Ausnahmefällen werden Genussrechte als Entgelt für besondere Leistungen des Berechtigten (z. B. im Zusammenhang ...mehr

a) Kapitalerhöhung gegen Einlagen gemäß §§ 182 bis 191 AktG Rn. 14 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Diese auch "Ordentliche Kap.-Erhöhung" genannte Form erhöht das gezeichnete Kap. durch die Ausgabe neuer Aktien. Voraussetzung für eine Erhöhung des Grundkap. gegen Einlagen ist ein Beschluss der HV mit mindestens Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkap. ...mehr

Rn. 185 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 § 264c Abs. 2 verlangt den gesonderten Ausweis gesellschaftsrechtlicher Rücklagen (vgl. HdR-E, HGB § 264c, Rn. 8 ff.).mehr

Rn. 139 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 In die Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten UN ist gemäß § 272 Abs. 4 Satz 2 der Betrag einzustellen, der dem Wertansatz der aktivierten Anteile an dem herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten UN entspricht. Konkret bemisst sich damit die Höhe der Rücklage nach der unter dem Posten "Anteile an verbundene...mehr

Rn. 15 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Dieser Tatbestand liegt dann vor, wenn die HV eine Erhöhung des gezeichneten Kap. zu folgenden – erschöpfend aufgezählten – Zwecken beschließt: Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen; Vorbereitung von UN-Zusammenschlüssen; Gewährung von Bezugsrechten an AN und Mitglieder der Geschäftsführung der G...mehr

Rn. 89 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 In der Finanzierungspraxis ist es allg. üblich, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen zur Feinsteuerung der Effektivverzinsung ein Ausgabedisagio (seltener ein Rückzahlungsagio) zu vereinbaren. Aus diesem Grund ist es erforderlich, auch bei Optionsanleihen, die mit einem offenen Ausgabeaufgeld begeben werden, zu prüfen, ob nicht noch ein ...mehr

Rn. 135 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Der Bilanzposten "Gesetzliche Rücklage" – kommt grds. nur bei einer AG, KGaA oder SE vor, weil nur das AktG gemäß § 150 Abs. 1 die Bildung einer solchen Rücklage vorsieht – für GmbH existiert keine gleichlautende Vorschrift. In diese Rücklage sind 5 % des um einen Verlustvortrag aus dem VJ geminderten Jahresüberschusses einzustellen, bis die...mehr

Rn. 18 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Bei der ordentlichen Kap.-Herabsetzung erfolgt eine Auszahlung an die Aktionäre, indem der Nennbetrag von Aktien herabgesetzt oder aber eine Zusammenlegung von Aktien vorgenommen wird. Wie die Kap.-Erhöhung erfordert auch die Kap.-Herabsetzung einen satzungsändernden Beschluss mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschl...mehr

Rn. 55 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Rücklagen stammen aus einbehaltenen, nicht ausgeschütteten Gewinnen oder Kap.-Einlagen von Anteilseignern oder Dritten (vgl. Chmielewicz, in: HWRev (1992), Sp. 1676). Sie können in offene und stille Rücklagen untergliedert werden (vgl. hierzu Küting, BBK 2000, S. 6369ff.). Offene Rücklagen als eigenständige passivische Abschlusskategorie exist...mehr

Rn. 162 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Nach § 272 Abs. 5 Satz wäre die Rücklage (erst dann) wieder aufzulösen, soweit die KapG die Beträge vereinnahmt oder einen Anspruch auf ihre Zahlung erworben hat. Mit der entsprechenden Auflösung würde die Ausschüttungssperre der eingestellten Beträge enden. Rn. 163–167 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 vorläufig freimehr

Rn. 160 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 § 272 Abs. 5 Satz 1 gibt vor, dass der auf eine Beteiligung entfallende Teil des Jahresüberschusses, der die Beträge, die als Dividende oder Gewinnanteil eingegangen sind oder auf deren Zahlung die KapG einen Anspruch hat, übersteigt, in die Rücklage einzustellen ist. Damit wäre jeder in der GuV berücksichtigte (anteilige) Beteiligungsertrag...mehr