Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Rz. 34 Kehrseite einer lediglich fakultativen Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister ist, dass es allein vom Willen der Gesellschafter abhängt, ob sie die Vorteile der Eintragung – namentlich der einfache, kostengünstige Nachweis in öffentlicher Form von Existenz, Gesellschafterbestand und Vertretungsberechtigung – auch tatsächlich nutzen. Im Bereich registrierter R...mehr

Rz. 1178 Die rechtliche Zulässigkeit von Güterstandsklauseln in Gesellschaftsverträgen ist höchstrichterlich noch nicht abschließend geklärt. Im älteren Schrifttum ist man stets davon ausgegangen, dass Güterstandsklauseln im Interesse der Gesellschaft notwendig und daher auch rechtlich zulässig sind.[1555] Im neueren Schrifttum finden sich zunehmend auch kritische Stellungna...mehr

Rz. 102 Muster 7.3: Klage auf Regress Muster 7.3: Klage auf Regress An das Amtsgericht _________________________ Klage in Sachen der Firma _________________________ GmbH, gesetzlich vertreten durch ihre Geschäftsführer Herrn _________________________ und _________________________, _________________________ – Klägerin – Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte _________________________ ge...mehr

Rz. 367 Die Vermögensübertragung, die bisher in der Praxis eine nur untergeordnete Rolle spielt, wird im vierten Buch des Umwandlungsrechts geregelt. Sie ist in zwei Alternativen möglich (§ 174 UmwG): Rz. 368 Zum einen steht die Vollübertragung in Anlehnung an die Verschmelzung zur Verfügung, zum anderen die Teilübertragung nach dem Vorbild der Spaltung. Ihr Anwendungsbereich...mehr

Rz. 181 Materiell-rechtlich bedarf die Vollmacht wegen § 167 Abs. 2 BGB keiner Form. Für das Grundbuchverfahren gilt dann aber – aus Nachweisgründen – § 29 GBO, weswegen eine bloß unterschriftsbeglaubigte, in Urschrift vorzulegende Vollmacht genügt. Die h.M. verlangt als teleologische Reduktion eine beurkundete Vollmacht nur dann, wenn schon durch die Erteilung der Vollmacht...mehr

Rz. 16 Für die Beteiligung zweier Partner an einer Joint Venture-Gesellschaft gibt es zwei Alternativen: Entweder ein Joint Venture-Partner übernimmt die Mehrheit der Stimmrechte (und damit typischerweise auch der Anteile) an der Joint Venture-Gesellschaft (Mehrheits-Joint Venture) oder beide Partner beteiligen sich jeweils zu 50 % (paritätisches Joint Venture). Die Unterschi...mehr

Rz. 2200 Eine Europäische Gesellschaft (SE) kann auch in eine AG nationaler Rechtsform zurück umgewandelt werden. Diesen Weg hatte im Jahre 2015 die Senvion SE (zunächst AG, sodann GmbH) beschritten. Das Verfahren zur Rückumwandlung ist in Art. 66 SE-VO geregelt. Die Rückumwandlung steht denknotwendig nur Europäischen Gesellschaften (SE) offen. Einen mehrstaatlichen Bezug, du...mehr

Rz. 1 Der Lebensgefährte unterfällt der Steuerklasse III (§ 15 Abs. 1 ErbStG).[1] Er unterliegt daher einem Erbschaftsteuersatz von 30 %, bei Erwerben über 13.000.000 EUR von 50 % (§ 19 Abs. 1 ErbStG). Ihm steht nicht der höhere Freibetrag des Ehegatten in Höhe von 500.000 EUR nach § 16 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG, sondern nur in Höhe von 20.000 EUR nach § 16 Abs. 1 Nr. 7 ErbStG zu....mehr

Rz. 595 Die vorstehend dargestellte, m.E. sehr kasuistische Rspr. lässt sich wie folgt zusammenfassen:[1168]mehr

Rn. 131 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Eine Anrechnung von Vordienstzeiten kommt in Betracht, wenn der Vor-ArbG personenidentisch mit dem neuen ArbG ist, so dass das Dienstverhältnis beendet war und neu begründet wird. Die FinVerw (R 41 Abs 11 S 1 EStR 1996 Alt 1) ließ zugunsten des StPfl zu, dass der neue Dienstbeginn stets um die frühere Dienstzeit vordatiert werden konnte (vgl...mehr

Rz. 451 Der Zustimmungsbeschluss der Anteilsinhaber bedarf bei allen drei Formen der grenzüberschreitenden Umwandlung einer qualifizierten Mehrheit. Wie dargestellt richten sich nach Art. 86h, 126, 160h GesRRL die Anforderungen an den Umwandlungsbeschluss grds. nach nationalem Recht. Für den Spaltungsbeschluss und den Formwechselbeschluss macht die UmwRL jedoch – anders als ...mehr

Rz. 48 Bei Sitzverlegungen in einen anderen Staat trat nach bisheriger deutscher Sicht regelmäßig ein Statutenwechsel ein. Die Rechtsfähigkeit bestand nur dann fort, wenn dies sowohl dem alten Statut als auch dem neuen entsprach.[196] An dieser Sichtweise wird man ungeachtet der neueren Rechtsprechung des EuGH zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung[197] von in der EU gegrün...mehr

Rz. 347 Durch das MoMiG wurde das frühere Eigenkapitalersatzrecht für Sachverhalte nach seinem Inkrafttreten (1.11.2008) aufgehoben und mit Änderungen in das Insolvenzrecht verlagert. Die im Folgenden zu erörternden insolvenzrechtlichen Regelungen verzichten auf die Merkmale "eigenkapitalersetzend" und "Krise" der Gesellschaft.[632] Rz. 348 Die maßgeblichen Regelungen sind § ...mehr

Rz. 227 Die Dispositionsfreiheit der Gesellschafter erlaubt es auch im Recht der GbR, eine Einzelgeschäftsführungsbefugnis der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag vorzusehen. Damit ist die Möglichkeit eröffnet, die Geschäftsführung identisch zur gesetzlichen Regelung der OHG zu gestalten. Es kommt sowohl die Einzelgeschäftsführung aller, einiger oder auch nur eines einzel...mehr

Rz. 457 Zulässig ist auch die Auswechslung des Treugebers durch Übertragung der Treugeberrechte. Dies entspricht insb. dem Interesse des Treugebers, der damit trotz seiner bloß mittelbaren Gesellschafterstellung wirtschaftlich in der Verfügung über den Gesellschaftsanteil nicht beschränkt wird. Rz. 458 Die Auswechslung des Treugebers erfolgt durch Vertragsübernahme nach §§ 41...mehr

Rz. 569 Nach § 109 Abs. 3 HGB ergehen die von den Gesellschaftern zu fassenden Beschlüsse grds. einstimmig. Der Gesellschaftsvertrag kann abweichend davon Mehrheitsbeschlüsse vorsehen. Dabei wird die Mehrheitsbestimmung häufig nicht nach der Mehrheit der Köpfe, sondern nach Kapitalanteilen vorgenommen, wobei sich die beschriebenen Systeme für unterschiedliche Beschlussgegens...mehr

Rz. 47 Ein Beurkundungserfordernis kann sich ferner bei einem einheitlichen Rechtsgeschäft ergeben. Ein einheitliches Rechtsgeschäft ist anzunehmen, wenn ersichtlich ist, dass die Parteien mehrere an sich selbstständige Vereinbarungen "miteinander stehen und fallen" lassen wollen.[59] Werden in einem solchen Fall nicht sämtliche Abreden beurkundet, sind beide Vereinbarungen ...mehr

Rz. 583 Durch eine Realteilung kann eine Personengesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen gewinnneutral auseinandergesetzt werden. Die gesetzlichen Voraussetzungen für eine steuerneutrale Realteilung finden sich in § 16 Abs. 3 Satz 2–4 EStG .[1089] Danach muss der aufnehmende Gesellschafter im Rahmen einer Realteilung für die einzelnen Wirtschaftsgüter zwingend die Buchw...mehr

Rz. 112 Eine wesentliche Belastungskomponente für Betriebsaufspaltungen enthalten die die gewerbesteuerlichen Hinzurechnungen gem. § 8 Nr. 1 GewStG im Betriebsunternehmen.[237] Diese sehen vor, dass anhand von gesetzlich festgelegten Prozentsätzen aus den im Gesetz genannten Entgelten die "Summe der Finanzierungsanteile" herauszurechnen ist. Von dieser Summe ist ein Freibetr...mehr

Rz. 90 Da beim Share Deal nicht die einzelnen Aktiva und Passiva des Unternehmens übertragen werden, sondern die Beteiligung des Verkäufers am Rechtsträger selbst, kann der Kaufgegenstand wesentlich kürzer gefasst werden als beim Asset Deal. Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen oder Mitgliedschaftsrechten ist i.Ü. ein Rechtskauf i.S.v. § 453 BGB.mehr

Rz. 113 Der Fantasiezusatz "Meditec" bei einer zulässigen Personenfirma eines Einzelkaufmanns ist nicht irreführend wegen eines Hinweises auf verschiedene Unternehmensgegenstände (hier Medizintechnik oder Medienbereich).[356] Die Verwendung des Begriffs "Fachanwälte" als Zusatz zur Kurzbezeichnung einer überörtlichen Anwaltssozietät auf dem Praxisschild oder auf dem Briefkopf...mehr

Rz. 614 Zu den umwandlungsrechtlichen Prinzipien gehört, dass die Umwandlungen stets von den Gesellschaftern der beteiligten Gesellschaften mit einer qualifizierten Mehrheit beschlossen werden müssen. Zur Vorbereitung der Gesellschafterbeschlüsse müssen die Vertretungsorgane einen ausführlichen schriftlichen Bericht über die beabsichtigten Maßnahmen erstatten (§§ 8, 127, 192...mehr

Rz. 111 Muster 9.14: Aufrechnung in der Berufungsinstanz Muster 9.14: Aufrechnung in der Berufungsinstanz An das Landgericht _________________________ – Berufungskammer – Berufung In dem Rechtsstreit _________________________ (Volles Rubrum) des Herrn _________________________ – Beklagten und Berufungsklägers – Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte _________________________ gegen die B...mehr

Rz. 237 Der Unterbeteiligungsvertrag bedarf grds. keiner Form, er kann deshalb theoretisch sogar stillschweigend abgeschlossen werden. Um Nachweisschwierigkeiten zu vermeiden, empfiehlt sich aber schon unter steuerrechtlichen Gesichtspunkten Schriftform. Nach einhelliger Meinung in der Lit. bedarf der Unterbeteiligungsvertrag auch dann keiner besonderen Form, wenn es sich um...mehr

Rz. 101 Gesellschafterwechsel können in den verschiedensten Formen auftreten. Dies kann zum einen der klassische Wechsel durch Veräußerung der Beteiligung sein, zum anderen der freiwillige Austritt eines Gesellschafters und schließlich der erzwungene Ausschluss durch die Mitgesellschafter. Was die Übertragung des Gesellschaftsanteils auf einen Dritten angeht, sind die Person...mehr

Rz. 232 Eine ausländische juristische Person kann Gründer und Gesellschafter einer inländischen Kapitalgesellschaft sein.[692] Ausländisch ist eine Gesellschaft nach herkömmlicher Definition, wenn sie ihren effektiven Verwaltungssitz im Ausland hat.[693] Denn die Rechtsverhältnisse einer juristischen Person bestimmen sich nach ihrem Gesellschaftsstatut, für welches wiederum ...mehr

Rz. 1234 Aufgabe des Versammlungsleiters ist es, für die ordnungsgemäße Durchführung (Ordnung) und sachgemäße Erledigung der Geschäfte der Hauptversammlung (Leitung) zu sorgen.[3556] Der Versammlungsleiter hat aus eigenem Recht alle Leitungs- und Ordnungsbefugnisse, die er für seine Aufgabenerfüllung benötigt. Die Ausübung seiner Befugnisse steht im pflichtgemäßen Ermessen. ...mehr

Rz. 546 Unter Nr. 4 des Musterprotokolls ist die Geschäftsführerbestellung vorgesehen. Hier kann nur eine einzige natürliche Person bestellt werden. Der Gesetzgeber lässt nicht ansatzweise erkennen, wie diese Geschäftsführerbestellung dogmatisch einzuordnen ist. Nach h.M. handelt es sich hierbei um einen unechten Satzungsbestandteil. Weder soll dem Erstgeschäftsführer ein Son...mehr

Rz. 1955 Strukturmaßnahme ist auch die Gesamtvermögensveräußerung nach § 179a AktG. Danach ist eine Zustimmung der Hauptversammlung mit satzungsändernder Mehrheit erforderlich, wenn sich die AG zur Übertragung ihres gesamten Vermögens verpflichtet. Die Vorschrift greift auch ein, wenn zwar nicht das gesamte Gesellschaftsvermögen veräußert wird, die verbleibenden Vermögensgeg...mehr

Rz. 328 Die Gesellschafter unterliegen einer allgemeinen Treuepflicht, die es ihnen gebietet, sich gegenüber der Gesellschaft loyal zu verhalten, sie nicht zu schädigen und den Gesellschaftszweck zu fördern. Auch im Verhältnis zwischen den Gesellschaftern besteht eine wechselseitige Treuepflicht zur Rücksichtnahme auf ihre unterschiedlichen Interessen.[1084] Eigennützige Rech...mehr

Rz. 6 Der Aufbau des UmwG entspricht der vom Gesetzgeber bewusst gewählten Verweisungstechnik (auch Baukastentechnik genannt).[24] Rz. 7 Das UmwG ist in insgesamt sieben Bücher eingeteilt. Das Erste Buch umfasst nur § 1 UmwG, der die verschiedenen Möglichkeiten der Umwandlung aufzählt und einige Grundprinzipien festlegt. Die nachfolgenden Bücher regeln jeweils eine der nachfol...mehr

Rz. 107 Zwingendes Recht der Gemeinschaftsordnung sind insbes. folgende Tatbestände:[443]mehr

Rz. 177 Mitunternehmerische Betriebsaufspaltungen können ferner im Zusammenhang mit einfachen Nachfolgeklauseln bei der Nachfolge in eine Personengesellschaft entstehen. Die einfache Nachfolgeklausel bietet ertragsteuerlich keine großen Probleme, da der zivilrechtlichen Sondererbfolge einkommensteuerlich gefolgt wird. Bei der einfachen Nachfolgeklausel werden die einzelnen Mi...mehr

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Rz. 41 Ein Letter of Intent[29] (LOI) ist eine schriftliche Absichtserklärung des potenziellen Erwerbers an den Verkäufer, in dem dieser seine grds. und ernsthafte Absicht zum Abschluss einer Unternehmenstransaktion zum Ausdruck bringt.[30] Je nachdem, ob die Erklärungen von nur einer Partei oder von Kaufinteressenten und Unternehmensverkäufer gemeinsam abgegeben werden, wir...mehr

Rz. 45 Stand: 6. A. – ET: 07/2024 Der Unternehmer muss in der Steuererklärung seine Registrierungsnummer (NETP-Identifikationsnummer) und den Besteuerungszeitraum (Jahr und Quartal), für den die Steuererklärung abgegeben wird, angeben. Abb. 3 Rz. 46 Stand: 6. A. – ET: 07/2024 Auf den folgenden Teilseiten (siehe Abb. 3) sind dann, getrennt für jeden Mitgliedstaat, in dem der Sond...mehr

Rz. 9 Stand: 6. A. – ET: 07/2024 Bei dem Personenzusammenschluss muss es sich um einen selbstständigen, d. h. von seinen Mitgliedern verschiedenen Unternehmer handeln. Nicht erfasst werden daher reine Innengesellschaften, die nach außen nicht selbst als Unternehmer auftreten. Auch reine Aufwandpools, bei der lediglich mehrere Personen gemeinsam den Aufwand tragen, scheiden ma...mehr

Rz. 49 Stand: 6. A. – ET: 07/2024 Der Unternehmer muss in der Steuererklärung seine IOSS-Identifikationsnummer bzw. im Fall der Vertretung durch einen Vertreter gem. § 18k UStG muss dieser ergänzend auch seine Vertreter-Identifikationsnummer angeben. Daneben ist der Besteuerungszeitraum (Jahr und Monat), für den die Steuererklärung abgegeben wird, anzugeben. Falls es innerhal...mehr

Rz. 50 Stand: 6. A. – ET: 07/2024 Der Unternehmer muss in der Steuererklärung seine USt.-IdNr. (ohne Länderkennung) und den Besteuerungszeitraum (Jahr und Quartal), für den die Steuererklärung abgegeben wird, für Zwecke der Identifizierung angeben. Falls es innerhalb eines Quartals einen Wechsel des Mitgliedstaats der Identifizierung gegeben hat und der Unternehmer daher inne...mehr

Mitarbeitende stehen vor ähnlichen Herausforderung wie Führungskräfte. Auch sie erleben Stress am Arbeitsplatz, erfahren Druck seitens der Unternehmensseite oder der Führungskräfte: Die Zahlen müssen stimmen. Die Aufgaben arbeitsunfähiger Kollegen müssen kompensiert werden. Es wird Engagement zu jeder Tageszeit erwartet. Jeder soll möglichst innovative Ideen und produktive L...mehr

Ein Ehegatte kann dem anderen Ehegatten auch Betriebsvermögen übertragen. Hierfür stehen dem Erwerber bei Einhalten bestimmter Voraussetzungen die Begünstigungen des § 13a ErbStG. [1] Ferner gibt es noch den Entlastungsbetrag nach 19a ErbStG. Wenn jedoch die Steuervergünstigung nach § 13a ErbStG nicht in Betracht kommt, greift das Abschmelzmodell nach § 13c ErbStG oder die Be...mehr

Die Festlegungen zu SCC-VAZ 2021, insbesondere dessen Struktur, entspricht dem bisherigen Regelwerk SCC (Fassung 2011). Adressat SCC-VAZ wendet sich primär an technische Dienstleister, die auf dem Gelände ihrer Auftraggeber (z. B. Unternehmen der Mineralöl- oder Chemiebranche) ihre Leistungen erbringen; zu nennen sind insbesondere Kontraktoren und Personaldienstleister. Typisc...mehr

Die Wirksamkeit von Maßnahmen muss nach deren Durchführung festgestellt und überwacht werden (Abb. 6). Dazu wird für jedes Risiko und/oder für jedes Risikofeld auf einer Skala von 1–10 festgelegt, ob durch die getroffenen Maßnahmen das Risiko soweit wie gewünscht reduziert oder sogar beseitigt wurde. Ein Anhaltspunkt für Wirksamkeit von Maßnahmen ist es, ob das eventuell noc...mehr

Bei der Anmietung eines Arbeitsplatzes in einem Coworking-Space liegt ein Vertrag eigener Art nahe. Die Erwägungen zur Vertragsart bei der USt gelten sinngemäß. Eine Trennung des Entgelts erscheint zweifelhaft. Das Entgelt ist insgesamt nicht hinzuzurechnen. Sofern im Einzelfall eine Trennung der Entgelte in Betracht kommt, ist zu prüfen, ob Miete und Pacht für die Überlassun...mehr

Im Folgenden wird am Beispiel einer GmbH aus der IT-Branche beschrieben, wie die Entwicklung einer neuen Software bewertet werden kann. Die GmbH hat den Trend zum Cloud-Lösungen oder Computing on Demand (COD) oder erkannt und plant, ihren Kunden Software für unterschiedliche Themen und Inhalte anzubieten. Cloud-Lösungen zeichnen sich u. a. dadurch aus, dass der Kunde Softwar...mehr

Dann sollte festgehalten werden, welcher Gesamtmarkt und welche Kunden angesprochen werden sollen. Dazu ist auch eine Betrachtung des aktuellen und voraussichtlich entstehenden Wettbewerbs nötig. Aus der Marktbetrachtung werden dann die geplanten Verkaufszahlen und die Zahlungsbereitschaft der Kunden abgeleitet, sodass der Planumsatz berechnet werden kann. Arbeitsblatt Markt ...mehr

Vor allem bei der Produktentwicklung ist häufig der Fall anzutreffen, dass sich die Gegebenheiten rasch verändern und es zu erheblichen Änderungen der Prämissen kommen kann, z. B. Marktänderungen oder Auftreten neuer Wettbewerber. Daher sollten zwingend Meilensteine geplant und jedem Meilenstein geprüft werden, ob und in welchem Umfang sich Prämissen verändert haben und wie ...mehr

Hat sich ein Unternehmen entschieden, in einem als wichtig erkannten strategischen Feld ein F&E-Projekt zu realisieren, stellt sich die Frage, wie man die Vorteilhaftigkeit eines solchen Vorhabens bewerten kann. Die Herausforderung bei einer Bewertung liegt darin, dass eine Entscheidung meist unter Unsicherheit getroffen werden muss, da nicht alle notwendigen Informationen zu...mehr

Zur Kostenplanung gehört auch die Planung von Investitionen. Diese können, je nach Vorhaben und Branche, einen nicht unerheblichen Umfang einnehmen. Das gilt natürlich auch für die späteren Abschreibungen. Daher sollte bei den Investitionen nach Investitionen für die Entwicklung und den Betrieb unterschieden werden. Abb. 8: Arbeitsblatt Betriebskosten (BK1) Arbeitsblatt Invest...mehr

Die GmbH hat die Projektbewertung auch für die beiden anderen Vorhaben, Archivierung on Demand und Hosting on Demand, durchgeführt. Die Arbeitsblätter haben eine nummerische Ergänzung, um die Vorhaben leichter unterscheiden zu können. Sollen zwei Vorhaben miteinander verglichen werden, müssen die Blätter mit der Ziffer 2 und, wenn drei Projekte verglichen werden sollen, zusät...mehr