Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

a) Gesellschafterliste Rz. 234 In zahlreichen Fällen sind englische private limited companies auch an deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) beteiligt und als solche auch in den im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterlisten eingetragen (§§ 16, 40 GmbHG). Die zum 1.1.2021 eingetretenen Veränderungen machen es erforderlich, die vorhandenen Gesellschaft...mehr

Rz. 21 Die Grundfreiheiten gewähren grundsätzlich keinen Schutz für Gesellschaften aus Drittstaaten. Eine Ausnahme hiervon bildet, wie bereits ausgeführt, die Kapitalverkehrsfreiheit. Ob bei der Prüfung der Kapitalverkehrsfreiheit in Bezug auf Drittstaatensachverhalte die gleichen Prüfungsmaßstäbe anzuwenden sind wie bei unionsinternen Sachverhalten, war lange Zeit nicht unu...mehr

Rz. 242 Für die Eintragungen in das Aktienregister (§ 67 AktG) gelten die vorstehenden Ausführungen zur GmbH-Gesellschafterliste (siehe Rdn 234 ff.) grundsätzlich entsprechend.mehr

Rz. 190 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielweise[111] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRB (Nummer) Inländische Zweigniederlassung unter der Firma (…) mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRB (Nummer) eine inländ...mehr

Rz. 249 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) muss an Stelle der englischen Kapitalgesellschaft eine deutsche Personengesellschaft bzw. ein Einzelunternehmen in das Grundbuch eingetragen werden. Rz. 250 Die englische Kapitalgesellschaft und die deutsche Personengesellschaft sind ein und derselbe Rechtsträger (siehe Rdn 99 ff.). Eine Auflassung...mehr

Rz. 301 Im englischen Gesellschaftsrecht ist die Problematik der Durchgriffshaftung (lifting the corporate veil) aus dem Common Law entwickelt worden. Unter diesen Begriff werden jedoch nicht nur die Fälle des haftungsrechtlichen Durchgriffs gefasst, sondern auch Fragen der Zurechnung von Handlungen einer Kapitalgesellschaft zum Anteilseigner. Es gilt selbst im Fall der pers...mehr

Rz. 146 Im englischen Companies House ist und bleibt die englische private limited company unverändert eingetragen.[103] Maßgebend ist insoweit die Sicht des englischen Rechts. Bei der private limited company handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft englischen Rechts mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft kann im Vereinigten König...mehr

Rz. 149 Die Qualifikation der Pflicht zur Rechnungslegung, der Führung der Handelsbücher, der Erstellung des Jahresabschlusses einschließlich der Abschlussprüfung und Rechnungspublizität ist in Deutschland umstritten. Teilweise verweist man auf die öffentlichen Interessen, die diesen Vorschriften zugrunde lägen, und geht daher von einer öffentlich-rechtlichen Qualifikation a...mehr

a) Überblick Rz. 226 Im rein inländischen Kapitalgesellschaftskonzern bietet die Organschaft i.S.d. §§ 14 ff. KStG (i.V.m. § 2 Abs. 2 GewStG) die Möglichkeit, Gewinne der einen Gesellschaft mit Verlusten der anderen zu verrechnen. Das schafft vor allem einen erheblichen Liquiditätsvorteil. Rz. 227 Beispiel: Die A-GmbH hält sämtliche Geschäftsanteile an der B-GmbH. Zwischen der...mehr

Rz. 162 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[107] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRB (Nummer) Inländische Zweigniederlassung unter der Firma (…) mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRB (Nummer) eine inlän...mehr

Rz. 227 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[134] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRA (Nummer) Firma (…) Ltd. & Co. KG mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRA (Nummer) eine Kommanditgesellschaft unter der ...mehr

Rz. 64 Mit der Rechtsfähigkeit der Gesellschaft unterliegen konsequenterweise auch alle zum Erwerb der Rechtsfähigkeit erforderlichen Maßnahmen dem Gesellschaftsstatut. Dies gilt z.B. für die Anforderungen an die Errichtung des Gesellschaftsvertrags und den notwendigen Inhalt des Vertrags. Rz. 65 Aus dem Gesellschaftsstatut ergeben sich daneben auch die Möglichkeit des Entste...mehr

1. Ausgangssituation a) Gesellschafterliste Rz. 234 In zahlreichen Fällen sind englische private limited companies auch an deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) beteiligt und als solche auch in den im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterlisten eingetragen (§§ 16, 40 GmbHG). Die zum 1.1.2021 eingetretenen Veränderungen machen es erforderlich, die vorh...mehr

Rz. 184 Die SARL – mit Ausnahme der EURL (siehe Rdn 190) – ist als Kapitalgesellschaft nach Art. 206 Nr. 1 C.G.I. grundsätzlich körperschaftsteuerpflichtig (impôt sur les sociétés). Der Regelsatz der Körperschaftsteuer beträgt derzeit 33 ⅓ % (Art. 219 Nr. I. C.G.I.). Für Langzeitgewinne gilt nach Art. 219 Nr. I. a) C.G.I. ein reduzierter Steuersatz von 15 % (bzw. 19 % für Ge...mehr

Rz. 236 Obgleich der Gesetzgeber den sog. doppelten Inlandsbezug für die Qualifikation einer (EU-/EWR-) ausländischen Gesellschaft als Voraussetzung für die Eigenschaft als Organgesellschaft aufgegeben hat, verbleibt die Notwendigkeit der inländischen Geschäftsleitung der ausländischen Gesellschaft. Um Organgesellschaft zu sein, muss die ausländische Gesellschaft deshalb unb...mehr

Rz. 129 Die GmbH kann sich in eine andere Kapitalgesellschaft oder in eine Genossenschaft umwandeln. Auch bei dieser Form der Umstrukturierung sind die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte zu wahren. Das Verfahren entspricht demjenigen der Fusion, wobei vom Umwandlungsplan und vom Umwandlungsbericht gesprochen wird. (Art. 53 ff. FusG). Ferner kommen bei der Umwandlung die Best...mehr

Rz. 191 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielweise[112] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRB (Nummer) Inländische Zweigniederlassung unter der Firma (…) mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRB (Nummer) eine inländ...mehr

Band 6: §§ 329–410 WpÜG, 5. Auflage 2021Band 7: SE-VO, SEBG, 5. Auflage 2021Band 12: Internationales Privatrecht I, Europäisches Kollisionsrecht, Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Art. 1–26), 8. Auflage 2020Band 13: Internationales Privatrecht II, Internationales Wirtschaftsrecht, Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Art. 50–253), 8. Auflage 2021 Altmep...mehr

Rz. 23 Wie der BGH jüngst bestätigt hat, gelten obige Grundsätze regelmäßig auch für Kapitalgesellschaften, die in einem EFTA-Staat gegründet wurden (zur Schweiz siehe Rdn 24). Das zwischen diesen Staaten geltende EWR-Abkommen[72] enthält in Art. 31, 34 im Wesentlichen gleich lautende Vorschriften über die Niederlassungsfreiheit. Die in den Entscheidungen des EuGH niedergele...mehr

Rz. 24 Die mit der offenen Handelsgesellschaft vergleichbare Kollektivgesellschaft (kollektif ortaklık bzw. kollektif şirket, Art. 211 ff. HGB) ist eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei natürlichen Personen besteht. Die Gesellschafter haften mit ihrem vollen Vermögen. Rz. 25 Kommanditgesellschaften (komandit ortaklık bzw. şirket, Art. 304 ff. HGB) ähneln den Koll...mehr

Rz. 31 Zahlreiche ausländische Staaten stellen keine oder nur geringe Anforderungen an die Kapitalausstattung ihrer Gesellschaften, beispielsweise England, Irland und Frankreich.[91] So verlangt etwa der englische Companies Act 2006 keine Einzahlung eines bestimmten Mindesthaftkapitals bei Gründung einer private limited.[92] Anders als bei Aktiengesellschaften bedingt auch d...mehr

Rz. 1 Die mit Abstand beliebteste und zugleich häufigste Gesellschaftsform in Spanien ist die S.L., auch S.R.L. genannt, die Sociedad (de Responsabilidad) Limitada.[2] Sie ist der Spitzenreiter unter den spanischen Gesellschaften und stellt sich als geeignete Rechtsform nicht nur für kleine und mittlere Unternehmen dar, sondern selbst für Großunternehmen. Das erste spanische...mehr

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Rz. 166 Dabei handelt es sich um die Vereinigung (Fusion) der Vermögen mehrerer Kapitalgesellschaften (GmbH oder Aktiengesellschaften). Eine der Gesellschaften (übertragende Gesellschaft) erlischt ohne Liquidation, ihr Vermögen geht durch Gesamtrechtsnachfolge auf die andere Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) über. Die Verschmelzung einer GmbH auf eine GmbH ist in den ...mehr

Rz. 183 Die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.10.2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten wurde in Frankreich durch Gesetz Nr. 2008–649 vom 3.7.2008 in nationales Recht umgesetzt. Die französischen Regelungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen von europäischen Kapitalgesellschaften unte...mehr

Rz. 222 Kurz vor Inkrafttreten des neuen HGB hatte noch der neue Art. 1524 HGB für Irritationen gesorgt, wonach alle Kapitalgesellschaften verpflichtet sein sollten, eine Internetseite anzulegen. Auf dieser sollten – über die in Geschäftsbriefen (siehe nachfolgend) erforderlichen Angaben hinaus – auch noch das gezeichnete Kapital sowie zahlreiche weitere Informationen bis hi...mehr

Rz. 1 Das griechische Gesellschaftsrecht ist nicht in einem einheitlichen Gesetzbuch kodifiziert worden, sondern es gibt mehrere Gesetze, die das Recht der jeweiligen Gesellschaftsformen regeln. Man unterscheidet zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften. Typisch für die Personengesellschaften ist ihre Abhängigkeit von der Persönlichkeit der einzelnen Gesellschafter. Bei ...mehr

Rz. 215 Nach der Steuerreform erfolgt eine unterschiedliche Besteuerung von durch Kapitalgesellschaften ausgeschütteten Dividenden, je nachdem, ob diese aus sogenannten qualifizierten oder nicht qualifizierten Beteiligungen stammen. Qualifizierte Beteiligungen liegen dann vor, wenn eines der folgenden Kriterien erfüllt wird (Art. 67):mehr

Rz. 159 Das Gesellschaftsstatut regelt nicht nur die Geburt, sondern auch die Bestattung der Gesellschaft. Aus dem Gesellschaftsstatut ergibt sich also, wie die Liquidation eingeleitet wird, welche Auswirkungen diese auf die Geschäftsführungsbefugnisse der bisherigen Geschäftsführer und die Liquidatoren hat, wie die Gesellschaft abzuwickeln ist und in welchem Zeitpunkt diese...mehr

Rz. 238 Organträger kann gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG jedes gewerbliche Unternehmen sein. Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 KStG kommen neben natürlichen Personen auch nicht steuerbefreite Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen i.S.d. § 1 KStG – also nicht nur Kapitalgesellschaften – mit Geschäftsleitung im Inland (ein inländischer Sitz ist insoweit nic...mehr

Rz. 2 Die wichtigsten Formen einer Personengesellschaft im griechischen Recht sind: Rz. 3 Die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (astiki etairia, GbR). Diese wird in Art. 741 ff. ZGB [1] geregelt. Die Vorschriften des ZGB über die GbR werden ergänzend auf alle Personengesellschaften angewandt (Art. 18 EmpN). Obwohl die GbR grundsätzlich keine rechtsfähige juristische Person ...mehr

Rz. 110 Grundsätzlich ist es möglich, eine Private Limited Company in eine Public Limited Company und vice versa umzuwandeln. Rz. 111 Eine Private Limited Company kann ferner in eine Limited Liability Partnership umgewandelt werden (Schedule 3, Limited Liability Partnerships Act 2005). Voraussetzung ist, dass das Vermögen der Gesellschaft unbelastet ist und sämtliche Gesellsc...mehr

Rz. 43 In Deutschland ist das internationale Gesellschaftsrecht bis heute gesetzlich nicht ausdrücklich geregelt. Daran dürfte sich auf absehbare Zeit nichts ändern. Der Vorschlag einer generellen Kodifizierung der Gründungstheorie hatte bislang keinen Erfolg[40] und ist (derzeit) auch nicht mehrheitsfähig.[41] Der deutsche Gesetzgeber hat auch den Brexit nicht zum Anlass gen...mehr

Rz. 185 Die Verschmelzung (birleşme) war unter dem alten HGB nur zwischen Gesellschaften derselben Rechtsform zulässig (Art. 146 ff. HGB a.F.); man war darauf angewiesen, ggf. zunächst eine Umwandlung durchzuführen. Seit der Reform durch das HGB 2012 können Kapitalgesellschaften ohne Rücksicht auf die Rechtsform miteinander oder mit einer Genossenschaft verschmolzen werden; ...mehr

Rz. 241 Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG ist weitere Voraussetzung für die Organschaft der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags i.S.d. §§ 291 ff. AktG zwischen Organträger und Organgesellschaft. Dieser muss bis zum Ende des Wirtschaftsjahres, für das er erstmals gelten soll, auf mindestens fünf Jahre bindend abgeschlossen sein. Darüber hinaus muss er durch Eintragung i...mehr

Rz. 1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die in Deutschland mit Abstand häufigste Unternehmensrechtsform. Zum Ende des Jahres 2019 wurde die Anzahl der in deutschen Handelsregistern eingetragenen GmbHs auf weit über 1 Mio. geschätzt. Darin enthalten sind knapp 40.000 Gesellschaften in der Form der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die der Gesetz...mehr

Rz. 1 Die Frage, was unter dem "Sitz" einer Gesellschaft zu verstehen ist, muss in verschiedenen rechtlichen Zusammenhängen (Registerrecht, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht etc.) teilweise unterschiedlich beantwortet werden.[1] Wichtig sind folgende begriffliche Unterscheidungen: Da eine Kapitalgesellschaft durch Eintragung im Handelsregister entsteht, hat sie jedenfalls eine...mehr

Rz. 29 Die S.L. wird durch notarielle Urkunde (Escritura pública de constitución) errichtet (Art. 20 LSC). Diese ist im Handelsregister einzutragen. Erst mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit (Art. 33 LSC). Die Gründungsurkunde muss von sämtlichen Gründungsgesellschaftern persönlich oder durch Bevollmächtigte unterzeichnet werden. Hierbei müssen sä...mehr

Rz. 6 Die GmbH nach tschechischem Recht stellt eine Form der Handelsgesellschaft dar (§ 1 Abs. 2 GHK). Bei einer GmbH wird das Stammkapital durch die Einlagen der Gesellschafter gebildet. Ihre Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlagen entsprechend der Eintragung im Handelsregister zu dem...mehr

Rz. 28 Art. XVII, XXVII lit. c) des General Agreement on Trade in Services (GATS) gewährt allen Unternehmen, insbesondere juristischen Personen, die nach dem Recht eines der WTO-Mitgliedstaaten[41] gegründet worden sind und in irgendeinem der WTO-Mitgliedstaaten eine erhebliche Geschäftstätigkeit ausgeübt haben, einen garantierten Marktzugang. Leible [42] hatte einmal die Dis...mehr

Rz. 117 Ausländische juristische Personen können in Kroatien nicht dauerhaft unternehmerisch tätig sein,[29] außer sie gründen zumindest eine Zweigniederlassung (Art. 612 ff. ZTD). Der Gründer bringt eine Anmeldung zum Handelsregister ein, in dessen Bezirk sich die Zweigniederlassung niederlassen soll. Ihr sind gem. Art. 613 Abs. 5 ZTD im Original und in beglaubigter Überset...mehr

Rz. 73 In manchen Rechtsordnungen ist die Rechtsfähigkeit einer Kapitalgesellschaft nicht allumfassend, sondern weiterhin auf den Gesellschaftszweck beschränkt. Die Geschäftsführung kann die Gesellschaft also nicht bei solchen Rechtsgeschäften vertreten, die nicht vom statutarisch bestimmten Zweck der Gesellschaft gedeckt sind (Handeln ultra vires). Bekannt ist hierfür das a...mehr

Rz. 118 Art. 1300–3 LSC bestimmt, dass jede Gesellschaft, deren Zentralverwaltung ("administration centrale") sich im Großherzogtum Luxemburg befindet, der luxemburgischen Gesetzgebung unterliegt, auch wenn ihre Gründung im Ausland erfolgte. Der Ort des Domizils, d.h. des Verwaltungssitzes, ist ausschlaggebend bei der Ermittlung der Nationalität einer Kapitalgesellschaft.[17...mehr

Rz. 58 Die Anerkennung der im Ausland gegründeten Kapitalgesellschaft als juristische Person – einschließlich ihrer Rechtsfähigkeit – ist die bedeutendste Rechtsfolge, die sich aus dem Gesellschaftsstatut ergibt. Darüber hinaus regiert das Gesellschaftsstatut aber auch sämtliche Voraussetzungen für die Gründung der Gesellschaft, ihre Kapitalisierung, die interne Organisation...mehr

Rz. 31 Für eine kanadische Kapitalgesellschaft gibt es weder eine Mindestkapitalisierung noch zwingend einen Höchstbetrag für die Kapitalisierung der Gesellschaft. Grundsätzlich können deshalb die Direktoren der Gesellschaft unter Beachtung der Articles of Association, eventueller By-Laws und eventuell existierender einstimmiger Gesellschafterbeschlüsse Anteile nach ihrem Er...mehr

Rz. 83 Eine Spaltung ist durch Auf- und Abspaltung des Vermögens möglich. Im Falle der Aufspaltung wird die Gesellschaft ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens beendet. Eine Kapitalgesellschaft kann durch Übertragung ihres Vermögens oder Teilen davon auf bestehende oder für die Spaltung gegründete Gesellschaften gespalten werden. Für die Spaltung muss ein Beschluss i...mehr

Rz. 390 Eine Ltd. kann im Wege eines "Formwechsels" zu einer plc (public company limited by shares) umgewandelt werden. Die plc und die Ltd. sind nach englischem Verständnis nur zwei verschiedene Ausprägungen einer einheitlichen Rechtsform der Kapitalgesellschaft. Entsprechend passt die Parallele zum deutschen Formwechsel nicht ganz, da nicht das Rechtskleid gewechselt wird,...mehr

Rz. 174 Das Gesellschaftskollisionsrecht in den USA folgt der Gründungstheorie (internal affairs rule), wonach die Rechtsfähigkeit und die inneren Verhältnisse einer Kapitalgesellschaft dem Recht ihres Gründungsstaates unterliegen. Die inneren Verhältnisse umfassen dabei sämtliche gesellschaftsrechtlichen Beziehungen der corporation zu ihren Gesellschaftern und Organen (dire...mehr

Rz. 115 Die australische Zweigniederlassung (branch) einer ausländischen Gesellschaft hat gegenüber der Muttergesellschaft keine eigene Rechtspersönlichkeit, so dass die Muttergesellschaft für alle Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung unmittelbar in Anspruch genommen werden kann.[129] Rz. 116 Aus steuerlichen Gesichtspunkten ist zu berücksichtigen, dass die Körperschaftst...mehr

Rz. 223 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) aus dem Vereinigten Königreich hat sich die Rechtslage zum 1.2.2021 grundlegend geändert. Die Eintragungen im deutschen Handelsregister der Kommanditgesellschaft sind unrichtig geworden (siehe Rdn 149 ff.). Persönlich haftender Gesellschafter ist aus der maßgeblichen Sicht des deutschen Rechts nic...mehr