Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 117 Das Gesellschaftsstatut regelt nicht nur die Geburt der Gesellschaft. Aus ihm ergibt sich auch, wie die Liquidation eingeleitet wird, welche Auswirkungen diese auf die Geschäftsführungsbefugnisse der bisherigen Geschäftsführer und die Liquidatoren hat, wie die Gesellschaft abzuwickeln ist und wodurch diese beendet wird.[224] Dies betrifft dann die Löschung der Gesell...mehr

Rz. 1873 Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zu den in § 229 Abs. 1 AktG genannten Zwecken statthaft, d.h. zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste sowie zur Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage. Im Beschluss ist festzusetzen, dass die Herabsetzung zu diesen Zwecken stattfindet (§ 229 Abs. 1 Satz 2 AktG).[4708] Ebenso ist ausdr...mehr

Rz. 115 Nach § 25 Abs. 1 HGB haftet der Erwerber eines unter Lebenden erworbenen Handelsgeschäfts für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers, wenn er die bisherige Firma mit oder ohne Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes fortführt. Diese Vorschrift ist beim Asset Deal von Bedeutung, wenn der Kern des bisherig...mehr

Rz. 293 Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000,00 EUR, § 5 Abs. 1 GmbHG. Wegen der verschiedenen Möglichkeiten der Gründung oder bloßen rechnerischen Umstellung in der Übergangszeit der Umstellung auf den Euro sowie der Besitzstandswahrung der Altgesellschaften werden zulässigerweise, allerdings ohne zeitliche Grenze, im Handelsregister eingetragene GmbH mit vier ...mehr

Rz. 84 Teilweise wird das Kriterium der Unterscheidungskraft nicht genau von der Kennzeichnungseignung getrennt.[218] Die abstrakt zu beurteilende Unterscheidungskraft beinhaltet die Individualisierungsfunktion der Firma. Sie muss allgemein gesehen geeignet sein, ihren Inhaber (Unternehmensträger) von anderen Personen (Unternehmensträgern) zu unterscheiden.[219] Damit stellt...mehr

Rz. 74 Zur Frage, ob die Anmeldung zukünftiger Tatsachen zur Eintragung in das Handelsregister möglich ist, ist festzuhalten, dass nach allgemeiner Auffassung die Stellung eines Eintragungsantrags unter einer Bedingung unzulässig ist,[109] Registeranmeldungen also als Anträge i.S.d. § 25 Abs. 1 FamFG bedingungsfeindlich sind.[110] Nicht betroffen sind hiervon naturgemäß Rech...mehr

Rz. 902 Ist die Vorstandsbestellung nichtig, etwa weil der Bestellungsbeschluss an Wirksamkeitsmängeln leidet oder der Vorstand zwar bestellt wird, aber ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss fehlt, ist der Vorstand aber gleichwohl für die Gesellschaft tätig geworden, gelten die Grundsätze zur Lehre von der fehlerhaften Organstellung. Gleiches gilt, wenn der Vorstand sein...mehr

Rz. 439 Die Schaffung des genehmigten Kapitals erfolgt – sofern nicht bereits in der Gründungssatzung enthalten – durch satzungsändernden Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss ist zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Notwendige Bestandteile des Ermächtigungsbeschlusses sind die Dauer der Ermächtigung durch Angabe ei...mehr

Rz. 122 Nachweise können durch Auszüge aus dem Handelsregister erbracht werden. Dieses wird bei den regional zuständigen Industrie- und Handelskammern ("Kamers van Koophandel en Fabrieken") geführt.[440]mehr

Rz. 8 Die Gründung einer GmbH erfolgt durch Errichtung einer sog. Gründungsurkunde (Mantelurkunde), an die als Anlage die Satzung (dazu ausführlich u. Rdn 179 ff.) genommen wird. Es empfiehlt sich, in der Gründungsurkunde (statt durch die Satzung) die erste Geschäftsführung zu bestellen, um nicht für jede Änderung der Geschäftsführung eine Satzungsänderung erforderlich zu mac...mehr

Rz. 155 Die Eintragung in die Register der übertragenden und des aufnehmenden Rechtsträgers erfolgt in der in § 19 UmwG geregelten Reihenfolge:mehr

Rz. 413 Die Einlageschuld entsteht, wenn die Kapitalerhöhung beschlossen wurde und die Übernahmeerklärung der Zeichner vorliegt, die von der Gesellschaft angenommen wurde. Dies erfolgt regelmäßig, aber nicht zwingend gleichzeitig. Die Mindesteinlage von ¼ wird gem. §§ 56a, 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG mit Abschluss des Übernahmevertrages fällig, da anderenfalls die Kapitalerhöhung n...mehr

Rz. 202 Gem. § 65 Abs. 1 Satz 1 GmbHG ist die Auflösung einer GmbH zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Dies gilt gem. § 67 Abs. 1 GmbHG ebenso für die Eintragung der Liquidatoren und deren Vertretungsbefugnis, für die nach § 68 Abs. 1 GmbHG mangels abweichender Satzungsregelung oder Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung von Gesamtvertretung auszugehen ...mehr

Rz. 1043 Bei der Stiftung & Co. KG handelt es sich um eine KG, bei der eine Stiftung die Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters übernimmt.[1421] Schätzungen zufolge bestehen heute in Deutschland ca. 100 Unternehmen, die in der Rechtsform der Stiftung & Co. KG geführt werden.[1422] Beispielemehr

Rz. 132 Es existiert ein zentrales Handelsregister in Warschau, durch dessen beglaubigte Auszüge sich Existenz der Gesellschaft und Vertretungsbefugnis der Handelnden nachweisen lassen.[454]mehr

Rz. 16 Durch das Analogieverbot (i.e.S.) und den numerus clausus im UmwG werden Umstrukturierungsmaßnahmen nach den allgemeinen zivil- und gesellschaftsrechtlichen Regeln nicht ausgeschlossen. Möglich sind auch in Sonderkonstellationen Umwandlungsmaßnahmen aufgrund öffentlich-rechtlicher Vorschriften oder auf Grundlage des Kirchenrechts.[37] Verzichtet man auf die Vorteile d...mehr

Rz. 51 Ist der Land- oder Forstwirt im Handelsregister eingetragen, gelten für die Löschung gem. § 3 Abs. 2 HGB die allgemeinen Vorschriften (s.o. Rdn 39). Eine allgemeine Löschungsoption, wie sie § 2 Satz 3 HGB vorsieht, besteht nicht. Die Löschung ist aber möglich, wenn der Landwirt zum Kleingewerbe herabgesunken ist.[99]mehr

Rz. 77 Die Vertretung einer SCE[303] kann verschieden geregelt sein, ergibt sich aber stets aus dem Handelsregister.[304]mehr

Rz. 180 Die Zweigniederlassung ist ein rechtlich unselbstständiger Teil des Unternehmens, der betriebswirtschaftlich eine gewisse Eigenständigkeit besitzt. Nach herkömmlicher Ansicht setzt das Bestehen einer Zweigniederlassung die räumliche Selbstständigkeit, die Gleichartigkeit des Geschäftsgegenstands mit der Hauptniederlassung, eine gewisse Dauer und eine äußere Einrichtu...mehr

Rz. 254 Hinweis Für die Befreiung vom Verbot des § 181 BGB ist nach der Art der betroffenen Gesellschaft genau zu differenzieren. Rz. 255 Zunächst kann die Satzung die unmittelbare Befreiung des (Alleingesellschafter-)Geschäftsführers von § 181 BGB enthalten. In der Einmann-GmbH ist nach h.M.[780] eine Regelung in der Satzung unabdingbare Voraussetzung für die Befreiung. Bei ...mehr

Rz. 72 Erste Voraussetzung für die Anwendung des § 366 HGB ist, dass es sich bei dem Veräußerer um einen Kaufmann handelt. Abgelehnt wird dagegen von der herrschenden Meinung die Anwendung des § 366 HGB beim Erwerb vom sog. Scheinkaufmann analog § 5 HGB, § 242 BGB. Begründet wird dies damit, dass der von dem Scheinkaufmann veranlasste Rechtsschein nicht in die Rechtsposition...mehr

Rz. 519 Zu den Pflichten des Geschäftsleiters nach §§ 43 Abs. 1 GmbHG, 93 Abs. 1 AktG gehört zweifelsfrei, die Einlageleistungen auf die Geschäftsanteile bzw. Einzahlungen auf die Ausgabe der Aktien von den Gesellschaftern einzufordern und diese Forderungen der Gesellschaft nicht verjähren zu lassen. Die Verletzung dieser Pflicht begründet eine Haftung nach §§ 43 Abs. 2 GmbH...mehr

Rz. 383 Der Statuswechsel ist zur Eintragung in das Register anzumelden, bei dem die Gesellschaft aktuell registriert ist. Dies meint die Anmeldung der Fortsetzung der Personengesellschaft unter neuer Rechtsform im Zielregister, und zwar unabhängig davon, ob der Rechtsformwechsel bereits ipso iure eingetreten ist oder erst durch Eintragung des Statuswechsels mit konstitutive...mehr

Rz. 141 In Schweden gibt es ein zentrales Register nur für Aktiengesellschaften; für Personen- und sonstige Kapitalgesellschaften ist das örtlich zuständige Handelsregister bei den Provinzialregierungen zuständig.[467]mehr

Rz. 658 Zulässig ist auch eine sog. "Kaskaden-Gründung" (Stafettengründung, Pyramidengründung).[2136] Hierbei wird mit einer Geldeinlage eine AG im Wege der Bargründung gegründet. Diese gründet zeitnah mit demselben Geldbetrag eine weitere AG und bringt diese Geldeinlage dort als Einlage ein, die sie sodann für die Gründung einer weiteren AG verwendet, usw. Mit einem einmali...mehr

Rz. 56 § 294 AktG gilt nur für die AG/SE und KGaA. Eine entsprechende Bestimmung kennt das GmbHG nicht. Die Eintragungspflicht eines Gewinn- oder Beherrschungsvertrages mit einer GmbH als Untergesellschaft ergibt sich vielmehr aus seiner satzungsüberlagernden Wirkung, also aus dem Umstand, dass der Unternehmensvertag die Zweckrichtung der beherrschten Gesellschaft ändert und...mehr

Rz. 47 Die stille Gesellschaft wird durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrages i.S.v. § 705 Abs. 1 BGB begründet und entsteht – je nach Vereinbarung – mit Abschluss dieses Vertrages oder zu einem späteren Zeitpunkt (aufschiebende Bedingung; zulässig ist auch die Errichtung einer stillen Gesellschaft unter einer auflösenden Bedingung, vgl. unten Rdn 183).[53] Das bloße Hina...mehr

Rz. 296 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.41: Handelsregisteranmeldung der neu gegründeten GmbH bei der Ausgliederung aus dem Vermögen einer Gebietskörperschaft Amtsgericht _________________________ (Adresse) Handelsregister Freibad "_________________________" GmbH HRB (neu) In der Anlage überreiche ich, der unterzeichnende Bürgermeister, als Vertretungs...mehr

Rz. 221 Die Schaffung eines genehmigten Kapitals ist als Satzungsänderung vom Vorstand (vertretungsberechtigende Anzahl) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 181 Abs. 1 AktG). Rz. 222 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.36: Schaffung eines genehmigten Kapitals bei einer AG Die Hauptversammlung vom _________________________ hat die Änderun...mehr

Rz. 168 In diesem Zusammenhang stellt sich häufig die Frage nach der Zulässigkeit der sog. "Kettenverschmelzung", bei der mehrere Verschmelzungen oder auch andere Umwandlungsvorgänge hintereinander geschaltet, aber gleichzeitig schon vor Eintragung der ersten vereinbart und beschlossen werden sollen.[408] Der Verschmelzungsvertrag kann aufschiebend bedingt auf die Eintragung...mehr

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Rz. 101 Der dogmatische Meinungsstreit über die Wirksamkeit von Auslandsbeurkundungen war vor allem dadurch überlagert, dass ein Teil der Auffassungen nicht frei von berufsständischen Eigeninteressen ist. Nachdem der BGH die Auslandsbeurkundung von GmbH-Anteilskäufen und -übertragungen in Basel-Stadt erneut und zutreffend für wirksam gehalten (und den Baseler Notar außerdem ...mehr

Rz. 1058 Das Stammkapital der Komplementär-GmbH wird bzw. wurde nach der Gründung vielfach der GmbH & Co. KG darlehensweise zur Verfügung gestellt. Nach der (früheren) Rspr. des BGH entspricht diese Praxis indes nicht den gesetzlichen Vorschriften über die Kapitalaufbringung.[1440] Seit dem Inkrafttreten des MoMiG am 1.11.2008 ist eine solche Darlehensgewährung grds. dann zu...mehr

Rz. 664 Sowohl im Fall der Sachgründung durch Erbringung von Sacheinlagen als auch im Fall der Sachübernahme müssen in der Satzung nach § 27 Abs. 1 AktG über den notwendigen Inhalt des § 23 AktG hinaus zusätzliche Festsetzungen aufgenommen werden:mehr

Rz. 59 Dem nicht eingetragenen Verein (§ 54 BGB) wurde seitens der Rechtsprechung die Grundbuchfähigkeit verweigert,[125] seitens der Literatur zugebilligt.[126] Allerdings billigte die Rechtsprechung dem nicht rechtsfähigen Verein im Übrigen weitgehend Rechtsfähigkeit zu.[127] Nach § 54 BGB in der seit 1.1.2024 geltenden Fassung erlangt der nicht wirtschaftlich tätige Verei...mehr

Rz. 29 Zum Schutz der Gläubiger [64] sowohl der übertragenden als auch des aufnehmenden Rechtsträgers sieht § 22 UmwG einen Anspruch auf Sicherheitsleistung vor. Danach können Gläubiger binnen 6 Monaten nach dem Tag der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister Sicherheitsleistung verlangen, soweit sie nicht Befriedigung verlangen konnten und glaubhaft machen können...mehr

Rz. 431 Für die Praxis wichtig ist weiter die Frage, ob die Gesellschafter auch im Stadium der Vor-GmbH eine Kapitalerhöhung beschließen können. Denkbar ist, dass die Gesellschafter nach Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages, aber noch vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister erkennen, dass das im Gesellschaftsvertrag festgesetzte Stammkapital dem Ge...mehr

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Rz. 1225 Die Testamentsvollstreckung am Kommanditanteil ist zulässig.[1591] Dies gilt auch, wenn die Haftsumme nicht voll erbracht bzw. wieder zurückgezahlt worden ist. Die Ausübung der Gesellschafterrechte bedarf allerdings der Zustimmung durch die anderen Gesellschafter. Die Zustimmung kann nach Eintritt des Erbfalls erteilt werden oder bereits im Gesellschaftsvertrag enth...mehr

Rz. 82 Eine weitere Möglichkeit zur Verbindung zweier selbstständiger Unternehmen ist die Eingliederung einer Tochter- in die Muttergesellschaft (sog. Hauptgesellschaft). Wirtschaftlich ist sie mit einer umwandlungsrechtlichen Verschmelzung vergleichbar, unterscheidet sich von dieser jedoch insofern, als die Selbstständigkeit der beteiligten Rechtsträger gewahrt bleibt. Mit ...mehr

Rz. 608 Wesentliches Merkmal einer Umwandlung nach dem UmwG ist, dass sich die Vermögensübertragung auf den neuen Rechtsträger im Wege der (partiellen) Gesamtrechtsnachfolge vollzieht (§§ 20, 131 UmwG). Die Vermögensübertragung tritt dabei kraft Gesetzes ein, sodass keine besonderen Übertragungsakte nach den jeweiligen sachenrechtlichen Vorschriften erforderlich sind. Bei Gr...mehr

Rz. 155 Das Handelsregister wird von den Komitatsgerichten (regionale Gerichte Ungarns) geführt.[509]mehr

Rz. 61 Im Übrigen wird dann aber die Auffassung vertreten, dass auch die von einem deutschen Notar erstellte Existenz- bzw. Vertretungsbescheinigung aufgrund Einsichtnahme in ein ausländisches Register dann ausreicht, wenn das ausländische Register seiner rechtlichen Bedeutung nach dem deutschen Register entspricht.[74] Außerhalb des § 32 GBO (i.V.m. § 21 BNotO) soll die Bes...mehr

Rz. 1286 Eine der bedeutsamsten Neuerungen durch das MoPeG für die Freien Berufe ist die Möglichkeit, Freie Berufe in der Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft – also auch einer GmbH & Co. KG – auszuüben, sofern das anwendbare Berufsrecht die Eintragung in das Handelsregister zulässt (§ 107 Abs. 1 Satz 2 HGB sowie § 161 Abs. 2 HGB). Damit soll eine Benachteiligung ins...mehr

Rz. 1232 Bei der Übertragung von Anteilen an einer GmbH & Co. KG ist stets[1598] zwischen der Übertragung der Anteile an der Komplementär-GmbH und der Übertragung der Anteile an der KG zu unterscheiden. Rechtlich handelt es sich um die Übertragung von Anteilen an zwei unterschiedlichen Gesellschaften. Wirtschaftlich wird die Anteilsübertragung an beiden Gesellschaften dagege...mehr

Rz. 1077 Die Firma der GmbH & Co. KG[1456] muss die Bezeichnung "KG" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten (§ 19 Abs. 1 Nr. 3 HGB). Hinweis Die früher weit verbreitete Firmierung als "GmbH & Co." ist daher kein zulässiger Rechtsformzusatz und darf nicht mehr verwendet werden. Bei einer GmbH & Co. KG, in der keine natürliche Person persönlich ...mehr

Rz. 73 Genossenschaften werden in das Genossenschaftsregister und nicht in das Handelsregister eingetragen. Sie sind daher keine Handelsgesellschaften nach § 6 Abs. 1 HGB.[134] Gem. § 17 Abs. 2 GenG gelten sie aber als Kaufleute i.S.d. HGB.mehr

Rz. 182 Die Firma als Name der Gesellschaft muss zur Kennzeichnung der GmbH geeignet sein, also von den angesprochenen Verkehrskreisen als Name verstanden werden (sog. Namensfunktion). Daraus wird abgeleitet, dass der Firmenkern aus einer wörtlichen und aussprechbaren Bezeichnung und nicht aus Bildzeichen gebildet werden muss.[493] Dies schließt aber nicht aus, dass eine Fir...mehr

Rz. 106 Es besteht Einigkeit darüber, dass das Registergericht berechtigt und verpflichtet ist, die sachliche Richtigkeit der angemeldeten Tatsachen zu überprüfen.[163] Gegenstand dieser materiellen Prüfung ist die einzutragende Tatsache, Inhalt dagegen die Feststellung, ob die zugrunde liegenden Rechtsgeschäfte bzw. Erklärungen wirksam sind. Hinweis Dass das Gericht nicht an...mehr

Rz. 71 Der Gemeinschuldner darf während des Insolvenzverfahrens kein neues Unternehmen unter dem Namen der alten Firma gründen.[159] Da der Insolvenzverwalter allein zur Firmenveräußerung befugt ist, darf der Gemeinschuldner die Firma nicht ändern (um etwa auf diese Weise die bisherige Firma für den eigenen späteren Gebrauch zu sichern).[160] Die Firma kann aber durch den Ge...mehr