Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rz. 112 Eine Umwandlung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Dazu ist eine Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen notwendig, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht. Weiterhin sind die Gründungsformalitäten für die neu gewählte Gesellschaftsform einzuhalten.mehr

a) Rechtsgrundlagen Rz. 392 Für die Umwandlung ist ein Beschluss der Gesellschaft mit außerordentlicher (¾-)Mehrheit zur Änderung des Memorandum und der Articles erforderlich (Sec. 89 ff. CA 2006). Am Tag der Beschlussfassung muss die Gesellschaft Anteile ausgegeben haben, deren Nominalwert mindestens 50.000 britische Pfund beträgt. Das Nominalkapital muss nach den gesetzlich...mehr

Rz. 110 Der Wechsel von der Private Limited Company in eine Public Limited Company stellt technisch keine Umwandlung dar, sondern wird bewirkt durch Änderung der Struktur der Gesellschaft insbesondere in den Bereichen Gesellschaftskapital, Gesellschafterkreis und Board of Directors. Rz. 111 Die Umwandlung in die Rechtsform der Limited Liability Partnership richtet sich nach d...mehr

Rz. 180 Es gibt mehrere Möglichkeiten der Umwandlung: I. Formwechsel Rz. 181 Die private Aktiengesellschaft kann in eine öffentliche Aktiengesellschaft und umgekehrt umgewandelt werden. Die Umwandlung der privaten Aktiengesellschaft in eine öffentliche Aktiengesellschaft geschieht durch einen Beschluss der Hauptversammlung. Dabei ist die sog. dreifache 2/3-Mehrheit des OYL 5:2...mehr

Rz. 162 Dabei handelt es sich um eine übertragende Umwandlung. Das Vermögen der umzuwandelnden GmbH wird im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen neuen Rechtsträger übertragen. Die GmbH erlischt ohne Liquidation. Für die Umwandlung gibt es steuerliche Begünstigungen nach §§ 7 ff. UmgrStG. Das Umwandlungsgesetz sieht zwei Formen der Umwandlung vor: Rz. 163 Verschmelzende Um...mehr

Rz. 115 Eine Sp. z o.o. kann in eine andere Handelsgesellschaft (auch in eine Personengesellschaft) umgewandelt werden (Art. 551 HGG). Die Umwandlung tritt mit dem Tag der Eintragung der umgewandelten Gesellschaft in das Unternehmensregister in Kraft. Die umgewandelte Gesellschaft übernimmt alle Rechte und Pflichten der der Umwandlung unterzogenen Gesellschaft. Die umgewande...mehr

Rz. 93 Ein spezielles Umwandlungsgesetz gibt es in Schweden nicht. Das schwedische Gesellschaftsrecht sieht folgende Möglichkeiten einer Umwandlung, d.h. einer Änderung der Gesellschaftsform bei fortbestehender Identität der Gesellschaft, vor:mehr

Rz. 165 Es handelt sich um eine formwechselnde Umwandlung, bei der die Gesellschaft nicht aufgelöst und auch keine neue Gesellschaft errichtet wird. Die Gesellschaft wechselt lediglich ihre Rechtsform. Es kann eine Aktiengesellschaft in eine GmbH umgewandelt werden (§§ 239–244 AktG) oder eine GmbH in eine Aktiengesellschaft (§§ 245–253 AktG).mehr

a) Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz Rz. 162 Dabei handelt es sich um eine übertragende Umwandlung. Das Vermögen der umzuwandelnden GmbH wird im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen neuen Rechtsträger übertragen. Die GmbH erlischt ohne Liquidation. Für die Umwandlung gibt es steuerliche Begünstigungen nach §§ 7 ff. UmgrStG. Das Umwandlungsgesetz sieht zwei Formen der ...mehr

Rz. 110 Die S. de R.L. lässt sich nach Art. 227 LGSM in jede andere Handelsgesellschaftsform umwandeln. Die Umwandlung erlangt nach Art. 225 LGSM mit Eintragung in das Handelsregister Wirkung.mehr

Rz. 89 Die Umwandlung (Reorganisazija) kann in Form einer Verschmelzung, der Teilung, der Ausgründung sowie der Umbildung erfolgen. 1. Verschmelzung Rz. 90 Als Verschmelzung von Gesellschaften kommt die Errichtung einer neuen Gesellschaft unter Übertragung aller Rechte und Verpflichtungen von zwei oder mehreren Gesellschaften an diese und die Auflösung Letzterer (Art. 52 GmbHG...mehr

Rz. 96 Unter dem Begriff Umwandlung der Gesellschaft sind der Formwechsel, die Verschmelzung und die Spaltung der Gesellschaft zu verstehen. Bei diesen Umwandlungsformen ist insbesondere die Frage der verlorenen Rechtssubjektivität entscheidend. 1. Formwechsel Rz. 97 Eine Handelsgesellschaft, d.h. auch die GmbH, kann gem. § 69b HGB ihre Rechtsform in eine andere Gesellschaftsf...mehr

Rz. 111 Nach dem VAE-Gesellschaftsrecht kann eine Umwandlung oder Verschmelzung der LLC erfolgen.[16] 1. Umwandlung Rz. 112 Eine Umwandlung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Dazu ist eine Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen notwendig, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht. Weiterhin sind die Gründungsformalitäten für die neu gewäh...mehr

Rz. 83 Allgemeine Bestimmungen zur Umwandlung sind in Art. 1113 bis 1115 CC geregelt. Handelt es sich bei der ursprünglichen oder der neuen Rechtsform um eine sociedade anônima, so richtet sich die Umwandlung nach Art. 220 bis 222 der Lei 6.404/1976 als lex specialis. Nach Art. 1113 CC kann die Gesellschaft unabhängig von Auflösung und Liquidation ihre Rechtsform wechseln; d...mehr

Rz. 93 Die Möglichkeit der Umwandlung einer GmbH findet sich nach der Gesetzesreform in Buch 14 des GGV. Durch die Umwandlung bleibt die Gesellschaft als juristische Person bestehen; es ändert sich nur die Rechtsform. Rz. 94 Folgende Verfahrensschritte sind bei einer Umwandlung einzuhalten:mehr

Rz. 212 Unter dem Begriff der Umwandlung der Gesellschaft ist der Unternehmensrechtsformwechsel zu verstehen. Bei der Umwandlung einer Gesellschaft in eine andere gehen das gesamte Vermögen, alle Rechte und Pflichten der ersten Gesellschaft auf die neue über, Art. 52 GmbHG und Art. 108 ZGB. Im Falle einer Umwandlung der Gesellschaft erfolgt die staatliche Registrierung der A...mehr

Rz. 397 Nach Sec. 102 CA 2006 ist erforderlich, dass eine Gesellschafterversammlung einberufen wird. Die Ladung zu dieser Gesellschafterversammlung muss den Gesellschaftern mindestens 14 Tage vor dem Tag der Versammlung zugeganen sein. In der Ladung müssen die beabsichtigten Änderungen der Articles beigefügt werden. Soll die Gesellschafterversammlung mit einer kürzeren Ladun...mehr

Rz. 129 Die GmbH kann sich in eine andere Kapitalgesellschaft oder in eine Genossenschaft umwandeln. Auch bei dieser Form der Umstrukturierung sind die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte zu wahren. Das Verfahren entspricht demjenigen der Fusion, wobei vom Umwandlungsplan und vom Umwandlungsbericht gesprochen wird. (Art. 53 ff. FusG). Ferner kommen bei der Umwandlung die Best...mehr

Rz. 80 Die Umwandlungsmöglichkeiten einer Gesellschaft sind im Corporations Act geregelt.[80] Eine proprietary limited company by shares kann in folgende Gesellschaftsformen umgewandelt werden: Rz. 81 Voraussetzungen für eine Umwandlung der Gesellschaft sind[81]mehr

Rz. 111 Der Rechtsrahmen für die Umwandlungen sowohl von Personen- als auch von Kapitalgesellschaften wurde im Jahre 2019 durch das Gesetz 4601/2019 einheitlich festgelegt. In dem Gesetz sind die Rechtsgrundlagen für die jeweiligen Fallkonstellationen der Umwandlung, der Fusion und der Abspaltung der EPE vorgesehen. Es gibt keine Einschränkung bzgl. der Fusion einer EPE mit ...mehr

Rz. 85 Die Umwandlung von Handelsgesellschaften ist in Art. 261 bis 265[c] TZ geregelt. Eine OOD kann umgewandelt werden durch: Rz. 86 Der OS-Beschluss ...mehr

Rz. 17 Die Gesellschaft kann als Ausnahme-GmbH in dem skizzierten Rechtszustand ohne Befristung verharren. Sie kann aus dem Status heraus indes auch eine Umwandlung anstreben. Dabei kommt insbesondere die Rechtsform der Aktiengesellschaft nach dem neuen Aktienrecht des kaisha hō in Betracht. Rz. 18 Die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft nach dem neuen Aktienrecht des kaish...mehr

Rz. 390 Eine Ltd. kann im Wege eines "Formwechsels" zu einer plc (public company limited by shares) umgewandelt werden. Die plc und die Ltd. sind nach englischem Verständnis nur zwei verschiedene Ausprägungen einer einheitlichen Rechtsform der Kapitalgesellschaft. Entsprechend passt die Parallele zum deutschen Formwechsel nicht ganz, da nicht das Rechtskleid gewechselt wird,...mehr

Rz. 95 Die GmbH kann in eine andere Handelsgesellschaft umgewandelt werden.[137] Eine BGB-Gesellschaft kann in eine Handelsgesellschaft und damit auch in eine GmbH umgewandelt werden. Als Verfahren kommen sowohl die formwechselnde als auch die übertragende Umwandlung in Frage. Rz. 96 Neben der Umwandlung sieht der CSC auch die Möglichkeit einer Unternehmensverschmelzung sowie...mehr

Rz. 78 Jede Form von Gesellschaft darf in eine andere umgewandelt werden, also auch die GmbH (Art. 100–3 LSC). In allen diesen Fällen bringt die Umwandlung keine neue Rechtspersönlichkeit mit sich. Die Umwandlung in eine GmbH bedarf einer notariellen Urkunde. Rz. 79 Der luxemburgische Gesetzgeber hat die EG-Richtlinie 78/855 vom 9.10.1978 über die Verschmelzungen durch das Ge...mehr

1. Rechtsgrundlage Rz. 224 Spanien hat die Verschmelzungsrichtlinie 2005/56/EG mit dem Gesetz 3/2009 vom 3.4.2009 über strukturelle Veränderungen der Handelsgesellschaften (Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles – LME) umgesetzt. Das Gesetz wurde im spanischen Staatsanzeiger (BOE) am 4.4.2009 veröffentlicht. Das LME findet auf alle Handelsgesells...mehr

1. Rechtsgrundlage Rz. 81 Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung, Formwechsel oder Vermögensübertragung möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im ZTD geregelt. 2. Verschmelzung Rz. 82 Eine Verschmelzung zweier oder mehrerer d.o.o. ist als Verschmelzung zur Aufnahme (durch Übertragung des Vermögens an die übernehmende d.o.o. und A...mehr

1. Formwechsel Rz. 102 Eine corporation kann formwechselnd (conversion) in eine andere business entity (u.a. limited liability company, limited partnership, general partnership) umgewandelt werden (§ 266 DGCL, § 1151(a) CalCC). Hierzu hat zunächst der board of directors einen entsprechenden Umwandlungsbeschluss zu fassen, der anschließend von den Gesellschaftern in einer Gese...mehr

1. Möglichkeiten einer Umwandlung der Gesellschaft Rz. 390 Eine Ltd. kann im Wege eines "Formwechsels" zu einer plc (public company limited by shares) umgewandelt werden. Die plc und die Ltd. sind nach englischem Verständnis nur zwei verschiedene Ausprägungen einer einheitlichen Rechtsform der Kapitalgesellschaft. Entsprechend passt die Parallele zum deutschen Formwechsel nic...mehr

1. Möglichkeiten einer Umwandlung der Gesellschaft Rz. 159 Art. 2:18 NL-BGB ist Bestandteil der Bestimmungen, die für alle Rechtspersonen gelten, und regelt die eventuelle Umwandlung (omzetting) einer juristischen Person, wie beispielsweise der B.V. Abs. 2 der Regelung beschreibt die rechtlichen Voraussetzungen für eine Umwandlung. Zunächst ist ein Beschluss zur Umwandlung un...mehr

Rz. 139 Eine Änderung der Gesellschaftsform ist möglich, sofern die Gesellschafter ihre im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammeinlage vollständig geleistet haben, die Gesellschaft sich nicht im Vergleichsverfahren oder in freiwilliger Liquidation befindet und gegen sie keine strafrechtliche Maßnahme verhängt worden ist bzw. kein Verfahren auf Erlass einer derartigen Maßna...mehr

Rz. 137 In den Art. 2498 f. c.c. sind die verschiedenen Formen der Umwandlung getrennt geregelt: Formwechsel (Art. 2498 f. c.c.), Verschmelzung der Gesellschaften (Art. 2501 f. c.c.) und Ausgliederung der Gesellschaften (Art. 2506 f. c.c.). Rz. 138 Bisher war ein Formwechsel nur von einem Gesellschaftstyp in einen anderen zulässig. Seit der Reform sind gem. Art. 2500-septies ...mehr

Rz. 45 Die Umwandlung einer GmbH (Verschmelzung, Eingliederung, Spaltung, Ausgründung und Reorganisation) erfolgt aufgrund einer einstimmigen Entscheidung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft oder aufgrund Entscheidung eines kompetenten staatlichen Organs (etwa eines Gerichts) (§ 111 WGesG). In den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen – etwa bei Überschreitung oder U...mehr

Rz. 96 Gesellschaftsrechtlich zulässige Möglichkeiten der Umwandlung einer bestehenden Gesellschaft sind die Verschmelzung, die Spaltung sowie der Rechtsformwechsel. Die gesetzlichen Regelungen entsprechen inhaltlich weitgehend denen des deutschen Umwandlungsgesetzes und sind in das estnische HGB integriert. 1. Möglichkeit des Rechtsformwechsels einer Gesellschaft Rz. 97 Diese...mehr

Rz. 96 Die Umwandlung der Gesellschaft in eine public company erfolgt durch einen Vorbeschluss des Board of Directors nach sec. 46. Sodann hat die Einberufung der Gesellschafterversammlung mit der Angabe der erforderlichen special resolution unter Einhaltung der Einberufungsfrist von 21 Tagen zu erfolgen. Rz. 97 Bei der anschließenden Änderung der Articles ist zu beachten, da...mehr

Rz. 177 Die GmbH kann in eine andere Kapitalgesellschaft oder in eine Genossenschaft umgewandelt werden. Umgekehrt können Genossenschaften, Kommandit- und Kollektivgesellschaften in eine Kapitalgesellschaft, also auch in eine GmbH, umgewandelt werden (Art. 181 HGB). Rz. 178 Bei der Umwandlung (tür değiştirme) geht es um einen Formwechsel. Das Umwandlungsverfahren entspricht d...mehr

Rz. 137 Nach dem BGB bezeichnet der Begriff "Umwandlung" ausschließlich den Wechsel der Gesellschaftsform. Für die Umwandlung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung gelten die §§ 3:39–47, §§ 3:133–136 Ptk., wobei zu beachten ist, dass ergänzend die Vorschriften über die Gründung der Gesellschaft herangezogen werden müssen. Das BGB regelt die Fusion oder Trennung von Wir...mehr

1. Rechtsgrundlage Rz. 80 Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung, Formwechsel oder Vermögensübertragung möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im ZGD-1 geregelt. 2. Verschmelzung Rz. 81 Eine Verschmelzung ist durch Verbindung zweier Kapitalgesellschaften durch Übertragung des Vermögens der einen auf die andere oder durch Neugründ...mehr

1. Rechtsgrundlage Rz. 86 Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung oder Formwechsel möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im GesG ausdrücklich geregelt. Beschlüsse, die die Änderung des Gründungsakts zum Gegenstand haben, bedürfen der Einstimmigkeit in der Generalversammlung, falls im Gründungsakt nichts anderes bestimmt ist. Ve...mehr

1. Umwandlung Rz. 93 Ein spezielles Umwandlungsgesetz gibt es in Schweden nicht. Das schwedische Gesellschaftsrecht sieht folgende Möglichkeiten einer Umwandlung, d.h. einer Änderung der Gesellschaftsform bei fortbestehender Identität der Gesellschaft, vor:mehr

Rz. 124 Als Umwandlungsvorgänge[36] kennt das französische Gesellschaftsrecht Formwechsel (transformation), Verschmelzung (fusion), Spaltung (scission), Teileinbringung (apport partiel d’actif) und Anwachsung (confusion des patrimoines). 1. Formwechsel Rz. 125 Der Formwechsel einer SARL in eine andere Gesellschaftsform (transformation) stellt nach Art. L 210–6 Abs. 1 C.com. ei...mehr

1. Verschmelzung Rz. 97 Eine ApS kann gem. § 236 S. 1 SEL ohne Liquidation durch Übertragung des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Ganzes auf eine andere Kapitalgesellschaft gegen Entgelt an die Kapitaleigner der aufzulösenden Gesellschaften aufgelöst werden (uneigentliche Verschmelzung – uegentlig fusion). Gleiches gilt nach § 236 S. 2 SEL, wenn zwei o...mehr

1. Rechtsgrundlage Rz. 76 Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung oder Formwechsel möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im ZPD geregelt. Sämtliche Beschlüsse betreffend die Umwandlung der Gesellschaft verlangen Einstimmigkeit in der Gesellschafterversammlung (siehe Rdn 72). 2. Verschmelzung Rz. 77 Eine Verschmelzung ist durch Ve...mehr

1. Umwandlung a) Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz Rz. 162 Dabei handelt es sich um eine übertragende Umwandlung. Das Vermögen der umzuwandelnden GmbH wird im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen neuen Rechtsträger übertragen. Die GmbH erlischt ohne Liquidation. Für die Umwandlung gibt es steuerliche Begünstigungen nach §§ 7 ff. UmgrStG. Das Umwandlungsgesetz sieht zwe...mehr

Rz. 125 Die nachfolgenden Ausführungen sollen einen Überblick über die Rechtsgrundlagen im Falle einer Umstrukturierung einer GmbH verschaffen, wobei auf eine detaillierte Erläuterung der einzelnen Mechanismen verzichtet wird. 1. Fusion Rz. 126 Eine GmbH kann sich mit Kapitalgesellschaften und Genossenschaften vereinigen (Absorptions- oder Kombinationsfusion; Art. 4 lit. a und...mehr

I. Umwandlung Rz. 177 Die GmbH kann in eine andere Kapitalgesellschaft oder in eine Genossenschaft umgewandelt werden. Umgekehrt können Genossenschaften, Kommandit- und Kollektivgesellschaften in eine Kapitalgesellschaft, also auch in eine GmbH, umgewandelt werden (Art. 181 HGB). Rz. 178 Bei der Umwandlung (tür değiştirme) geht es um einen Formwechsel. Das Umwandlungsverfahren...mehr

1. Grundlagen Rz. 108 Das ASL enthält auch Regelungen zur Verschmelzung, zur Spaltung und zum Formwechsel der AS. Gleichermaßen enthält das ASAL Regelungen zur Umwandlung der ASA. Ein eigenständiges Umwandlungsgesetz kennt das norwegische Recht hingegen nicht. Für umwandlungsrechtliche Maßnahmen der AS kommt insbesondere das ASL zur Anwendung. Teilweise wird dabei aber auf di...mehr

Rz. 110 Grundsätzlich ist es möglich, eine Private Limited Company in eine Public Limited Company und vice versa umzuwandeln. Rz. 111 Eine Private Limited Company kann ferner in eine Limited Liability Partnership umgewandelt werden (Schedule 3, Limited Liability Partnerships Act 2005). Voraussetzung ist, dass das Vermögen der Gesellschaft unbelastet ist und sämtliche Gesellsc...mehr

Rz. 138 Frühere Spezialvorschriften regelten die Verschmelzung und die Spaltung eines FIE.[29] Seit Inkrafttreten des GAI ist allerdings davon auszugehen, dass sich die Verschmelzung und Spaltung eines FIE ausschließlich nach den allgemeinen Vorschriften des Gesellschaftsgesetzes, den Bestimmungen zur Verschmelzung mit und Erwerb von chinesischen Unternehmen durch ausländisc...mehr

Rz. 95 Eine geschlossene Aktiengesellschaft kann durch Reorganisation in eine juristische Person folgender Rechtsformen umgewandelt werden:mehr