Fachbeiträge & Kommentare zu Reform

Rz. 222 Kurz vor Inkrafttreten des neuen HGB hatte noch der neue Art. 1524 HGB für Irritationen gesorgt, wonach alle Kapitalgesellschaften verpflichtet sein sollten, eine Internetseite anzulegen. Auf dieser sollten – über die in Geschäftsbriefen (siehe nachfolgend) erforderlichen Angaben hinaus – auch noch das gezeichnete Kapital sowie zahlreiche weitere Informationen bis hi...mehr

Rz. 4 Der gegenwärtige Stand des türkischen Rechts (Juni 2021) ist von intensiven Reformbewegungen geprägt, die gleichzeitig den für die Aufnahme der Türkei in die EU geforderten Anpassungen des Normenbestandes an europäische Standards Rechnung zu tragen suchen. Auch die großen Kodifikationen sind davon betroffen. Rz. 5 Nachdem bereits Mitte der neunziger Jahre viele wirtscha...mehr

Rz. 181 In Norwegen gilt nach überwiegender Ansicht[549] die Sitztheorie.[550] Aufgrund der Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit[551] musste jedoch auch Norwegen den Zuzug europäischer Gesellschaften akzeptieren.[552] Vor diesem Hintergrund wird inzwischen verstärkt die Ansicht vertreten, dass anstelle der Sitztheorie nun generell – also sowohl auf norwegische ...mehr

Rz. 55 Nach der Reform haben die Gesellschafter weitreichende Möglichkeiten, die Personen, die mit der Geschäftsführung betraut werden sollen, zu bestimmen, einschließlich der Art und Weise, wie sie die Gesellschaft vertreten sollen. Geschäftsführer und der eventuell bestellte Wirtschaftsprüfer[43] sind in der Gründungsurkunde ebenfalls zu benennen.mehr

Rz. 82 Art. 506 HGB a.F. verlangte noch die Angabe einer Dauer der Gesellschaft. Das Fehlen einer solchen Angabe führte jedoch nicht zu irgendwelchen Sanktionen. Die Bestimmung ist mit der HGB-Reform entfallen. In der Praxis verlangen die Handelsregister jedoch eine Angabe, auch wenn sie nur auf "unbestimmte Dauer" lautet.mehr

Rz. 284 Der deutsche Steuergesetzgeber hat in den §§ 7 ff. AStG die sog. Hinzurechnungsbesteuerung geregelt, die die Ausnutzung des internationalen Steuergefälles aufgrund des DBA-Schutzes durch sog. ausländische Basisgesellschaften – die das AStG in § 8 als Zwischengesellschaften bezeichnet –, die im Ausland keine aktive Tätigkeit entfalten, verhindern soll.[297] Rz. 285 Der...mehr

Rz. 159 Im Rahmen der Reform 2004 wurden die Überwachungs-, Einsichts- und Informationsrechte des einzelnen Gesellschafters, welcher nicht an der Geschäftsführung teilnimmt, erweitert. Der Gesellschafter hat nunmehr das Recht, alle Bücher und Unterlagen der Gesellschaft auch durch Berater einzusehen (Art. 2476 Abs. 2 c.c.). Der Aufbau und die Funktion des Kontrollorgans wurde...mehr

Rz. 215 Während vor der HGB-Reform die nicht durch das Gesetz vorgesehenen Organe auch nicht per Satzung bestellt werden konnten, hat das HGB dies jetzt freigegeben. In der Satzung können also weitere Organe vorgesehen werden, solange diese nicht das Entscheidungsgefüge verändern.mehr

Rz. 11 Die Gründung der Aktiengesellschaft wurde durch die Reform im Jahr 2006 erheblich vereinfacht. Sie hat folgende drei Voraussetzungen: 1. Abschluss des Gründungsvertrags Rz. 12 Das zentrale Gründungsdokument ist der Gründungsvertrag, der datiert und von allen Gründungsaktionären unterschrieben werden muss. Die Schriftform genügt, eine notarielle Beurkundung ist nicht erf...mehr

Rz. 1 Das Fürstentum Liechtenstein verfügt über ein umfassendes Gesetzeswerk, welches das gesamte Gesellschaftsrecht umfasst.[1] Die zentralen wirtschaftsrechtlichen Vorschriften werden mittlerweile mehrfach pro Jahr, auch aufgrund des europäischen Einflusses, geändert. 529 Landesgesetzblätter wurden im Jahr 2020 ausgegeben, im Jahr 2014 waren es noch 366. Das Personen- und ...mehr

Rz. 207 Im Rahmen der Reform des Insolvenzgesetzes (DLgs Nr. 5/2006) wurde die Zwangsverwaltung (amministrazione controllata, Art. 187 f. LF), welche in erster Linie der Sanierung der Gesellschaft diente, abgeschafft, da andere Verfahren wie der Insolvenzvergleich und der insolvenzabwendende Vergleich die Funktion der Sanierung der Gesellschaft übernommen haben und die versc...mehr

Rz. 57 Die Gründer legen in einer Gründungssatzung die grundlegenden Eckpunkte der Organisation und der Aktivitäten der Gesellschaft fest. Die Satzung wird von allen Gründern unterschrieben. Sie kann auch als elektronisches Dokument erstellt werden. Dann tritt an die Stelle der Unterschrift eine elektronische Signatur. Bezüglich des Inhalts unterscheidet man absolute (zettai...mehr

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Rz. 153 Sofern die Geschäftsführung aus mehreren Personen besteht, können diese den sogenannten Verwaltungsrat (consiglio d’amministrazione) bilden, wobei in der Gründungsurkunde bereits festgelegt werden kann, ob seine Mitglieder gemeinsam oder einzeln vertreten sowie dessen Entscheidungen nach vorheriger schriftlicher Beratung oder auf der Basis schriftlicher Zustimmung ge...mehr

Rz. 1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die in Deutschland mit Abstand häufigste Unternehmensrechtsform. Zum Ende des Jahres 2019 wurde die Anzahl der in deutschen Handelsregistern eingetragenen GmbHs auf weit über 1 Mio. geschätzt. Darin enthalten sind knapp 40.000 Gesellschaften in der Form der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die der Gesetz...mehr

Rz. 216 Die Institution des Aufsichtsrats ist dem türkischen Gesellschaftsrecht grundsätzlich unbekannt. Das HGB a.F. folgte stattdessen dem schweizerischen Konzept der Revisionsstelle, die für die Aktiengesellschaft zwingend zu bestellen war (Art. 347 ff. HGB a.F.). Der vom Gesetz verwendete Begriff "denetçi" kann auch mit "Revisor" übersetzt werden. Rz. 217 Mit Art. 635 HGB...mehr

Rz. 48 Bereits als 1950 das System des authorized capital eingeführt wurde, hatten Aktiengesellschaften nicht die Pflicht, das dem Kapitalbetrag entsprechende Vermögen auch tatsächlich zu erhalten (Kapitalerhaltungsregel). Verlorengegangenes Vermögen musste nicht wieder aufgefüllt werden. Daran änderte auch das seit 1990 existierende System des Mindestgrundkapitals nichts. E...mehr

Rz. 11 Ansprechpartner für die Gründung einer GmbH sind die zugelassenen Rechtsanwälte. Die Inanspruchnahme anwaltlicher Beratung ist insoweit ratsam, aber letztlich nicht zwingend. Am 1.1.2020 trat das am 3.10.2019 beschlossene Notariatsgesetz in Kraft (LGBl 2019 Nr. 306) mit der das Notariat in Liechtenstein eingeführt wurde. Aufsicht führt eine Notarkammer. Rz. 12 Seit der...mehr

Rz. 82 Nach einer Reform des LGSM wurde 2015[25] das elektronische System für öffentliche Bekanntmachungen von Handelsgesellschaften (PSM) geschaffen. Ratio legis war, die nationale Produktivität und Wettbewerbsfähigkeit anzufachen und den Verwaltungs- und Kostenaufwand insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen zu verringern. Zuvor mussten bestimmte Rechtsakte einer H...mehr

Rz. 67 Die Personen, die die Organe der Gesellschaft nach Erlangung der Rechtsfähigkeit besetzen sollen, heißen seit der Reform des Jahres 2005 "Gründungs-Organmitglieder" (setsuritsuji yakuin). Sinn dieser Begriffsneuprägung ist es, deutlich zu machen, dass es sich um Organmitglieder einer Gesellschaft in Gründung handelt, deren Aufgaben sich von denjenigen Aufgaben untersc...mehr

Rz. 210 Nach der Reform 2004 sind die Auflösung und Liquidation von Kapitalgesellschaften, die einer gemeinsamen Regelung unterworfen sind (Art. 2484 f. c.c.), beschleunigt und vereinfacht worden. Herkömmliche Auflösungsgründe der GmbH wie Zeitablauf, Erreichung des Gesellschaftszwecks oder Unmöglichkeit, diesen zu erreichen, fortdauernde Inaktivität der Gesellschafterversam...mehr

Rz. 17 Anschließend erstellen die Partner gemeinsam eine Durchführbarkeitsstudie (Feasibility Study). Bei einem WFOE wird diese Studie lediglich von dem ausländischen Investor bzw. den ausländischen Investoren erstellt. Die Durchführbarkeitsstudie soll alle maßgeblichen Informationen zu wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Fragen enthalten. Sie dient der zuständige...mehr

Rz. 80 Zwischen Ausnahme-GmbH und Aktiengesellschaft bestehen zahlreiche Unterschiede, die zum Teil sehr speziell sind. Im Folgenden seien nur die wichtigsten Unterschiede grob skizziert. Rz. 81 Bei der GmbH war es bisher so, dass die Gesellschafter unter sich ihre Anteile frei übertragen konnten, aber die Veräußerung von Anteilen an Außenstehende an die Zustimmung der Gesell...mehr

Rz. 147 Die Ernennung der ersten Geschäftsführer erfolgt in der Gründungsurkunde; dann ist die Gesellschafterversammlung dafür zuständig (in der Vergangenheit ausschließlich).[87] Seit der Reform 2004 kann die Gründungsurkunde abweichende Regelungen treffen (Art. 2475 c.c.), beispielsweise die Ernennung einem einzigen Gesellschafter zuweisen oder das Zustimmungserfordernis a...mehr

Rz. 53 Seit der Reform[23] des Art. 62 LGSM sieht das mexikanische Gesellschaftsrecht für die S. de R.L. kein Mindestkapital vor. Da mindestens zwei Gesellschafter erforderlich sind, lässt sich eine Gesellschaft mit 2 MXN (etwa 0,10 EUR) gründen. Für eine S. de R.L. mit variablem Kapital bestimmt das Gesetz in Art. 6 a.E. LGSM lediglich, dass hier ein Mindestbetrag festgeleg...mehr

Rz. 22 Die japanische Aktiengesellschaft findet jetzt ihre Rechtsgrundlage im kaisha hō. Für die Neukodifikation wurden die Bestimmungen für die Rechtsformen Aktiengesellschaft, Offene Handelsgesellschaft und Kommanditgesellschaft aus dem Handelsgesetz (shōhō) herausgelöst und zusammen mit einer weiteren Rechtsform, der schon genannten gōdō gaisha, die mit der Reform neu ein...mehr

Rz. 174 Die ausladensten Diskussionen drehten sich nach dem vermehrten Zuzug europäischer Auslandsgesellschaften als Folge der Judikatur des EuGH zur gesellschaftsrechtlichen Niederlassungsfreiheit um die Qualifikation der Pflicht des Geschäftsführers, bei Vorliegen eines Insolvenzgrundes die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft zu beantragen,...mehr

Rz. 157 Die Geschäftsführer haften der Gesellschaft gesamtschuldnerisch für alle Schäden, die aufgrund der Nichtbeachtung ihrer durch Gesetz oder Gründungsurkunde auferlegten Pflichten entstanden sind. Gem. Art. 2476 Abs. 1 c.c. sind diejenigen ausgeschlossen, welche beweisen können, dass sie von dem Geschäft keine Kenntnis hatten oder dass sie diesem ausdrücklich widersproc...mehr

Rz. 108 Um die GmbH für das tägliche Geschäft vorab zu organisieren, wird in der Gründungsurkunde festgelegt, welche Sachverhalte in die Zuständigkeit der Gesellschafter und welche in die der Geschäftsführer fallen. Die folgenden Bereiche bleiben jedoch zwingend den Gesellschaftern vorbehalten:mehr

Rz. 163 Schließlich steht noch die Receivership zur Verfügung, ein Verfahren zum Wohl eines einzelnen gesicherten Gläubigers. Die maßgeblichen Regelungen zum Receivership finden sich nach der Reform nunmehr in den Vorschriften der Section 73 ff. IRDA. Es ist Aufgabe des Receivers, die Sicherheit des begünstigten Gläubigers durchzusetzen. Ein Receiver wird in der Regel bestel...mehr

Rz. 18 Das Handelsregister wird seit 2009[5] nach Art. 20 CC elektronisch geführt. Für ältere Eintragungen muss in das physische Handelsregister des entsprechenden Bundesstaates vor Ort Einsicht genommen werden. Die Umsetzung ist erst mit einer weiteren Reform 2014[6] wirklich erfolgt, sodass man erst seit diesem Zeitpunkt wirklich von einem funktionierenden elektronischen H...mehr

Rz. 182 Für den Jahresabschluss hat die Reform ebenfalls einige wesentliche Neuerungen gebracht, auch wenn die Verweisungen auf die Bestimmungen der Aktiengesellschaft fortbestehen. Rz. 183 Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern zu erstellen und hat den Vermögensstatus, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Lagebericht gemäß den Bestimmungen für die Aktiengesellsc...mehr

Rz. 123 Die Gesellschafterversammlung (assemblea dei soci) ist das höchste Organ der Gesellschaft. Sie setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen, die sich an einem bestimmten Ort zusammenfinden, um den Willen der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten durch Beschluss zu bilden. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat gem. Art. 2479-bis c.c. vorbehaltlich ande...mehr

Rz. 64 Je nach Art der Kapitalaufbringung unterscheidet man einerseits Gründungen, bei denen die Gründer die gesamten Aktien der Gesellschaft selbst übernehmen und den Geldbetrag darauf einzahlen oder die Sacheinlage erbringen (hokki setsuritsu), und auf der anderen Seite Gründungen, bei denen durch Zeichnungsangebot neben den Gründern weitere Kapitalanleger zur Übernahme vo...mehr

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Rz. 174 Art. 106.1 LSC verlangt, dass die Übertragung von Geschäftsanteilen sowie die Bestellung von Pfandrechten (derecho de prenda) in einer öffentlichen Urkunde[66] oder einer notariell beurkundeten póliza mercantil de compraventa de participaciones [67] zu erfolgen hat. Eine nicht in einer öffentlichen Urkunde protokollierte Übertragung von Geschäftsanteilen ist gültig,[6...mehr

Rz. 78 Im japanischen Recht kommen Rechtsträger mit dem Rechtsformzusatz kaisha dadurch rechtswirksam zustande, dass eine Reihe von gesetzlich vorgegebenen Voraussetzungen erfüllt ist (sog. System der Normativbestimmungen, junsoku shugi). Dies bedeutet umgekehrt aber auch, dass, falls eine der Voraussetzungen fehlt, die Gründung fehlerhaft ist. Die Fehlerhaftigkeit führt ind...mehr

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Rz. 206 Anders ist die Rechtslage dagegen bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften), die im Vereinigten Königreich (nur) ihren Satzungssitz haben und ausschließlich in Deutschland tätig sind. Dazu gehören in aller Regel auch Gesellschaften, deren Tätigkeit sich auf die Übernahme der Rolle als persönlich haftende Gesellschafterin bei einer deutsch...mehr

Rz. 175 Die kollisionsrechtliche Behandlung der ursprünglich in § 64 Abs. 1 GmbHG a.F. geregelten Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags war vor der GmbH-Reform durch das MoMiG heftig umstritten.[482] Die systematische Verankerung im Gesellschaftsrecht und die Eigenschaft der Antragspflicht als spezifische Pflicht der gesellschaftlichen Organe wurden hierbei für eine ge...mehr

Rz. 305 Die Reform des Insolvenzrechts durch die LC hat den Gerichten für Handelssachen (Juzgados de lo Mercantil) als Insolvenzgerichte im Rahmen des Insolvenzverfahrens die ausschließliche Zuständigkeit für alle Angelegenheiten zugewiesen, denen eine besondere Bedeutung für das Schuldnervermögen zukommt, auch wenn diese aufgrund ihres Gegenstands ansonsten in die sachliche...mehr

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Rz. 46 Das Aktienkapital der schwedischen Aktiengesellschaft ist durch eine Vielzahl von Vorschriften des ABL geschützt. In Kap. 17 ABL werden eine Reihe von Transaktionen, die dazu führen, dass die Vermögensmasse der Gesellschaft sich verringert, unter dem Sammelbegriff "Werteübertragung" (värdeöverföring) behandelt. Nur Transaktionen, bei denen die Gesellschaft keine oder ...mehr

Rz. 20 Eine GmbH kann von einem Gesellschafter allein oder einer nach oben hin unbegrenzten Gesellschafteranzahl gegründet werden. Rz. 21 Gesellschafter kann jede natürliche Person oder auch jede juristische Person sein. Dies gilt auch für Personenhandelsgesellschaften, Gesellschaften des bürgerlichen Rechts, nicht rechtsfähige Vereine sowie für Erbengemeinschaften. Sofern un...mehr

Rz. 192 Mit dem Gesetz zur Fortentwicklung des Sanierungs- und Insolvenzrechts (SanInsFoG) vom 22.12.2020 verfolgte der Gesetzgeber einen Dreiklang: zum einen setzte er die RL (EU) 2019/1023 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 20.6.2019 über präventive Restrukturierungsrahmen um; zum zweiten erforderten die wirtschaftlichen Folgen der COVID-19-Pandemie vorübergehend...mehr

Rz. 117 Das bulgarische Insolvenzrecht ist in Art. 607–760 TZ geregelt. Insolvenzgericht ist das Bezirksgericht am Sitz des Schuldners. Art. 635 TZ geht grundsätzlich von einer Eigenverwaltung des Schuldners unter Beaufsichtigung und mit Zustimmung des Insolvenzverwalters aus. Das Insolvenzgericht kann die Verwaltung der Insolvenzmasse gänzlich auf den Insolvenzverwalter übe...mehr

Rz. 1 Das belgische Gesellschaftsrecht wurde im Jahr 2019 einer grundlegenden Überarbeitung unterzogen. Mit der Gesetzesnovellierung beabsichtigte der Gesetzgeber, Belgien zu einem attraktiven und wettbewerbsfähigen Land für die Niederlassung von inländischen und ausländischen Unternehmen zu machen. Die grundlegenden Ziele des neuen Gesetzbuches sind daher auch die Flexibili...mehr

Rz. 1 Die Frage, was unter dem "Sitz" einer Gesellschaft zu verstehen ist, muss in verschiedenen rechtlichen Zusammenhängen (Registerrecht, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht etc.) teilweise unterschiedlich beantwortet werden.[1] Wichtig sind folgende begriffliche Unterscheidungen: Da eine Kapitalgesellschaft durch Eintragung im Handelsregister entsteht, hat sie jedenfalls eine...mehr

Rz. 105 Bei der Abtretung der Geschäftsanteile an einer deutschen GmbH stellt sich die Frage, ob die von § 15 Abs. 3 GmbHG verlangte notarielle Beurkundung zur Beachtung der vom Geschäftsstatut verlangten Form überhaupt durch einen ausländischen Notar möglich ist. Nach einer Entscheidung des BGH vom 16.2.1981 kann ein vom deutschen Recht aufgestelltes Beurkundungserfordernis...mehr

Rz. 29 Die Gründung der GmbH (società a responsabilità limitata) erfolgt durch notarielle Urkunde, welcher der Gesellschaftsvertrag (statuto) grundsätzlich beizufügen ist. Das für die Gründung maßgebliche Dokument ist somit die Gründungsurkunde (atto costitutivo). Laut neuer Fassung des Art. 2463 c.c., welche keinen ausdrücklichen Bezug auf den Gesellschaftsvertrag nimmt, wi...mehr