Fachbeiträge & Kommentare zu Bilanz

Rz. 116 "At equity" werden sog. assoziierte Unternehmen konsolidiert, also Unternehmen, auf deren Geschäfts- und Finanzpolitik das Mutterunternehmen maßgeblichen Einfluss tatsächlich ausübt (vgl. § 311 Abs. 1 HGB). Eine solche Assoziierung wird (widerleglich) vermutet, wenn ein Joint Venture-Partner 20 % oder mehr der Stimmrechte innehat (§ 311 Abs. 1 Satz 2 HGB). Ein maßgeb...mehr

Rz. 356 Neben der Auskunftspflicht besteht nach § 1605 Abs. 1 Satz 2 BGB auch ein Beleganspruch. Dieser umfasst nach einer Grundsatzentscheidung des BGH[848] bei einem Selbstständigen den Anspruch auf Vorlage folgender Belege: Rz. 357 Diese Verpflichtung besteht n...mehr

Rn. 20 Stand: EL 169 – ET: 12/2023 § 8 Abs 1 KStG verweist für die Frage, was für Körperschaften als Einkommen gilt und wie dieses zu ermitteln ist, auf die Vorschriften des EStG. Damit wäre an sich auch § 3 EStG mit allen seinen Nummern gemeint. Vom Sinn und Zweck her passen jedoch nach Ansicht der FinVerw nur folgende Vorschriften auf Körperschaften (R 8.1 Abs 1 Nr 1 KStR 2...mehr

Rz. 94 Für die Kaufpreisfestlegung im Unternehmenskaufvertrag haben sich in der Praxis zwei Verfahren besonders bewährt: Das sog. Locked-Box-Konzept und eine Berechnung anhand von sog. Closing Accounts. I.R.d. festen Kaufpreisbestandteils können die Parteien zum einen, einen Festkaufpreis vereinbaren. Hier wird i.d.R. ein historischer Stichtag gewählt, zu dem alle für die Bes...mehr

Rz. 177 [Autor/Stand] In Bezug auf das nichtabnutzbare Anlagevermögen gilt die – widerlegbare – Vermutung, dass die ursprünglichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten auch an späteren Bewertungsstichtagen den Wiederbeschaffungskosten (Wiederherstellungskosten) und damit dem Teilwert entsprechen.[2] Dies gilt auch für Darlehensforderungen.[3] Rz. 178– 180 [Autor/Stand] Einst...mehr

Rz. 102 Zur Gründerhaftung hat der BGH mit seinem Urt. v. 7.7.2003[372] bestätigt, dass sowohl bei der Verwendung eines inhaltslosen Mantels wie auch bei der Verwendung einer Vorratsgesellschaft ("wirtschaftliche Neugründung") die Gründungsvorschriften und somit auch die Gründerhaftung erneut anzuwenden sind. Rz. 103 Offen war aber der Zeitpunkt, mit dem die Phase der wirtsch...mehr

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Rz. 861 Ein ausscheidender Komplementär ebenso wie ein ausscheidender Kommanditist (bzw. deren Erben) haben nach dem Gesetz einen Anspruch auf Abfindung, die nach den Vorschriften der §§ 161 Abs. 2, 135 HGB, zu berechnen ist. Gegenüber dem vormaligen § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB, wonach die Abfindung an einem fiktiven Liquidationserlös entspricht, ist nunmehr eine "dem Wert des A...mehr

Rz. 101 Die Überschuldung der Gesellschaft kann auch dadurch beseitigt werden, dass ein Gläubiger seine Forderung gegen die Gesellschaft ganz oder teilweise in eine Kapitalbeteiligung umwandelt.[247] Die Umwandlung (Swap) von Schulden der Gesellschaft (Debt) in Gesellschaftsanteile (Equity) des Gläubigers hat als Transaktions- und Sanierungsinstrument nach meiner Beobachtung...mehr

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Rz. 593 Mit der Auflösung beginnt die Abwicklung oder Liquidation der Gesellschaft, die sich nach den Bestimmungen der §§ 143 ff. HGB richtet. Durch die Liquidation wird die Gesellschaft als wirtschaftliche Einheit zerstört. Dabei kann der wirkliche Wert der einzelnen Wirtschaftsgüter der Gesellschaft nur selten realisiert werden. Hinweis Vor diesem Hintergrund empfiehlt es si...mehr

Rz. 343 Die Anmeldung des Formwechsels erfolgt durch alle künftigen Mitglieder des Vorstands (bei der GmbH der Geschäftsführer) sowie alle Aufsichtsratsmitglieder (§ 222 UmwG)[699] und alle Gründer (§ 222 Abs. 2 UmwG). Zur Problematik der überflüssigen Komplementär-GmbH beim Ausgangsrechtsträger vgl. die obigen Ausführungen bei Rdn 313 ff.[700] Rz. 344 Nach § 197 Satz 1 UmwG g...mehr

Rz. 1094 Ein gesetzliches Mindestkapital besteht bei der GmbH & Co. KG – anders als bei der GmbH – nicht. Gleichwohl sollte die Haftsumme in der Praxis nicht ohne Weiteres nur mit 1,00 EUR festgesetzt werden. Denn die im Handelsregister eingetragene Haftsumme kann auch für die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft maßgebend sein.[1469] Darüber hinaus ist auch die Möglichkeit der...mehr

Rz. 1028 Bedenken gegen die Rechtsform der Einheits-GmbH & Co. KG werden immer wieder unter dem Gesichtspunkt des Kapitalschutzes geltend gemacht. Beide Gesellschaften erfordern die Aufbringung und Erhaltung eines Haftungskapitals. Die Gefahr, dass beide Haftungsmassen miteinander vermischt werden, hat bereits der Gesetzgeber gesehen. Daher ist es ausgeschlossen, dass die Ko...mehr

Rz. 125 Die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229–236 AktG) ist die häufigste Form der Kapitalherabsetzung in der Praxis. Sie ist nur für die folgenden Zwecke zulässig (§ 229 Abs. 1 Satz 1 AktG): Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist auf den Sanierungsfall beschrä...mehr

Rz. 2 Grund für die Beliebtheit der GmbH ist zum einen, dass – im Gegensatz zu Personengesellschaften – die Haftung grds. auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist und somit keine persönliche Haftung der Gesellschafter besteht. Zum anderen ist das Recht der GmbH im Vergleich zu anderen Kapitalgesellschaften (AG, KGaA) in viel weiterem Umfang flexibel und kann daher auf di...mehr

Rz. 1873 Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zu den in § 229 Abs. 1 AktG genannten Zwecken statthaft, d.h. zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste sowie zur Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage. Im Beschluss ist festzusetzen, dass die Herabsetzung zu diesen Zwecken stattfindet (§ 229 Abs. 1 Satz 2 AktG).[4708] Ebenso ist ausdr...mehr

Rz. 36 Die Anforderungen an eine positive Fortführungsprognose i.S.d. § 19 Abs. 2 Satz 1 InsO sind folgende: Nach der Begründung des RegE des FMStG liegt eine positive Prognose vor, wenn das Unternehmen den Turnaround nach wenigen Monaten schafft bzw. nach überwiegender Wahrscheinlichkeit seine Finanzkraft für die mittelfristige Fortführung ausreicht. Dies könnte auf eine Liq...mehr

Rz. 254 Soll eine Betriebsaufspaltung geplant beendet werden, ohne dass es zu einer Gewinnrealisierung kommt, stehen das Instrumentarium des UmwStG und des zivilrechtlichen UmwG zur Verfügung. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über einige standardmäßige Möglichkeiten:mehr

Rz. 1987 Bei Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ist der Vorstand verpflichtet, ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber nach 3 Wochen Insolvenzantrag zu stellen (§§ 15a Abs. 1 Satz 1 InsO). Die Insolvenzantragspflicht korrespondiert mit einer Selbstprüfungspflicht nach § 91 Abs. 2 AktG. Danach hat der Vorstand geeignete Maßnahmen zu ergreifen, insb. ein Übe...mehr

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Rz. 723 Für nicht abgeführte Umsatz-, Gewerbe-, Körperschaft- und pauschalierte Lohnsteuer haftet der Geschäftsführer nach § 69 AO persönlich, wenn die Gesellschaft zur Zeit der Voranmeldung bzw. im Zeitpunkt der Fälligkeit der unterlassenen (Voraus-)Zahlung noch genügend Liquidität hatte.[1444] Erforderlichenfalls muss der Geschäftsführer bei Liquiditätsproblemen bereits vo...mehr

Rz. 314 Eine gesetzliche Verpflichtung der GbR zur Führung von Büchern und zur Aufstellung einer Bilanz besteht grds. nicht.[533] Die einzige Regelung zur Aufstellung eines Rechnungsabschlusses findet sich in § 718 BGB n.F. (vgl. vormals: § 721 BGB a.F.). Ausgehend vom neuen gesetzlichen Leitbild einer auf Dauer angelegten Gesellschaft haben der Rechnungsabschluss und die Ge...mehr

Rz. 51 Die AG haftet ihren Gläubigern mit dem Gesellschaftsvermögen (§ 1 Abs. 1 AktG; allgemein zur AG § 10 B.). Eine Haftung der Aktionäre mit ihrem Privatvermögen ist grds. ausgeschlossen. Das Grundkapital der AG ist gem. § 1 Abs. 2 AktG in Aktien zerlegt; jede Aktie stellt einen nach der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien berechneten Bruchteil des Grundkapitals dar. Als A...mehr

Sachverhalt Um einen wichtigen Mitarbeiter mit Spezialkenntnissen im Unternehmen zu halten, bietet der Arbeitgeber ihm im Jahr 2024 folgende betriebliche Altersvorsorge an: Zusage einer Betriebsrente: Der Mitarbeiter erhält mit Ausscheiden zum Ablauf seines 67. Lebensjahres vom Arbeitgeber eine monatliche Rente von 10 % seines letzten Bruttoarbeitslohns vor Eintritt in den Ru...mehr

Rz. 664 Es handelt sich um eine Verschuldenshaftung. Maßstab ist die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers.[1319] Zu dieser gehört es, die wirtschaftliche Lage des Unternehmens laufend zu beobachten und bei Anzeichen einer wirtschaftlichen oder finanziellen Krise der Gesellschaft sich durch Aufstellung eines Vermögensstatus einen Überblick über den Vermögensstand zu v...mehr

Rn. 268 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Der Gesetzgeber hat in bestimmten Fällen für jede einzelne Pensionsverpflichtung eine gleichmäßige Verteilung (Drittelung) der höchstzulässigen Zuführung eines Wj auf dieses und die beiden folgenden Jahre zugelassen. Damit wollte er verhindern, dass ein außerordentlich hoher Aufwand die Unternehmen davon abhält, Pensionszusagen zu erteilen ...mehr

Rz. 310 Mezzanine-Finanzierungen eignen sich besonders, wenn das Unternehmen mit Kapitalbedarf sein Eigenkapital nicht weiter belasten kann und die Aufnahme zusätzlichen Fremdkapitals wegen einer zu geringen Eigenkapitalquote ausgeschlossen ist. Mit einer intelligent gestalteten Mezzanine-Finanzierung kann das zu finanzierende Unternehmen erreichen, dass das Mezzanine-Kapital...mehr

Rz. 169 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.11: Verschmelzungsvertrag (GmbH auf Alleingesellschafter) ( Anm.: Vgl. Muster: Verschmelzungsvertrag zweier unabhängiger GmbH zur Aufnahme Rdn 91) _________________________ Der Erschienene ließ sodann folgenden A. Verschmelzungsvertrag beurkunden und erklärte, handelnd wie angegeben: § 1 Vermögensübertragung Die A-...mehr

Rz. 151 Die Offenlegung des Jahresabschlusses, also von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung auf der Basis der (Ersten) Publizitätsrichtlinie, kann nur dann allen interessierten Personen europaweit die Informationen zur Bewertung der Gesellschaft verschaffen, wenn auch die Jahresabschlüsse auf einer – zumindest in Grundlagen – einheitlichen Regelung erfolgen. Ansonsten läg...mehr

Rz. 27 Liest man § 5 Abs. 1 lit. p FAO weiter, stellt sich als nächstes die Frage, ob § 14i Nr. 1 FAO als seinerseits in drei verschiedene Bereiche aufgeteilt anzusehen ist (das Recht des Handelsstandes, der Handelsgeschäfte sowie das internationale Kaufrecht), obwohl § 14i Nr. 1 FAO nicht wie § 14i Nr. 2 FAO in verschiedene Buchst. a)–g) untergliedert wurde. Wäre dies der F...mehr

Rz. 129 Das Merkmal der verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) auf Ebene einer Kapitalgesellschaft ist gesetzlich nicht definiert. Das KStG enthält lediglich in § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG die Regelung der Rechtsfolge, dass auch vGA das Einkommen nicht mindern und in § 8 Abs. 7 Nr. 2 KStG hierzu eine Ausnahme. Der BFH [255] definiert die Tatbestandsmerkmale einer vGA auf Ebene der Ge...mehr

Rz. 94 Nachdem die steuerlichen Anreize für das sog. Schütt-Aus-Hol-Zurück-Verfahren durch das UStG 2008 weggefallen sind,[55] hat die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wieder an praktischer Bedeutung gewonnen.[56] Die Gesellschaft ist aus steuerlichen Gründen nicht mehr gezwungen, ihre Gewinne zunächst auszuschütten, um im nächsten Schritt das unternehmerisch notwend...mehr

Rz. 852 Der Begriff der Aktiengattung wird in § 11 AktG definiert. Danach können durch Aktien verschiedene Rechte gewährt werden, so v.a. bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens. Soweit mehrere Aktiengattungen bestehen, muss die Satzung nach § 23 Abs. 3 Nr. 4 AktG Angaben hierzu enthalten. In den Fällen der §§ 179 Abs. 3, 182 Abs. 2 und 222 Abs. 2 AktG ...mehr

Rz. 331 Grds. hat die Anmeldung nach § 198 UmwG beim Register des Ausgangsrechtsträgers zu erfolgen, darüber hinaus beim Register des Zielrechtsträgers, wenn wegen der Rechtsform ein anderes Registergericht (z.B. Genossenschaftsregister, nicht aber Handelsregister A und B) oder wegen einer enthaltenen Sitzverlegung ein Register an anderem Ort zuständig wird. Im vorliegenden ...mehr

Rz. 389 Häufig müssen die Zeichner für die Übernahme der neuen Geschäftsanteile ein Agio – ein den Nennbetrag der neuen Anteile übersteigendes Ausgabeentgelt – entrichten.[1297] Der Erhöhungsbeschluss muss dieses Agio angeben, allerdings nicht betragsmäßig, aber mindestens bestimmbar.[1298] Ein Agio kann gesellschaftsrechtlicher Bestandteil des Kapitalerhöhungsbeschlusses sei...mehr

Rz. 15 Durch den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages (§ 291 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2. AktG) verpflichtet sich ein Unternehmen (verpflichtetes Unternehmen, Untergesellschaft) seinen gesamten Bilanzgewinn (Jahresüberschuss i.S.d. § 301 AktG) an das andere Unternehmen (Obergesellschaft) abzuführen. Er wird daher auch als Ergebnisabführungsvertrag bezeichnet.[37] Die Abführung...mehr

Rz. 455 Auszahlung i.S.d. § 30 GmbHG ist nicht nur das Auskehren von Barmitteln, sondern jede Verringerung des Gesellschaftsvermögens.[1498] Dabei kommt es nicht darauf an, ob die Auszahlung offen oder verdeckt im Rahmen eines Austauschgeschäftes ohne gleichwertige Gegenleistung unmittelbar oder mittelbar oder als Gewinnausschüttung erfolgt.[1499] Wegen der aus Gläubigerschut...mehr

Rn. 179 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Nach der von der Rspr entwickelten "Aufhellungstheorie" sind zum Bilanzstichtag auch Umstände zu berücksichtigen, die bis zur Bilanzerstellung bekannt werden und die eine bessere Beurteilung der am Bilanzstichtag bestehenden Verhältnisse ermöglichen (BFH vom 03.07.1956, BStBl III 1956, 248; BFH vom 27.04.1965, BStBl III 1965, 409; BFH vom 2...mehr

Rz. 219 Ein Muster für die Zustimmungsbeschlüsse in einer Genossenschaftsversammlung findet sich bei Limmer, in: Limmer, Handbuch der Unternehmensumwandlung, Teil 2 Rn 1301 und für die Anmeldung unter Rn 1303 f. Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.23: Verschmelzungsvertrag (Genossenschaft zur Aufnahme auf eine andere Genossenschaft) A. Urkundseingang u...mehr

Rz. 635 Der Insolvenzverwalter hat die Darlegungs- und Beweislast für die Insolvenzreife.[1271] Er genügt seiner Darlegungslast, wenn er eine Handelsbilanz mit dem Ausweis eines nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages vorlegt und erläutert, ob ggf. Abweichungen zum Überschuldungsstatus zu berücksichtigen sind[1272] bzw. dass stille Reserven nicht vorhanden sind.[1273...mehr

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Rz. 92 Beim Unternehmenskauf muss die Gegenleistung nicht notwendig in Geld bestehen, auch wenn die Bargegenleistung der Regelfall ist. Möglich ist auch die Erbringung einer Sachgegenleistung, die insb. aus Anteilen am Erwerber (Paper-Deal) oder der Verpflichtung zur Erbringung bestimmter Leistungen bestehen kann. Besondere Probleme bereitet dabei naturgemäß die Bewertung di...mehr

Rz. 1974 Die Auflösung und Liquidation der AG ist in den §§ 262 ff. AktG geregelt. Aktienrechtliche Besonderheiten bestehen nicht. Mit der Auflösung verändert die Gesellschaft ihren Zweck, der nunmehr darauf gerichtet ist, das Gesellschaftsvermögen zu veräußern, alle Verbindlichkeiten zu tilgen und den Überschuss an die Aktionäre auszuschütten. Dies erfolgt durch eine Abwick...mehr

Rn. 323 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Die Besteuerung von unmittelbaren Versorgungszusagen (Direktzusagen) bei schulbefreienden Übertragungen von Pensionsverpflichtungen sowie bei Schuldbeitritten und bei Erfüllungsübernahmen regelt § 6a EStG nicht. Allerdings hat der Gesetzgeber im Jahre 2013 mit dem § 4f EStG eine Vorschrift geschaffen, die auch die Besteuerung von schuldbefr...mehr

Rz. 19 [Autor/Stand] Der Begriff des Teilwerts hat sich aus dem früher entstandenen Begriff des gemeinen Werts entwickelt, der sich wiederum bis in das allgemeine Landrecht für die Preußischen Staaten (ALR) zurückverfolgen lässt. § 112 ALR verstand unter dem "gemeinen Werth" den "Nutzen, welchen die Sache einem jeden Besitzer gewähren kann", mit anderen Worten einen Wert, de...mehr

Rz. 188 Nach der einheitlichen Rspr. von EuGH,[369] BGH[370] und BFH[371] konnten Dividendenansprüche der Gesellschafter handelsrechtlich phasengleich aktiviert werden, wenn:mehr

Rz. 625 Die vermögensverwaltende KG entsteht nur durch Handelsregistereintragung (§§ 161 Abs. 2, 107 Abs. 1 Satz 1 HGB), so dass in diesem Fall die Eintragung konstitutiv für die Entstehung der KG ist. Wird die Gesellschaft ohne Registereintragung vermögensverwaltend tätig, handelt es sich um eine GbR. Die vermögensverwaltende KG hat sich als Alternative zur haftungsrechtlic...mehr

Rn. 169 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Nach der Teilwertdefinition ist die Teilwertprämie (s Rn 121ff) auf den Beginn des Wj, in dem das Dienstverhältnis begonnen hat, zu ermitteln. Dabei wird fingiert, dass der Umfang der Pensionsverpflichtung zum jeweiligen nachgelagerten Bilanzstichtag schon bei Beginn des Dienstverhältnisses bestand. Es wird also rückprojizierend unterstellt...mehr