Fachbeiträge & Kommentare zu Aktien

Rz. 234 Erwirbt oder veräußert eine Gesellschaft selbst oder über ein Tochterunternehmen eigene Aktien, hat dies Einfluss auf die Stimmrechtsverhältnisse, da der Gesellschaft aus diesen eigenen Aktien keine Rechte zustehen (§ 71b AktG). Der Kapitalmarkt hat daher ein Interesse daran, über maßgebliche Aktienrückkäufe der Gesellschaft informiert zu werden. Aus diesem Grund sta...mehr

Rz. 2062 Gem. Art. 20 Abs. 1 Buchst. c) SE-VO muss der Verschmelzungsplan Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der Europäischen Gesellschaft (SE) enthalten. Insb. stellt sich die Frage, inwieweit die deutsche Regelung des § 71 UmwG zur Bestellung eines Treuhänders Anwendung findet. Da die neuen Anteile erst nach der Eintragung der Europäischen Gesellschaft (S...mehr

Rz. 47 Der Handel mit eigenen Aktien bei Rückkaufprogrammen und Stabilisierungsmaßnahmen soll nach den Vorstellungen des europäischen Gesetzgebers unter bestimmten Voraussetzungen weder vom Insiderhandelsverbot noch vom Marktmanipulationsverbot erfasst sein (Art. 5 MMVO). Die Anforderungen an einen in jedem Fall zulässigen Handel mit eigenen Aktien im Rahmen von Rückkaufprog...mehr

Rz. 131 Vor dem Hintergrund der Erstreckung des Anwendungsbereichs des Art. 19 Abs. 1 lit. a) MMVO auf Derivate ist umstritten, ob auch solche Optionen bzw. virtuellen Aktien, bei denen der Begünstigte ausschließlich eine Barzahlung erhält, der Mitteilungspflicht unterliegen. Solche virtuellen Aktien(options)programme gewähren in ihrer einfachsten Form das Recht auf den Diffe...mehr

Rz. 101 Die ordentliche Kapitalerhöhung ist die regulär durchgeführte Erhöhung des gezeichneten Kapitals; sie erfolgt durch die Ausgabe neuer Aktien. Die Rechtswirksamkeit der ordentlichen Kapitalerhöhung ist an folgende Voraussetzungen geknüpft:mehr

Rz. 1883 Die Zwangseinziehung muss in der Satzung zugelassen sein, bevor die betreffenden Aktien erworben wurden (§ 237 Abs. 1 Satz 2 AktG).[4722] Möglich ist, die Zwangseinziehung erst später durch entsprechende Satzungsänderung mit Zustimmung sämtlicher betroffener Aktionäre zuzulassen.[4723] Im Einzelnen handelt es sich bei der Zwangseinziehung um die Anordnung in der Sat...mehr

Rz. 337 Nach § 31 Abs. 1 WpÜG hat der Bieter den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Dabei sind der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter zu berücksichtigen. Die Gegenleistung muss in einer Geldleistung in EUR oder in liquiden Aktien bestehen, die zum Ha...mehr

Rz. 307 Der Bieter kann als Gegenleistung – neben oder anstelle der Geldleistung – sonstige Vermögensgegenstände, insb. Aktien der eigenen oder einer dritten Gesellschaft anbieten. Werden Aktien als Gegenleistung angeboten, gelten im Hinblick auf die Sicherstellung der Gegenleistung einige Besonderheiten, die nachstehend nur in Grundzügen dargestellt werden können. Rz. 308 Wi...mehr

Rz. 1781 Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach den §§ 207 ff. AktG wird das Grundkapital der Gesellschaft dadurch erhöht, dass Beträge aus den Kapital- und Gewinnrücklagen in das Grundkapital eingestellt werden. Neues Kapital wird der Gesellschaft nicht zugeführt. Unzulässig ist eine solche Umwandlung von Rücklagen bzw. deren Zuführung in Grundkapital nach § ...mehr

Rz. 190 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.17: Verschmelzungsvertrag (AG zur Aufnahme auf andere AG) UVZ-Nr. _________________________/200_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor dem unterzeichnenden _________________________ Notar mit dem Amtssitz in _________________________ erschienen:mehr

Rz. 830 Die Gesellschaft ist weder berechtigt und schon gar nicht verpflichtet, eine Person in das Aktienregister einzutragen, die selbst sagt, keine Aktien zu haben. Von diesem Grundsatz gibt es drei Ausnahmen. Die erste Ausnahme ist die Legitimationseintragung i.S.d. § 185 BGB. Gesetzlich vorausgesetzt ist sie in § 129 Abs. 3 Satz 2 AktG. Bei der Legitimationsübertragung w...mehr

Rz. 56 Lauten Aktien auf einen in Geld ausgedrückten Nennwert, werden sie als Nennwertaktien bezeichnet, (§ 8 Abs. 1, Abs. 2 AktG). Die Summe der Nennwerte ergibt das Grundkapital. Stückaktien sind nennwertlose Aktien. Auch sie verkörpern einen Anteil am Grundkapital; der "fiktive Nennbetrag" errechnet sich, indem das Grundkapital durch die Anzahl der Aktien geteilt wird. Di...mehr

Rz. 1682 Seinem Inhalt nach muss der Kapitalerhöhungsbeschluss selbst die wesentlichen Festsetzungen enthalten. Dies gilt insb. für den Erhöhungsbetrag. Bei Stückaktien kann sich wegen § 182 Abs. 1 Satz 5 AktG das Grundkapital nur entsprechend der kapitalbezogenen Beteiligungsquote der alten Stückaktien erhöhen.[4349] Bei Stückaktien und nur einem Aktientyp in der Satzung si...mehr

Rz. 1754 Entgegen dem Wortlaut des § 192 Abs. 2 AktG ("Soll-Vorschrift") ist die bedingte Kapitalerhöhung nur zu den dort genannten Zwecken zulässig, nämlich zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an die Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen i.S.d. § 221 AktG, zur Vorbereitung von Unternehmenszusammenschlüssen sowie zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer...mehr

Rz. 796 Das Grundkapital ist gem. § 1 Abs. 1 AktG in "Aktien" zerlegt. Jede Aktie verkörpert einen Bruchteil des Grundkapitals. Weiter verkörpert es das Beteiligungsrecht des Aktionärs als Inbegriff der mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten. Rz. 797 Nach § 8 Abs. 1 AktG können die Aktien als Nennbetrags- oder Stückaktien begründet werden. Die Gesellschaft muss ...mehr

Rz. 51 Die AG haftet ihren Gläubigern mit dem Gesellschaftsvermögen (§ 1 Abs. 1 AktG; allgemein zur AG § 10 B.). Eine Haftung der Aktionäre mit ihrem Privatvermögen ist grds. ausgeschlossen. Das Grundkapital der AG ist gem. § 1 Abs. 2 AktG in Aktien zerlegt; jede Aktie stellt einen nach der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien berechneten Bruchteil des Grundkapitals dar. Als A...mehr

Rz. 1860 Bei der Kapitalherabsetzung handelt es sich wie bei der Kapitalerhöhung um eine Satzungsänderung. Notwendig ist ein Beschluss der Hauptversammlung mit einer Kapitalmehrheit von mindestens ¾.[4686] Der Kapitalherabsetzungsbeschluss ist notariell zu beurkunden. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen (§ 222 Abs. 1 AktG). Sowei...mehr

Rz. 476 Für grenzüberschreitenden Verschmelzungen und Spaltungen statuieren die nationalen Umsetzungsregelungen in Einklang mit den Richtlinienvorgaben zusätzlich einen Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses. Allerdings differenziert die GesRRL dabei im Gegensatz zum bisherigen deutschen Recht nicht zwischen den Anteilsinhabern übertragender und übernehmender Ge...mehr

Rz. 190 Nach dieser Bestimmung erfolgt eine Zurechnung von Stimmrechten aus Aktien, die der Meldepflichtige zur Sicherheit übereignet hat. Zwar wird der Sicherungsnehmer Eigentümer der Aktien, die der Sicherungsgeber ihm als Sicherheit übertragen hat. Grund dafür, dass die Stimmrechte aus den Aktien gleichwohl dem Sicherungsgeber zugerechnet werden, ist, dass dieser wirtscha...mehr

Rz. 347 Nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG darf der Vorstand der Zielgesellschaft keine Handlungen vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte. Den Adressaten eines Übernahmeangebots soll damit ermöglicht werden, in Kenntnis der Sachlage durch A...mehr

Rz. 813 Nach § 10 Abs. 1 AktG können die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Die Satzung muss hierzu gem. § 23 Abs. 3 Nr. 5 AktG Angaben enthalten. Auch elektronische Aktien können auf den Namen oder auf den Inhaber lauten.[2536] Rz. 814 Inhaberaktien lauten auf den Inhaber. Sie sind Inhaberpapiere, die wertpapierrechtlichen Grundsätzen analog der §§ 793 ff. BGB...mehr

Rz. 1088 Bestand und Zuordnung der Mitgliedschaft zu einem Aktionär werden nicht dadurch berührt, dass die Rechte aus den Aktien nicht bestehen, z.B. in §§ 20 Abs. 7, 21 Abs. 4 sowie 71b AktG (ggf. i.V.m. § 71d Satz 4 AktG), § 28 WpHG und § 59 WpÜG. Rz. 1089 Solange ein Unternehmen seine Mitteilungspflichten aus § 20 AktG nicht erfüllt hat, ruhen die Rechte aus den Aktien.[32...mehr

Rz. 1753 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.28: Beschluss der bedingten Kapitalerhöhungmehr

Rz. 496 Ausgangspunkt der Vereinbarung muss eine eindeutige Bezeichnung der poolgebundenen Anteile der einzelnen Gesellschafter im Poolvertrag sein (ggf. als Präambel). Rz. 497 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 11.5: Eindeutige Bezeichnung der Geschäftsanteile Die Poolmitglieder: 1.) _________________________, 2.) _________________________, 3.) ________...mehr

Rz. 2239 Nach § 280 Abs. 1 AktG muss die Feststellung der Satzung bei der Gründung erfolgen.[5584] An der Gründung müssen sich alle Komplementäre und alle Kommanditaktionäre beteiligen. Personenverschiedenheit ist nicht erforderlich. Zulässig ist eine Ein-Mann-Gründung.[5585] Der Komplementär kann schon bei der Gründung alle Aktien übernehmen. Das Stimmrecht ist dann in den ...mehr

Rz. 175 Mit Inkrafttreten des TUG 2007 sind – neben den bis dahin bestehenden Schwellenwerten bei 5 %, 10 %, 25 %, 50 % und 75 % – als weitere Schwellen 15 %, 20 % und 30 % hinzugekommen. Außerdem wurde die Eingangsschwelle auf 3 % für Emittenten mit Herkunftstaat Deutschland herabgesetzt. Der deutsche Gesetzgeber hielt diese von der Transparenzrichtlinie II nicht geforderte...mehr

Rz. 188 Nach dieser Bestimmung erfolgt eine Zurechnung von Stimmrechten aus Aktien, die von einem Dritten für Rechnung des Meldepflichtigen gehalten werden. Dies ist der Fall, wenn der Meldepflichtige im (Innen-)Verhältnis zu dem Dritten die wirtschaftlichen Chancen und Risiken aus den Aktien trägt und formale und wirtschaftliche Eigentümerstellung damit auseinanderfallen.[4...mehr

Rz. 180 In den Anleihebedingungen werden die Einzelheiten der mit der Wandelschuldverschreibung verbundenen Rechte und Pflichten festgelegt. Einige ausgewählte Klauseln werden im Folgenden näher erläutert. Rz. 181 Zunächst enthalten die Anleihebedingungen regelmäßig Bestimmungen zum Wandlungszeitpunkt oder zum Zeitpunkt der Optionsausübung. Sie können auch vorsehen, dass das ...mehr

Rz. 341 Eine weitere Besonderheit bei Übernahmeangeboten besteht darin, dass der Bieter eine Nachbesserung in Geld schuldet, wenn er, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen parallel zum Angebot (§ 31 Abs. 4 WpÜG) oder innerhalb einer Frist von einem Jahr nach Veröffentlichung des Angebotsergebnisses (§ 31 Abs. 5 WpÜG) Aktien der Zielgesellschaft e...mehr

Rz. 1538 Die §§ 255 ff. AktG enthalten Sondervorschriften für die Anfechtung von Kapitalerhöhungsbeschlüssen mit Einlagen und Bezugsrechtsausschluss für den Fall, dass die Höhe des Ausgabebetrages oder der Mindestbetrag, unter dem die neuen Aktien nicht ausgegeben werden sollen, als unangemessen niedrig gerügt wird (Bewertungsrüge).[4036] Soweit das Bezugsrecht nicht ausgesc...mehr

Rz. 179 Der tatbestandliche Vorgang, der die Mitteilungspflicht auslöst, ist mit "Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise" sehr weit gefasst. Durch das Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz kommt es auf die Stimmrechte aus dem Meldepflichtigen gehörenden Aktien an. Unter Gehören ist gem. § 33 Abs. 3 WpHG in Bezug auf die Meldepflichten bereits das Be...mehr

Rz. 42 Der Unternehmensvertrag wird nicht bereits mit formellem Abschluss, sondern erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Untergesellschaft wirksam, § 293 Abs. 1 AktG. Auch im GmbH-Konzern ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten GmbH erforderlich, da § 37 Abs. 2 GmbHG auf organisationsrechtliche Verträge keine Anwendung findet.[112] Die Zustim...mehr

Rz. 123 Der Anwendungsbereich der Vorschrift ist zunächst bei Geschäften mit Aktien des Emittenten eröffnet. Erfasst sind dabei alle vom Emittenten ausgegebenen Aktien, ohne dass es darauf ankommt, ob die Aktien zum Börsenhandel zugelassen sind oder nicht. In der letzten Alternative stellt Art. 19 Abs. 1 MMVO auf Geschäfte mit Finanzinstrumenten i.S.v. Art. 3 Abs. 1 Nr. 1 MM...mehr

Rz. 1815 Statthaft ist es, sich im Wege einer stillen Beteiligung nach §§ 230 ff. HGB an einer AG zu beteiligen. Bei der Einlage des stillen Gesellschafters handelt es sich um Fremdkapital. Rz. 1816 Die stille Beteiligung an einer AG [4639] stellt einen Teilgewinnabführungsvertrag i.S.d. § 292 Abs. 2 Nr. 2 AktG dar, der zwingend in das Handelsregister einzutragen ist.[4640] Ei...mehr

Rz. 208 Stimmrechte aus Aktien, die von einem Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Handelsbuch gehalten werden, sind unter den Voraussetzungen des § 36 Abs. 1 WpHG bei der Berechnung des Stimmrechtsanteils nicht zu berücksichtigen. Grund hierfür ist der in der Natur der Sache liegende häufige Wechsel im Bestand der Stimmrechte und der Umstand, dass keine Daueranlage mit d...mehr

Rz. 60 Gem. § 11 Satz 1 AktG können Aktien verschiedene Rechte gewähren, namentlich bei der Verteilung des Gewinns und bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens. Dabei bilden Aktien mit den gleichen Rechten eine Gattung (§ 11 Satz 2 AktG). Bestehen mehrere Aktiengattungen, so muss die Satzung der Gesellschaft die Gattung der Aktien und deren jeweilige Anzahl bestimmen (§...mehr

Rz. 2061 Der Verschmelzungsplan muss das Umtauschverhältnis der Aktien und eine ggf. zu gewährende Ausgleichsleistung sowie deren Höhe angeben. Das Umtauschverhältnis weist aus, wie viele Aktien der Europäischen Gesellschaft (SE) die Anteilseigner der Gründungsgesellschaften für einen Anteilsschein an der Gründungsgesellschaft erhalten. Das Umtauschverhältnis stellt i.d.R. ei...mehr

Rz. 344 Ein Übernahmeangebot muss sich zwingend auf alle Aktien der Zielgesellschaft erstrecken. Teilangebote sind nach § 32 WpÜG unzulässig. Die Vorschrift ist eine Ausprägung des in § 3 Abs. 1 WpÜG niedergelegten Gleichbehandlungsgrundsatzes und verpflichtet den Bieter, das Übernahmeangebot an alle Aktionäre zu richten, unabhängig von Art und Gattung der Aktien.[764] Dies ...mehr

Rz. 848 Die Satzung kann bei Namensaktien gem. § 68 Abs. 2 AktG die Übertragung von Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft binden.[2604] Bei Inhaberaktien sind nur schuldrechtliche Verfügungsbeschränkungen möglich (Poolvertrag).[2605] Rz. 849 Über § 68 Abs. 2 AktG hinaus kann die Übertragbarkeit nicht weiter eingeschränkt werden. Als Minus einer Vinkulierung ist es aber zu...mehr

Rz. 383 Neben der Nichtberücksichtigung von Stimmrechten (vgl. § 36 WpÜG) kommt in bestimmten Fällen eine Befreiung von der Angebots- und Veröffentlichungspflicht in Betracht. Die Befreiung von der Angebots- und Veröffentlichungspflicht auf Antrag bei der BaFin ist in § 37 WpÜG geregelt.[810] Als Befreiungstatbestände kommen in Betracht:mehr

Rz. 1972 Die eben skizzierten Möglichkeiten zur rechtlichen Umsetzung von Aktienoptionsplänen durch Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen bzw. isolierter Optionen verbunden mit der Schaffung eines bedingten Kapitals nach § 192 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 3 AktG bzw. der Rückerwerb eigener Aktien schließen sich nicht gegenseitig aus. Vielmehr ist auch eine Kombination untereinand...mehr

Rz. 1795 Im Rahmen einer Kapitalerhöhung wird häufig ein sog. "Greenshoe" vereinbart. Darunter versteht man eine "Mehrzuteilungsoption" bzw. "Platzierungsreserve" bei einer Aktienemission zugunsten der Emissionsbanken.[4614] Bezweckt ist damit eine Stabilisierung des Aktienkurses im Zeitraum der Aktienemission. Die Banken erhalten dabei innerhalb einer üblicherweise 30-tägig...mehr

Rz. 1800 Die Gesellschaft kann nach § 221 AktG den Vorstand für längstens fünf Jahre ermächtigen, Wandelschuldverschreibungen auszugeben. Notwendig hierfür ist ein Beschluss der Hauptversammlung, § 221 Abs. 1 Satz 2 AktG. Dieser bedarf mindestens einer ¾-Kapitalmehrheit und ist daher wegen § 130 Abs. 1 Satz 3 AktG stets notariell zu beurkunden.[4621] Vorstand und Aufsichtsra...mehr

Rz. 199 Nach § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG werden dem Meldepflichtigen auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien des Emittenten, für den die BRD Herkunftsstaat ist, zugerechnet, mit dem der Meldepflichtige oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf diesen Emittenten aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen im Einze...mehr

Rz. 66 Die Aufhebung des Vertrages bedarf einer schriftlichen Vereinbarung der vertragsbeteiligten Unternehmen. Der Eintragung der Beendigung nach § 298 AktG kommt nur deklaratorische Wirkung zu.[189] Mit der Beendigung des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages endet die Verpflichtung der Obergesellschaft zum Verlustausgleich aus § 302 AktG. Nach h.M. ist diese n...mehr

Rz. 209 Mit Inkrafttreten des Transparenz-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes sind die früheren Meldepflichten für Finanzinstrumente nach §§ 25, 25a WpHG a.F. vollständig neu strukturiert worden. Die bis dato in § 25 WpHG a.F. geregelte Pflicht zur Meldung in Bezug auf Finanzinstrumente und sonstige Instrumente sowie die in § 25a WpHG a.F. bestimmte Meldepflicht für weitere Finanz...mehr

Rz. 1924 Seit der "Holzmüller"-Entscheidung des BGH[4809] ist anerkannt, dass außerhalb des § 119 Abs. 1 und Abs. 2 AktG bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung der gesonderten Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen, wenn diese mit einem wesentlichen Eingriff in die Mitgliedsrechte und in die Vermögensinteressen der Aktionäre verbunden sind (Mediatisierung).[4810] Rz. 192...mehr

Rz. 626 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.15: Handelsregisteranmeldung der Bargründung einer AG URNr. _________________________/_________________________ vom _________________________ Amtsgericht _________________________ – Registergericht – HRB neu Aktiengesellschaft mit dem Sitz in _________________________ Geschäftsanschrift: _________________________ __...mehr

Rz. 1680 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.24: Beschluss einer Kapitalerhöhungmehr

Rz. 1945 Nach §§ 327a ff. AktG [4888] können Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung aus der Gesellschaft[4889] ausgeschlossen werden, wenn dem Hauptaktionär mehr als 95 % der Aktien[4890] gehören, sog. Squeeze-Out.[4891] Dies ist auch noch im Liquidationsstadium zulässig.[4892] Zulässig ist der aktienrechtliche Squeeze-Out bei allen AGs und KGaAs. Eine Börsennotierung ist ni...mehr